星期六:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于星期六股份有限公司部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于星期六股份有限公司
部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结
构的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为星期六
股份有限公司（以下简称“星期六”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对星期六部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的事项进行
了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准星期六股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1987号），公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股166037692股，每股发行价格17.90元，共募集资金人民币2972074686.80元，扣除发行费用51253887.03元，本次非公开发行股票募集资金净额为2920820799.77元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了大华验字[2021]000666号《验资报告》。公司已按照要求开立募集资金专户储存，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司本次非公开发行股票募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金额
1 YOWANT 数字营销云平台建设项目 106297.70 90594.20
2社交电商生态圈建设项目142848.5679122.08
1序号项目名称投资总额拟使用募集资金额
3创新技术研究院建设项目39141.7738491.19
4补充流动资金和偿还银行借款89000.0089000.00
合计377288.03297207.47
三、本次拟变更的部分募投项目基本情况
2021年12月21日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同
意公司将非公开发行股票募投项目“社交电商生态圈建设项目”的实施地点由杭
州市余杭区仓前街道文一西路1382号1号楼2-8层、仓前街道鼎创财富中心1
号楼主楼3-21层及副楼13-14层变更至杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥
路交叉口云空城5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副
楼13-14层。
1、本次社交电商生态圈建设项目实施地点拟变更情况
项目名称变更前实施地点变更后实施地点杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢部分楼杭州市余杭区五常街道余杭塘路
层、仓前街道鼎创财富中心1号楼社交电商生态圈建与邱桥路交叉口云空城5幢部分楼
主楼3-21层及副楼13-14层、杭州
设项目层、仓前街道鼎创财富中心1号楼市临平区乔司街道乔莫西路121
主楼3-21层及副楼13-14层
号、北京市朝阳区半截塔村53号
朗园 Station 项目 D5-6 号
2、本次社交电商生态圈建设项目实施主体拟变更情况
项目名称变更前实施主体变更后实施主体杭州遥望网络科技有限公司及其全社交电商生态圈杭州遥望网络科技有限公司资子公司杭州遥翊商业服务有限公建设项目司
3、本次社交电商生态圈建设项目拟调整内部投资结构情况
单位：万元投资明细变更前拟使用募集资金调整金额变更后拟使用募集资金
场地建设及场景装修费用42233.0818700.0060933.08
房屋购置26835.55-26835.55
2场景装修11515.8018700.0030215.80
建设其他费用3881.73-3881.73
硬件和软件购置费用36889.00-18700.0018189.00
硬件设施31620.00-15000.0016620.00
公辅设施3346.00-2500.00846.00
配套软件1923.00-1200.00723.00
合计79122.08-79122.08
本次变更不涉及募投项目和投资总额的变更，仅为增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金用途的情形。
四、新增实施主体的基本情况
公司名称：杭州遥翊商业服务有限公司（以下简称“杭州遥翊”）
统一社会信用代码：91330113MA7MFX6MX0
成立日期：2022年3月30日
注册地址：浙江省杭州市临平区南苑街道联翁路12号1幢905室
法定代表人：汪文辉
注册资本：5000万元人民币
经营范围：一般项目：园区管理服务；创业空间服务；停车场服务；非居
住房地产租赁；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；平面设计；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；信息系统集成服务；文化娱乐经纪人服务；化妆品批发；日用百货销售；个人卫生用品销售；日用杂品销售；化妆品零售；宠物销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；户外用品销售；日用品销售；电子元器件零售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；文具用品零售；母婴用品销售；家居用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠
3宝首饰零售；金银制品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；日用家电零售；网络与信
息安全软件开发；图文设计制作；日用口罩（非医用）销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；家具销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊
医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；演出经纪；网络文化经营；互联网信息服务；在线数据
处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第二类增值电信业务；第一类增值电
信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
与公司关系：系公司控股子公司杭州遥望网络科技有限公司全资子公司。
五、本次部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的原因本次社交电商生态圈建设项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构是基于公司社交电商业务的整体战略布局规划做出的审慎决策。
公司社交电商业务主要通过杭州遥望网络科技有限公司经营，在近两年取得快速发展。公司顺应互联网营销行业的发展趋势不断拓展城市直播产业基地，扩大业务区域覆盖范围，通过这种模式吸引到更多产业链上下游的企业聚集，形成一个良好的产业生态。杭州临平新城位于杭州市临平区，地处长三角城市群发展的核心位置，位于沪嘉杭 G60 科创大走廊、城东智造大走廊交汇点，环大湾区杭州湾重要节点，占据杭州联接大湾区、接轨大上海、融入长三角的桥头堡位置。
临平新城拥有得天独厚的产业优势，布局了时尚、跨境电商、以工业互联网、建筑数字化为主的数字经济等主导产业，致力于打造数字经济新高地、科创研发集聚地、时尚发展策源地。基于上述情况，公司拟在杭州临平新城乔司板块落地数字化服装采销产业基地，利用企业优势，瞄准并强化国内线上服装销售市场，力争打造全国最大服装供应链集群标杆项目。该产业基地的建设有助于公司募集资金投资项目“社交电商生态圈建设项目”顺利实施，助力公司长远发展。公司设
4立杭州遥翊商业服务有限公司作为临平数字化服装采销产业基地的园区运营公司，因此，公司新增杭州遥翊商业服务有限公司作为社交电商生态圈建设项目的实施主体并新增实施地点。
公司近年来大力发展社交电商业务，不断完善主播矩阵，艺人签约量扩增，考虑到签约艺人聚集地点，公司拟在北京市朝阳区建立直播产业基地，以便于社交电商业务顺利开展。
为了提高募集资金使用效率，根据社交电商生态圈建设项目的实际情况，公司拟调减该项目硬件和软件购置费用预算18700万元至场地建设及场景装修费用中，社交电商生态圈建设项目投资总额不变。
六、本次变更部分募投项目实施主体后的募集资金管理情况杭州遥翊将根据募集资金管理的要求开立募集资金存放专项账户。公司将与杭州遥翊、保荐机构、存放募集资金的银行签署《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定要求规范使用募集资金。
七、本次部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构对公司的影响
本次募集资金投资项目“社交电商生态圈建设项目”增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构是根据公司募集资金投资项目实际情况等综合考虑做出
的审慎决定，本次变更不涉及项目名称和投资总额的变更，仅为部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金用途的情形，从长远规划来看，本次变更有利于公司更好地使用募集资金，提高募集资金投资项目建设质量，并合理有效地配置资源，符合公司规划和长远利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金高效合规使用。
5八、本次部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的审
批程序及相关意见
（一）董事会审议情况公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意公司将非公开发行股票募投项目“社交电商生态圈建设项目”的实施地点由杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱
桥路交叉口云空城5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及
副楼13-14层变更至杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢
部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层、杭州市
临平区乔司街道乔莫西路 121 号、北京市朝阳区半截塔村 53 号朗园 Station 项目
D5-6 号；同意公司将非公开发行股票募投项目“社交电商生态圈建设项目”的实施主体由杭州遥望网络科技有限公司变更至杭州遥望网络科技有限公司及其
全资子公司杭州遥翊商业服务有限公司；同意本次“社交电商生态圈建设项目”调整内部投资结构。
本次变更不涉及项目和投资总额的变更，仅为部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金用途的情形，符合公司规划和长远利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金高效合规使用。
（二）监事会意见公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》，监事会认为：本次变更仅涉及部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金用途的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本次变更事项尚需提交股东大会审议。因此，监事会同意公司部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构。
6（三）独立董事意见
全体独立董事认为：公司本次变更仅涉及部分募投项目增加实施主体和实施
地点并调整内部投资结构，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金用途的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定以及《公司章程》的规定，本次部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构尚需提交股东大会审议。因此，我们同意公司部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构。
九、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，且独立董事已发表明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。公司本次部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构是根据公司的客观实际情况作出的决定，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金用途的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。综上，保荐机构对公司部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的事项无异议。
（以下无正文）
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