分众传媒:北京市竞天公诚律师事务所关于分众传媒分拆所属子公司在韩国证券交易所上市股票交易自查期间内相关机构或人员买卖股票行为的专项法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所
关于分众传媒信息技术股份有限公司
分拆所属子公司 Focus Media Korea Co. Ltd.在韩国证券交易所上市股票交易自查期间内
相关机构或人员买卖股票行为的专项法律意见书中国北京
二○二二年六月二十一日中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司
分拆所属子公司 Focus Media Korea Co. Ltd.在韩国证券交易所上市股票交易自查期间内相关机构或人员买卖股票行为的专项法律意见书
致：分众传媒信息技术股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受分众传媒信息技术股份
有限公司（以下简称“分众传媒”或“公司”）的委托，就分众传媒分拆所属子公司 Focus Media Korea Co. Ltd.（Focus Media Korea Company Limited，以下简称“FM Korea”）在韩国证券交易所上市（以下简称“本次分拆”）自查期间内
相关机构或人员买卖分众传媒股票行为事宜，出具法律意见。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，本所及本所律师就自公司审议本次分拆的提示性公告披露前6个月至本次分拆的预案披露前一交易日
（2021年10月28日至2022年4月28日）期间（以下简称“自查期间”），本次分拆核查范围内相关机构或人员买卖分众传媒股票的情况出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所审查了公司提供的本次分拆核查范围内机构、人员名单，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，相关各方出具的《关于分众传媒信息技术股份有限公司股票交易的自查报告》《声明及承诺函》等文件（以
1下统称“核查文件”）。
在前述调查过程中，本所律师得到公司如下保证：公司向本所提供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均己向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、分众传媒或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。本法律意见书仅供本次分拆之目的使用，不得用作任何其他目的。基于以上所述，本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就自查期间内相关各方买卖股票情况出具核查意见如下：
一、本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：在分众传媒首次披
露本次分拆事项公告前六个月（2021年10月28日）至披露前一交易日（2022年4月28日）期间。
二、本次分拆的内幕信息知情人核查范围
根据核查文件，本次分拆的内幕信息知情人包括：
（一）分众传媒及其现任董事、监事、高级管理人员；
（二）FM Korea 及其现任董事、监事、高级管理人员；
（三）分众传媒实际控制人、控股股东；
（四）相关中介机构及其具体经办人员；
（五）其他通过直接或间接方式知悉本次分拆内幕信息的机构和自然人；
（六）上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的子女）。
三、本次分拆上市相关人员和相关机构买卖分众传媒股票的情况根据核查文件，在自查期间内，核查对象买卖分众传媒股票（不包含转托管
2非买卖变动情况）的情况如下：
（一）内幕信息知情自然人买卖分众传媒股票情况
根据核查文件，内幕信息知情自然人在自查期间买卖分众传媒股票的情况如下：
期间累计卖出核查期末持股情况
姓名职务/关系期间累计买入（股）
（股）（股）分众传媒法务奚惠萍100005100直系亲属
针对上述股票买卖情况，奚惠萍已出具承诺：
“自查期内（2021年10月28日至2022年4月28日），本人从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖上市公司股票；
本人上述股票买卖情况确属偶然、独立和正常的股票交易行为，系根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，与本次分拆上市不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；
在分众传媒披露分拆上市预案直至本次分拆上市实施完毕或分众传媒宣布
终止本次分拆上市期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易；
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”除上述相关内幕信息知情自然人外，其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在在二级市场买卖分众传媒股票的情形。
（二）内幕信息知情机构买卖分众传媒股票情况
3根据核查文件，内幕信息知情机构在自查期间不存在在二级市场买卖分众传媒股票的情况。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，内幕信息知情自然人及机构在自查期间买卖分众传媒股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕
信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，其买卖分众传媒股票的行为不构成本次分拆的法律障碍。
（以下无正文）4（本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司分拆所属子公司 Focus Media Korea Co. Ltd.在韩国证券交易所上市股票交易自查期间内相关机构或人员买卖股票行为的专项法律意见书》签字页，无正文）北京市竞天公诚律师事务所
负责人：________________赵洋
见证律师：
________________徐鹏飞律师
________________金田律师年月日