大华股份:2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于浙江大华技术股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
调整及授予相关事项的法律意见书
国枫律证字[2022]AN048-2 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
大华股份、公司指浙江大华技术股份有限公司
《激励计划（草案）》/《浙江大华技术股份有限公司2022年股票期权与限制性股指本次激励计划票激励计划（草案）》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和股票期权指条件购买公司一定数量股票的权利激励对象有权获授或购买的附限制性条件的大华股份人民限制性股票指
币普通股（A 股）股票本次股权激励指大华股份实施本次股票期权与限制性股票激励计划的行为按照本激励计划之规定获授股票期权或限制性股票的在公
激励对象指司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《浙江大华技术股份有限公司章程》股东大会指大华股份股东大会董事会指大华股份董事会监事会指大华股份监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指北京国枫律师事务所
元、万元指人民币元、万元
1北京国枫律师事务所
关于浙江大华技术股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
调整及授予相关事项的法律意见书
国枫律证字[2022]AN048-2 号
致：浙江大华技术股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大华技术股份有限公司委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，就大华股份2022年股票期权和限制性股票激励计划调整（以下简称“本次调整”）及授予（以下简称“本次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意大华股份在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书
的部分或全部内容；但大华股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
24．大华股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、大华股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判断，并据此出具法律意见；
7．本法律意见书仅供大华股份本次激励计划使用，不得用作任何其他目的。
3根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对大华股份提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，大华股份已履行如下法定程序：
1．2022年4月1日，公司召开七届董事会第二十七次会议，会议审议通过《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
与本次股权激励有关的议案，关联董事已在审议本次激励计划的董事会会议中对关联事项回避表决。
公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意大华股份实施本次激励计划。
2．2022年4月1日，公司召开第七届监事会第十七次会议，会议审议通过《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次股权激励有关的议案。
3．2022年5月16日，公司召开2021年度股东大会，会议审议通过《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本
次股权激励有关的议案，关联股东依法回避表决。
经查验，本所律师认为，公司本次激励计划已经股东大会审议批准，董事会实施本次激励计划已取得必要的批准和授权。
4二、本次激励计划激励对象、授予数量及行权/授予价格的调整
（一）本次调整的批准与授权
1．2022年6月27日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过
《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司独立董事发表独立意见，认为公司本次对《激励计划（草案）》涉及的激励对象、授予数量及行权/授予价格的调整符合《公司章程》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整已取得公司2021年度股东大会的授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2．2022年6月27日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过
《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（二）本次调整的具体情形根据公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第二十二次会议审
议通过的《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划激励对象、授予数量及行权/授予价格调整的具体情形如下：
1．激励对象及授予数量的调整
本次激励计划确定的激励对象中，35名激励对象离职，不再符合激励对象条件，45名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权和限制性股票。根据《激励计划（草案）》的规定及公司2021年度股东大会的授权，公司对激励对象及授予数量进行调整，本次激励计划拟授予的激励对象由
4345名调整为4265名，权益总数由14972.80万股调整为14971.51万股，其
中拟授予的股票期权数量由7486.40万份调整为7485.85万份，限制性股票数量由7486.40万股调整为7485.66万股。
2．行权/授予价格的调整公司于2022年5月16日召开2021年度股东大会，审议通过了《2021年
5度利润分配预案》。2021年度股东大会审议通过的利润分配方案为：以2021年12月31日的公司总股本2994550730股为基数，向全体股东每10股派发现金2.70元（含税），现金分红总额808528697.10元，不送红股，不以公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润结转下一年度。本次权益分派股权登记日为：2022年5月31日，除权除息日为：2022年6月1日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A 股权益分派结果反馈表》，该等权益分派方案已于2022年6月1日实施完毕。根据《激励计划（草案）》的规定，公司需要对股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行调整。
（1）股票期权行权价格的调整
若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
根据前述调整方法，股票期权的行权价格调整为16.59元/股。
（2）限制性股票授予价格的调整
若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
根据前述调整方法，限制性股票的授予价格调整为8.16元/股。
经查验，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象、授予数量及行权/授予价格的调整已取得必要的批准与授权，调整程序和内容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
6三、本次激励计划的授予
（一）本次授予的批准与授权
1．2022年6月27日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过
《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，关联董事回避表决。
独立董事对本次激励计划的授予发表了独立意见，认为：“1、根据公司
2021年度股东大会的授权，董事会确定公司2022年股票期权与限制性股票激
励计划授予日为2022年6月27日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。2、本激励计划拟授予股票期权和限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形，本激励计划授予条件已成就。4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。5、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，我们同意公司以2022年6月27日为授予日，向符合条件的4265名激励对象授予权益14971.51万股，其中股票期权7485.85万份，限制性股票7485.66万股。”
2．2022年6月27日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过
《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划授予的激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，并认为：“激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件以及
《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》中规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。本次获授股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法有效。公司及本次获授股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授股票期权与限制性股票的情形。本次授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定，
7本次激励计划授予条件已经成就。综上，监事会同意公司以2022年6月27日
为授予日，向符合条件的4265名激励对象授予权益14971.51万股，其中股票期权7485.85万份，限制性股票7485.66万股。”经核查，本所律师认为，本次激励计划的授予已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予日根据大华股份2021年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。2022年6月27日，大华股份召开第七届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的授予日为2022年6月27日。
根据大华股份出具的说明并经查验，该授予日不属于以下期间：
1．公司定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4．中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经查验，本所律师认为，公司本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的授予日合法、有效。
（三）本次授予的激励对象、授予数量及行权/授予价格根据公司第七届董事会第三十二次会议审议通过的《关于调整2022年股票8期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，本次拟向4265名激励对象授予7485.85万份股票期权，行权价格为16.59元/股；本次拟向4265名激励对象授予7485.66万股限制性股票，授予价格为8.16元/股。
经查验，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象、授予数量及行权/授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
（四）本次激励计划的授予条件经查验，公司本次激励计划的下列授予条件已成就：
1．根据《公司章程》、大华股份2021年度股东大会决议、大华股份发布
的《2021年度利润分配预案》《2021年年度权益分派实施公告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第 ZF10179 号”《审计报告》、“信会师报字[2022]第 ZF10188 号”《内部控制鉴证报告》以及大华股
份出具的说明，截至授予日，大华股份不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．根据大华股份及激励对象出具的承诺，截至授予日，公司本次激励计划
的激励对象未发生《管理办法》第八条及《激励计划（草案）》规定的下列不
得成为激励对象的情形：
9（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定不得参与激励计划的其他情形。
根据激励对象出具的说明，作为被激励对象的董事、高级管理人员在限制性股票授予前6个月内未发生过减持公司股票的行为。
经查验，本所律师认为，公司本次激励计划的授予条件已经成就，大华股份向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司已按《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。
五、本次调整及授予的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》、第七届董事会第三十二次会议文件，董事张兴明为本次激励计划的激励对象，董事长傅利泉、董事陈爱玲与激励对象来利金、陈建峰为亲属关系，前述董事均已在审议本次激励计划调整及授予相关的董事会会议中对关联事项回避表决；公司其他现任董事与本次激励计划的激励对象不存在关联关系。
据此，本所律师认为，审议本次调整及授予的董事会中关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
10六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．公司本次激励计划已经股东大会审议批准，董事会实施本次激励计划
已取得必要的批准和授权；
2．公司本次激励计划激励对象、授予数量及行权/授予价格的调整已取得
必要的批准与授权，调整程序和内容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；
3．本次激励计划的授予已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励
计划确定的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的授予日合法、有效；公司本次激励计划的激励对象、授予数量及行权/授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
4．公司已按《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现
阶段必要的信息披露义务；
5．审议本次调整及授予的董事会中关联董事已回避表决，符合《管理办
法》第三十四条的规定。
本法律意见书一式叁份。
11（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江大华技术股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》的签署
页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师李洁尹梦琦
2022年6月27日
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