上海新阳:关于子公司股份制改制并拟申请在新三板挂牌的公告

证券代码：300236证券简称：上海新阳公告编号：2022-055
上海新阳半导体材料股份有限公司
关于子公司股份制改制并拟申请在新三板挂牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六
次会议审议通过了《关于子公司股份制改制并拟申请在新三板挂牌的议案》，公司子公司——江苏考普乐新材料有限公司（以下简称“考普乐”）拟申请在全国
中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌、进入创新层。
本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、考普乐基本情况
（一）基本信息
名称：江苏考普乐新材料有限公司
类型：有限责任公司
住所：常州市新北区滨江经济开发区滨江二路1号
法定代表人：蒋莉丽
注册资本：5790.00万元经营范围：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
有色金属压延加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司目前持有考普乐100%股权。
1（二）考普乐最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2022年5月31日/2022年1-52021年12月31日/2021
项目月年
资产总额70466.7561680.86
负债总额30159.3722835.56
所有者权益合计40307.3838845.30
营业收入18305.1351388.88
利润总额1626.315307.10
净利润1520.104188.32
备注：上述数据为考普乐合并报表数据，2022年5月31日/2022年1-5月财务数据未经注册会计师审计。
（三）考普乐主要业务介绍
考普乐专业从事环保型、功能性防腐涂料的研发、生产及相关服务业务，并为客户提供专业的整体涂装业务解决方案。其产品包括 PVDF 氟碳粉末涂料、氟碳喷涂涂料、氟碳辊涂涂料、超细耐候粉末涂料等。其中高端防腐氟碳涂料是大型商用建筑不可缺少的材料，而环保节能型高端氟碳涂料，更是目前国家积极鼓励发展的环保节能产品。氟碳粉末涂料在使用过程中具有能耗低、产品利用率高、成本低、涂装过程环保等优点。
二、股份制改制及申请新三板挂牌情况
截至目前，考普乐未完成股改。考普乐公司已启动筹划新三板挂牌的相关工作，后续将在保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构协助下逐步开展股份制改制、申请在新三板挂牌工作，并在符合国家相关法律法规和条件成熟的前提下，向合格投资者定向发行股份并申请进入创新层。考普乐公司在新三板挂牌后，股东所持股份将按《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》以及考普乐材料《公司章程》等的规定进行转让。
三、申请新三板挂牌的目的及对公司的影响
（一）挂牌目的
1、上市公司目前从事两大类主营业务，一类为集成电路制造及先进封装用
2关键工艺材料及配套设备的研发、生产、销售和服务，并为客户提供整体化解决方案；另一类为环保型、功能性涂料的研发、生产及相关服务业务，并为客户提供专业的整体涂装业务解决方案。
考普乐申请挂牌新三板后，上市公司目前两大类主营业务从经营平台上的分离，业务战略定位更加清晰。上市公司母公司借助上市平台，集中资源发展半导体材料。考普乐借助新三板平台，集中资源发展氟碳涂料等环保型高端涂料。
2、有利于完善考普乐治理结构：考普乐建立健全股东大会、董事会、监事
会、管理层“三会一层”的治理机制和内部控制制度，接受监管机构和投资者的公开监督，有利于进一步完善考普乐治理结构，提高企业经营管理水平，完善激励机制，吸引和稳定优秀人才，增强核心竞争力。
3、有利于考普乐拓宽融资渠道：考普乐挂牌新三板后，能够通过定向发行
股票、债券等多种金融工具进行融资，拓宽融资渠道；能够通过公开的价值发现系统引进战略投资者，共同推动考普乐加快发展。
4、有利于提升品牌影响力：考普乐在新三板挂牌后，能更快地提升企业整
体品牌形象、信誉度和知名度，有利于企业开拓市场。
（二）对公司的影响
公司与考普乐各自独立核算、独立承担责任和风险，考普乐挂牌新三板后，仍为公司合并报表范围内的子公司，不会对公司持续经营运作构成实质性影响，不影响公司的上市地位。
考普乐挂牌新三板后可实现资产证券化、股权多元化、运作规范化，有利于推动环保型高端涂料业务发展，提升考普乐核心竞争力，实现上市公司整体效益最大化。
四、同业竞争、独立性、完整性，高级管理人员交叉任职等情况
（一）考普乐与公司及其他子公司不存在同业竞争的说明
考普乐主业为环保型、功能性涂料的研发、生产及相关服务业务；公司及其
他子公司主业为半导体材料；双方的主要供应商、客户均不相同，不存在同业竞
3争。
（二）考普乐独立性及完整性说明
考普乐资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，资产独立。
考普乐建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，机构独立；有独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，与公司在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。
考普乐和公司均设立了财务部门，建立了会计核算体系，配备了专职的财务人员；考普乐和公司均独立在银行开户，不存在共用银行账户的情况；考普乐和公司均独立纳税，不存在混合纳税的情况，考普乐与公司财务独立。
（三）关于高级管理人员不存在交叉任职的说明考普乐与公司不存在交叉担任高级管理人员的情形。
五、其他情况说明
（一）公司与考普乐的主营业务、核心技术之间不存在基于同一技术源的专利许可。考普乐挂牌新三板，不会导致公司核心技术流失，不影响公司的独立上市地位和持续盈利能力。
（二）考普乐在新三板挂牌后，仍为公司合并报表范围内的子公司，其未来持续健康发展将为公司的整体经营发展带来积极有利的影响。
六、独立董事意见经核查，公司独立董事认为：公司控股子公司江苏考普乐新材料有限公司改制设立股份有限公司及申请在新三板挂牌，有利于考普乐进一步完善其法人治理结构，拓宽融资渠道，稳定和吸引优秀人才，促进规范发展，增强核心竞争力，有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东特别是中小股东和公司利益的情况，不会影响公司独立上市地位，也不会对公司的持续经营运作产生重大影响。我们同意关于子公司股份制改制并拟申请在新三板挂牌的议案。
七、风险提示
4考普乐挂牌新三板事项尚需经公司股东大会审议通过，需履行相关监管部门
的审查程序，能否完成具有不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2022年6月21日
5