三川智慧:简式权益变动报告书（三川集团）

三川智慧科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：三川智慧科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三川智慧
股票代码：300066
信息披露义务人：江西三川集团有限公司
注册地址：江西省鹰潭市工业园区三川大道
通讯地址：江西省鹰潭市工业园区三川大道
股份变动性质：股份减少
签署日期：2022年6月27日
1声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在三川智慧科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在三川智慧科技股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
声明....................................................2
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人............................................5
第三节本次权益变动的目的及持股计划.....................................7
第四节权益变动方式.............................................8
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................13
第六节其他重大事项............................................14
第七节备查文件..............................................15
第八节信息披露义务人声明.........................................16
附表一：简式权益变动报告书附表......................................16
3第一节释义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
信息披露义务人、出让方、指江西三川集团有限公司三川集团
公司、上市公司、三川智慧指三川智慧科技股份有限公司受让方指周钢华三川集团拟通过协议转让的方式向周钢华转让其持有的三
本次权益变动指川智慧52001664股股份，占上市公司股份总数的5.00%的权益变动行为本报告书指三川智慧科技股份有限公司简式权益变动报告书《江西三川集团有限公司与周钢华关于三川智慧科技股份《股份转让协议》指有限公司之股份转让协议》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—《准则15号》指权益变动报告书》
元、万元指人民币元、人民币万元本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
4第二节信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，三川集团的基本情况如下：
企业名称江西三川集团有限公司注册地江西省鹰潭市工业园区三川大道法定代表人李建林
注册资本3862.0452万元
统一社会信用代码 9136060015999481XY成立日期1997年4月14日企业类型有限责任公司经营期限1997年4月14日至无固定期限
李建林（持有40.86%股权）
童保华（持有20.60%股权）
李强祖（持有16.87%股权）
主要股东（前五大股东）
严国勇（持有6.72%股权）
罗安保（持有4.30%股权）
以上前五大股东合计持有89.35%股权通讯地址江西省鹰潭市工业园区三川大道
机械制造、建材、化工（不含危险化学品）、百货、
装饰材料、陶瓷、音响、自营和代理各类商品及技术
经营范围的进出口业务、进料加工和“三来一补”业务、对外贸易和转口贸易、销售黄金、白银及饰品、工艺品（国家法律、法规有专项规定的除外）
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人基本情况如下：
其他国家或地姓名职务身份证号码国籍性别长期居住区居留权
李建林董事长360602195608******中国男中国无
李强祖董事360602197702******中国男中国无
童为民董事321102197007******中国男中国无
宋财华董事360622197003******中国男中国无
曹智辉董事360602196508******中国男中国无
5其他国家或地
姓名职务身份证号码国籍性别长期居住区居留权
张永安董事360602195601******中国男中国无
徐新生董事360602196508******中国男中国无
胡风云董事360602195404******中国男中国无
祝海根董事360622196902******中国男中国无
童保华监事会主席360602195602******中国男中国无
罗奕雯监事360602197708******中国女中国无
胡鸿民监事460022196709******中国男中国无
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
6第三节本次权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
上市公司拟以自有资金21439.57万元购买周钢华、陈久昌和舒金澄合计持
有的赣州天和永磁材料有限公司（以下简称“天和永磁”）67%股权（以下简称“本次收购天和永磁股权”），收购完成后天和永磁将成为上市公司控股子公司。
同时，上市公司控股股东三川集团拟向天和永磁法定代表人及董事长周钢华转让其持有的公司5%股份（以下简称“本次股份转让”）。本次股份转让以公司本次收购天和永磁股权为前提。
通过收购天和永磁67%股权，上市公司进一步布局具有较好发展潜力稀土资源回收利用业行业，从而进一步优化上市公司的产业布局，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利水平，进而实现上市公司股东的利益最大化。
三川集团向周钢华转让持有的公司5%股份，一方面为上市公司引入产业投资人、改善公司股权结构，提升公司可持续发展能力。另一方面周钢华其持有的部分上市公司股票作为天和永磁业绩承诺的保证，确保了收购天和永磁股权项目的安全，同时公司控股股东适当减持，获得发展运营资金。
二、信息披露义务人未来12个月内股份增减计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
7第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司424744566股股份，占上市公司总股本的40.84%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司372742902股股份，占上市公司总股本的35.84%。
本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益的具体情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
三川集团42474456640.84%37274290235.84%
二、本次权益变动的基本情况本次权益变动方式为协议转让。
2022年6月27日，信息披露义务人与周钢华签署《江西三川集团有限公司与周钢华关于三川智慧科技股份有限公司之股份转让协议》，信息披露义务人拟以24492.78万元的价格（即4.71元/股）向周钢华转让其所持有三川智慧的无限
售流通股52001664股股份，占三川智慧总股本的5.00%。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）转让当事人
股份出让方（甲方）：江西三川集团有限公司
股份受让方（乙方）：周钢华
8（二）股份转让的种类、数量和比例
本次转让的标的股份为甲方所持有的52001664股、占上市公司总股份数
5.00%的无限售流通股份。
（三）股份转让款及支付
1、股份转让款：
本次标的股份转让总价为244927837.44元（大写：贰亿肆仟肆佰玖拾贰万柒仟捌佰叁拾柒圆肆角肆分），即每股转让单价为4.71元。
2、股份转让款的支付：
（1）第一期股权转让款：乙方应于《股份转让协议》签署后三个工作日内向甲方支付股权转让款73411275.18元（大写：柒仟叁佰肆拾壹万壹仟贰佰柒拾伍圆壹角捌分），经甲方同意可宽限三个工作日。
（2）第二期股权转让款：乙方应于收到《三川智慧科技股份有限公司与陈久昌、周钢华、舒金澄关于赣州天和永磁材料有限公司之股权转让协议》约定的
第二期天和永磁股权转让款后三个工作日内向甲方支付剩余全部交易价款。
3、税费承担：
因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担并各自缴纳，相互之间不存在任何代付、代扣代缴义务。
（四）过渡期安排与股份交割
1、双方同意，在本协议签署后至交割日期间（含交割日），若上市公司发生派息（包括现金分红）、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次股份转让的转让价格和转让股份数量相应调整。
2、全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登
记至乙方名下之日为交割日，自交割日起，乙方即享有标的股份相应股东权利，承担相应股东义务。
9（五）股票质押
1、本次股份转让完成后二十个交易日内，乙方应将取得的36415406股份
质押给甲方，作为乙方对赣州天和永磁材料有限公司（以下简称“天和永磁”）业绩承诺的保证，业绩承诺及质押股份解除质押安排如下：
乙方承诺天和永磁2022年、2023年和2024年实现经审计后的实际净利润
分别不低于人民币3600万元、4100万元和4600万元三年累计实际净利润不
低于12300万元。其中，实际净利润指经三川智慧聘请具有证券从业资格的会计师事务所审计的天和永磁扣除非经常性损益后净利润与经三川智慧书面认可
并与天和永磁日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和，但后者的金额不得超过当年度承诺实际净利润及实际实现净利润（二者孰低）的25%。
（1）2022年天和永磁实现的实际净利润达到当年度承诺净利润的90%以上，股票解除质押比例25%，即9103851股；
（2）2022年、2023年天和永磁累计实现的实际净利润达到累计承诺净利润
的90%，股票解除质押比例30%，即10924622股；
（3）2022年、2023年、2024年天和永磁累计实现的实际净利润达到累计
承诺净利润的100%，或未实现承诺净利润，但乙方已完成全部业绩补偿，解除质押比例45%，即16386933股。
2、甲方在乙方完成以上承诺后二十个交易日内，或最后质押日期届满后二
十个交易日内，完成对应股票的质押解除。
（六）协议的生效条件和生效时间
各方一致同意，本协议经各方签字盖章即成立，并自上市公司董事会、股东大会审议通过购买天和永磁67%股权的事宜之日起生效。
发生下述情形之一时，本协议可以被解除：
10（1）自本协议经各方签署之日起至本协议生效前，各方一致书面同意解除
本协议；在此项情形下，本协议应当在各方一致书面同意解除本协议的日期解除；
自本协议生效之日起，除本协议另有约定的情形外，各方均不得解除本协议；
（2）本次上市公司购买天和永磁67%股权事宜未获得上市公司董事会、股
东大会审议通过或本次股份转让无法获得深交所的合规性确认，本协议应当自上市公司董事会、股东大会不予通过或自深交所不予出具合规性确认函之日起解除。
四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况及其他安排、是否需要有关部门批准
截至《股份转让协议》签署日，本次拟转让的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
本次权益变动所涉及的上市公司股份的36415406股拟于本次股份转让完
成后二十个交易日内进入质押状态。受让方完成业绩承诺后二十个交易日内，或最后质押日期届满后二十个交易日内，信息披露义务人将完成对应股票的质押解除。
本次股份转让事项尚需深圳证券交易所合规性确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。
六、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
（一）权益变动的时间
信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份转让协议》导致信息披露义
务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间，即交易双方共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续之日。
（二）权益变动的方式信息披露义务人权益变动的方式为协议转让。
11七、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。
12第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
13第六节其他重大事项
截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
14第七节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、与本次权益变动相关的法律文件，包括《股份转让协议》等；
4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
5、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件的备置地点上述备查文件备置于江西省鹰潭高新区龙岗片区三川水工产业园三川智慧科技股份有限公司。
投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。
15第八节信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：江西三川集团有限公司
法定代表人（签字）：_______________李建林
签署日期：2022年6月27日
16附表一：简式权益变动报告书附表
基本情况三川智慧科技股份有限公江西省鹰潭高新区龙岗片上市公司名称上市公司所在地司区三川水工产业园股票简称三川智慧股票代码300066信息披露义务人名信息披露义务人江西省鹰潭市工业园区三江西三川集团有限公司称注册地川大道
拥有权益的股份数增加□减少√
有无一致行动人有□无√
量变化不变，但持股人发生变化□信息披露义务人是信息披露义务人
否为上市公司第一是√否□是否为上市公司是□否√大股东实际控制人
通过证券交易所的集中交易□
协议转让√
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□（可多选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□披露义务人披露前
股票种类：人民币普通股拥有权益的股份数
持股数量：424744566股量及占上市公司已
持股比例：40.84%发行股份比例
本次权益变动后，股票种类：人民币普通股信息披露义务人拥持股数量：372742902股
有权益的股份数量持股比例：35.84%
及变动比例持股数量变动比例：5.00%
在上市公司中拥有时间：协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办权益的股份变动的理股份过户登记手续完成之日
时间及方式方式：协议转让是否已充分披露资不适用金来源信息披露义务人是信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥
否拟于未来12个月有权益股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律内继续增持法规的规定及时履行信息披露义务。
17信息披露义务人前
6个月是否在二级
是□否√市场买卖该上市公司股票控股股东或实际控制人减持时是否存
是□否√在侵害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公是□否√司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否
是□否√需取得批准是否已得到批准不适用（以下无正文）
18本页无正文，为《三川智慧科技股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之
签章页
信息披露义务人（盖章）：江西三川集团有限公司
法定代表人（签字）：_______________李建林
签署日期：2022年6月27日
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