和晶科技:无锡和晶科技股份有限公司更正以及关于发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）修订说明的公告

无锡和晶科技股份有限公司公告文件
证券代码：300279证券简称：和晶科技公告编号：2022-052
无锡和晶科技股份有限公司
更正以及关于发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年6月1日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对无锡和晶科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第7号）（以下简称“问询函”），针对问询函中提及的事项，上市公司会同各中介机构进行了书面回复并于2022年6月13日披露了《无锡和晶科技股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复》、《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案修订稿”）等相关公告文件。
公司于2022年6月17日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部出具的
《关于对无锡和晶科技股份有限公司的重组问询函（二）》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第9号）（以下简称“问询函（二）”），针对问询函（二）中提及的事项，上市公司会同各中介机构进行了书面回复。
同时根据相关事项，公司对草案修订稿进行修订，以及对《无锡和晶科技股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复》中的相关内容进行更正，具体说明如下：
1、修订说明
根据草案修订稿的章节顺序，修订内容的主要差异说明如下：
序号章节修订情况说明
第三节本次交易
1补充披露了交易对方穿透计算后的合计人数情况
对方基本情况
2第六节交易标的补充披露了资产基础法评估中标的资产技术类无形资
1/12无锡和晶科技股份有限公司公告文件
的评估情况产利润提成率的确定过程；
补充披露了收益法评估中关于财务费用预测的相关说明。
具体修订内容详见公司于同日在深圳证券交易所法定信息披露平台上披露
的《无锡和晶科技股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函（二）的回复》及《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二次修订稿）》中的相关内容。
2、更正说明根据问询函的要求及公司事后审查，现对已披露的《无锡和晶科技股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复》中相关内容更正如下：
原披露内容为：
一、结合行业发展情况、毛利率水平、期间费用等说明收益法下标的公司
预测期各期净利润远高于2021年的原因及合理性，是否存在明显高估情形。
标的公司报告期内及收益法预测期内的利润表主要项目如下：
单位：万元永续年项目2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年度
152020187553204266225231251522275007292781304291311696311696
一、营业收入.06.89.14.40.63.43.23.57.00.00
130621165132179103196576.218369.238022.252756.262662.269419.269865.
减：营业成本.00.04.2339481832508056
税金及附加567.59331.47394.73424.64467.60484.44485.71493.44499.71485.71
2234.12008.52068.4
营业费用2225.152422.022569.162690.692784.612861.222863.25
696
5023.24885.35126.3
管理费用5389.135500.125742.345911.446238.256814.767653.39
216
7091.87084.07445.610060.110571.510983.0
研发费用7914.418439.408991.719538.97
238473
1888.72116.32184.9
财务费用2234.762297.172352.922395.112422.432440.012440.01
799
1003.5
加：其他收益233.54408.26-------
4
投资收益--216.65--------净敞口套期收
-233.38---------益
公允价值变动----------
2/12无锡和晶科技股份有限公司公告文件
永续年项目2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年度收益
信用减值损失-91.69-593.53--------
-1060.-1062.资产减值损失--------
0246
资产处置收益--6.14--------
3441.94525.58946.210466.14026.16844.19002.19630.19088.17405.
二、营业利润
45392846799209206
加：营业外收
39.6772.70-------
入
减：营业外支
43.82--------
出
3437.74598.28946.210466.14026.16844.19002.19630.19088.17405.
三、利润总额
95392846799209206
1081.1
减：所得税112.25424.88664.481345.581855.982220.832250.792023.051562.30
0
3325.53517.18521.39802.412681.14988.16782.17379.17065.15842.
四、净利润
5454266916408776经对比，导致标的公司收益法预测期净利润明显上升的原因包括营业收入的增长、毛利率的提升、期间费用率的下降及资产减值损失口径差异等。
（一）营业收入增长
预测期内，标的公司的营业收入分类预测情况如下：
预测年度项目
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
家电175280187550206305220746231784238737243512
类.82.48.53.92.26.79.55
汽车14985.19480.23377.28052.30857.32400.33372.类32921052776668
其他14000.18200.21840.26208.30139.33153.34810.类00000000201278
204266225231251522275007292781304291311696
小计.14.40.63.43.23.57.00预测期，标的公司收入分类后的年同比增长率（YOY）情况如下：
预测年度项目
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
营收总体8.91%10.26%11.67%9.34%6.46%3.93%2.43%
家电类3.00%7.00%10.00%7.00%5.00%3.00%2.00%
3/12无锡和晶科技股份有限公司公告文件
汽车类40.00%30.00%20.00%20.00%10.00%5.00%3.00%
参考前瞻产业研究院对智能控制器整体及智能家居市场规模、汽车电子类市
场未来的年同比增长率（YOY）的预测情况如下：
预测年度项目
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
市场整体12.50%12.50%12.50%12.50%12.50%……
家电类18.16%18.16%18.16%18.16%18.16%……
汽车类6.97%6.77%6.03%5.61%5.24%……
比较整体市场预测和标的公司预测可见，标的公司整体的收入增长趋势与市场预测趋势保持一致，略低于市场数据的预测值也更符合标的公司在行业内的现实情况，即有核心竞争力，但整体规模不属于第一梯队，在行业龙头快速发展的大格局下，面临激烈竞争。
就家电类产品而言，基于标的公司较大规模的现有收入基数，所以对未来预测的增长率低于行业同比增长率。就汽车电子类产品而言，基于标的公司这几年的集中投入后跻身一线汽车品牌和知名新能源汽车供应链的良好开局和整体产
能的扩张，目前较小的收入规模将可预见地获得较快增长，从而给予了高于行业年同比增长率的预测数。基于该业务在整个预测期内，占总体营业收入的比重仅为一成左右，所以对公司整体预测值的影响也较有限。
综上，本次按行业类别对标的公司进行收入分类预测符合行业及标的公司的实际情况，参考行业发展趋势和标的公司实际经营情况，本次预测期对收入的分类预测、整体预测具有合理性。
四、补充披露列示为“其他”的业务具体内容及收入预测依据，说明营业
收入预测的具体计算过程，结合在手订单、市场发展等说明营业收入的预测依据及合理性。
（二）说明营业收入预测的具体计算过程
收益法评估过程中，评估机构基于标的公司历史期间的收入增长情况、未来业务发展规划及市场发展前景，确定标的公司各类收入的预测增长率，并对预测期内的各类收入进行测算，具体如下：
预测年度项目
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
4/12无锡和晶科技股份有限公司公告文件收入预测（万17528187552063022074231782387324351家电元）0.820.485.536.924.267.792.55类较前一年度增
3.00%7.00%10.00%7.00%5.00%3.00%2.00%
长率收入预测（万14985194802337728052308573240033372汽车
元）.32.92.10.52.77.66.68电子较前一年度增
类40.00%30.00%20.00%20.00%10.00%5.00%3.00%长率收入预测（万14000182002184026208301393315334810其他元）.00.00.00.00.20.12.78
类较前一年度增109.75
30.00%20.00%20.00%15.00%10.00%5.00%
长率%收入预测（万20426225232515227500292783042931169元）6.141.402.637.431.231.576.00合计较前一年度增
8.91%10.26%11.67%9.34%6.46%3.93%2.43%
长率
（三）结合在手订单、市场发展等说明营业收入的预测依据及合理性
标的公司的主营业务为智能控制器的研发、生产、销售；生产的智能控制器
产品主要应用于家用电器、汽车电子及其他行业等。主要受行业供销模式影响，标的公司采取“以销定产”的生产经营模式，具体方式上，标的公司根据对下游客户需求和市场情况预测，结合自身供货能力判断进行生产。近年来，标的公司在稳固原有家电类客户群体并稳步实现订单量增加的基础上，新开发了一批汽车类、工控类等行业优质客户。基于标的公司覆盖客户群体的增长，标的公司获得了更多的合作合同，在手订单量呈现出排产周期短、产品覆盖新兴领域新产品、订单量总量稳步提升的特点和趋势，这和整个智能控制器市场的发展趋势相吻合。
基于历史年度完成的订单情况、现有客户群体的增加、行业发展趋势等各因素的
相互印证，预测期标的公司的营业收入持续增长具有合理性。
预测期，标的公司的营业收入分类预测情况如下：
单位：万元预测年度项目
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
家电175280.187550.206305.220746.231784.238737.243512.类82485392267955
汽车14985.319480.923377.128052.530857.732400.633372.6类2202768
其他14000.018200.021840.026208.030139.233153.134810.7类0000028
5/12无锡和晶科技股份有限公司公告文件
204266.225231.251522.275007.292781.304291.311696.
小计
14406343235700预测期，标的公司收入分类后的年同比增长率（YOY）情况如下：
预测年度项目
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
营收总体8.91%10.26%11.67%9.34%6.46%3.93%2.43%
家电类3.00%7.00%10.00%7.00%5.00%3.00%2.00%
汽车类40.00%30.00%20.00%20.00%10.00%5.00%3.00%
参考前瞻产业研究院对智能控制器整体及智能家居市场规模、汽车电子类市
场未来的年同比增长率（YOY）的预测情况如下：
预测年度项目
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
市场整体12.50%12.50%12.50%12.50%12.50%……
家电类18.16%18.16%18.16%18.16%18.16%……
汽车类6.97%6.77%6.03%5.61%5.24%……
比较整体市场预测和标的公司预测可见，标的公司整体的收入增长趋势与市场预测趋势保持一致，略低于市场数据的预测值，也更符合标的公司在行业内的现实情况，即有核心竞争力，但整体规模不属于第一梯队，在行业龙头快速发展的大格局下，面临激烈竞争。
就家电类产品而言，基于标的公司较大规模的现有收入基数，所以对未来预测的增长率则低于行业同比增长率；就汽车电子类产品而言，基于标的公司这几年的集中投入后跻身一线汽车品牌和知名新能源汽车供应链的良好开局和整体
产能的扩张，目前较小的收入规模将可预见地获得较快增长，从而给予了高于行业年同比增长率的预测数。基于该业务在整个预测期内，占总体营业收入的比重仅为一成左右，所以对公司整体预测值的影响也较有限；对于其他类收入，由于该分类下产品种类多、收入占比少，产品单价差异大，评估机构基于该类别历史期间的收入增长情况，结合对标的公司下游应用场景不断丰富拓展的预期，同时考虑到报告期内该类收入占比与汽车电子类产品收入占比的情况，对预测期内的该类收入进行预测。
综上，评估机构对对标的公司收入预测，参考了行业发展趋势和标的公司实际经营情况，营业收入的预测依据合理。
6/12无锡和晶科技股份有限公司公告文件
现在更正为：
一、结合行业发展情况、毛利率水平、期间费用等说明收益法下标的公司
预测期各期净利润远高于2021年的原因及合理性，是否存在明显高估情形。
标的公司报告期内及收益法预测期内的利润表主要项目如下：
单位：万元永续年项目2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年度
152020187553204266225231251522275007292781304291311696311696
一、营业收入.06.89.14.40.63.43.23.57.00.00
130621165132179103196576.218369.238022.252756.262662.269419.269865.
减：营业成本.00.04.2339481832508056
税金及附加567.59331.47394.73424.64467.60484.44485.71493.44499.71485.71
2234.12008.52068.4
营业费用2225.152422.022569.162690.692784.612861.222863.25
696
5023.24885.35126.3
管理费用5389.135500.125742.345911.446238.256814.767653.39
216
7091.87084.07445.610060.110571.510983.0
研发费用7914.418439.408991.719538.97
238473
1888.72116.32184.9
财务费用2234.762297.172352.922395.112422.432440.012440.01
799
1003.5
加：其他收益233.54408.26-------
4
投资收益--216.65--------净敞口套期收
-233.38---------益公允价值变动
----------收益
信用减值损失-91.69-593.53--------
-1060.-1062.资产减值损失--------
0246
资产处置收益--6.14--------
3441.94525.58946.210466.14026.16844.19002.19630.19088.17405.
二、营业利润
45392846799209206
加：营业外收
39.6772.70-------
入
减：营业外支
43.82--------
出
3437.74598.28946.210466.14026.16844.19002.19630.19088.17405.
三、利润总额
95392846799209206
7/12无锡和晶科技股份有限公司公告文件
永续年项目2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年度
1081.1
减：所得税112.25424.88664.481345.581855.982220.832250.792023.051562.30
0
3325.53517.18521.39802.412681.14988.16782.17379.17065.15842.
四、净利润
5454266916408776经对比，导致标的公司收益法预测期净利润明显上升的原因包括营业收入的增长、毛利率的提升、期间费用率的下降及资产减值损失口径差异等。
（一）营业收入增长
预测期内，标的公司的营业收入分类预测情况如下：
预测年度项目
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
家电175280187550206305220746231784238737243512
类.82.48.53.92.26.79.55
汽车14985.19480.23377.28052.30857.32400.33372.类32921052776668
其他14000.18200.21840.26208.30139.33153.34810.类00000000201278
204266225231251522275007292781304291311696
小计.14.40.63.43.23.57.00预测期，标的公司收入分类后的年同比增长率（YOY）情况如下：
预测年度项目
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
营收总体8.91%10.26%11.67%9.34%6.46%3.93%2.43%
家电类8.26%7.00%10.00%7.00%5.00%3.00%2.00%
汽车类26.20%30.00%20.00%20.00%10.00%5.00%3.00%
参考前瞻产业研究院对智能控制器整体及智能家居市场规模、汽车电子类市
场未来的年同比增长率（YOY）的预测情况如下：
预测年度项目
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
市场整体12.50%12.50%12.50%12.50%12.50%……
家电类18.16%18.16%18.16%18.16%18.16%……
汽车类6.97%6.77%6.03%5.61%5.24%……
比较整体市场预测和标的公司预测可见，标的公司整体的收入增长趋势与市场预测趋势保持一致，略低于市场数据的预测值也更符合标的公司在行业内的现
8/12无锡和晶科技股份有限公司公告文件实情况，即有核心竞争力，但整体规模不属于第一梯队，在行业龙头快速发展的大格局下，面临激烈竞争。
就家电类产品而言，基于标的公司较大规模的现有收入基数，所以对未来预测的增长率低于行业同比增长率。就汽车电子类产品而言，基于标的公司这几年的集中投入后跻身一线汽车品牌和知名新能源汽车供应链的良好开局和整体产
能的扩张，目前较小的收入规模将可预见地获得较快增长，从而给予了高于行业年同比增长率的预测数。基于该业务在整个预测期内，占总体营业收入的比重仅为一成左右，所以对公司整体预测值的影响也较有限。
综上，本次按行业类别对标的公司进行收入分类预测符合行业及标的公司的实际情况，参考行业发展趋势和标的公司实际经营情况，本次预测期对收入的分类预测、整体预测具有合理性。
四、补充披露列示为“其他”的业务具体内容及收入预测依据，说明营业
收入预测的具体计算过程，结合在手订单、市场发展等说明营业收入的预测依据及合理性。
（二）说明营业收入预测的具体计算过程
收益法评估过程中，评估机构基于标的公司历史期间的收入增长情况、未来业务发展规划及市场发展前景，确定标的公司各类收入的预测增长率，并对预测期内的各类收入进行测算，具体如下：
预测年度项目
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年收入预测（万17528187552063022074231782387324351家电元）0.820.485.536.924.267.792.55类较前一年度增
8.26%7.00%10.00%7.00%5.00%3.00%2.00%
长率收入预测（万14985194802337728052308573240033372汽车
元）.32.92.10.52.77.66.68电子较前一年度增
类26.20%30.00%20.00%20.00%10.00%5.00%3.00%长率收入预测（万14000182002184026208301393315334810其他元）.00.00.00.00.20.12.78类较前一年度增
1.61%30.00%20.00%20.00%15.00%10.00%5.00%
长率收入预测（万20426225232515227500292783042931169合计
元）6.141.402.637.431.231.576.00
9/12无锡和晶科技股份有限公司公告文件
预测年度项目
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
较前一年度增
8.91%10.26%11.67%9.34%6.46%3.93%2.43%
长率
（四）结合在手订单、市场发展等说明营业收入的预测依据及合理性
标的公司的主营业务为智能控制器的研发、生产、销售；生产的智能控制器
产品主要应用于家用电器、汽车电子及其他行业等。主要受行业供销模式影响，标的公司采取“以销定产”的生产经营模式，具体方式上，标的公司根据对下游客户需求和市场情况预测，结合自身供货能力判断进行生产。近年来，标的公司在稳固原有家电类客户群体并稳步实现订单量增加的基础上，新开发了一批汽车类、工控类等行业优质客户。基于标的公司覆盖客户群体的增长，标的公司获得了更多的合作合同，在手订单量呈现出排产周期短、产品覆盖新兴领域新产品、订单量总量稳步提升的特点和趋势，这和整个智能控制器市场的发展趋势相吻合。
基于历史年度完成的订单情况、现有客户群体的增加、行业发展趋势等各因素的
相互印证，预测期标的公司的营业收入持续增长具有合理性。
预测期，标的公司的营业收入分类预测情况如下：
单位：万元预测年度项目
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
家电175280.187550.206305.220746.231784.238737.243512.类82485392267955
汽车14985.319480.923377.128052.530857.732400.633372.6类2202768
其他14000.018200.021840.026208.030139.233153.134810.7类0000028
204266.225231.251522.275007.292781.304291.311696.
小计
14406343235700预测期，标的公司收入分类后的年同比增长率（YOY）情况如下：
预测年度项目
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
营收总体8.91%10.26%11.67%9.34%6.46%3.93%2.43%
家电类8.26%7.00%10.00%7.00%5.00%3.00%2.00%
汽车类26.20%30.00%20.00%20.00%10.00%5.00%3.00%
参考前瞻产业研究院对智能控制器整体及智能家居市场规模、汽车电子类市
10/12无锡和晶科技股份有限公司公告文件
场未来的年同比增长率（YOY）的预测情况如下：
预测年度项目
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
市场整体12.50%12.50%12.50%12.50%12.50%……
家电类18.16%18.16%18.16%18.16%18.16%……
汽车类6.97%6.77%6.03%5.61%5.24%……
比较整体市场预测和标的公司预测可见，标的公司整体的收入增长趋势与市场预测趋势保持一致，略低于市场数据的预测值，也更符合标的公司在行业内的现实情况，即有核心竞争力，但整体规模不属于第一梯队，在行业龙头快速发展的大格局下，面临激烈竞争。
就家电类产品而言，基于标的公司较大规模的现有收入基数，所以对未来预测的增长率则低于行业同比增长率；就汽车电子类产品而言，基于标的公司这几年的集中投入后跻身一线汽车品牌和知名新能源汽车供应链的良好开局和整体
产能的扩张，目前较小的收入规模将可预见地获得较快增长，从而给予了高于行业年同比增长率的预测数。基于该业务在整个预测期内，占总体营业收入的比重仅为一成左右，所以对公司整体预测值的影响也较有限；对于其他类收入，由于该分类下产品种类多、收入占比少，产品单价差异大，评估机构基于该类别历史期间的收入增长情况，结合对标的公司下游应用场景不断丰富拓展的预期，同时考虑到报告期内该类收入占比与汽车电子类产品收入占比的情况，对预测期内的该类收入进行预测。
综上，评估机构对标的公司收入预测，参考了行业发展趋势和标的公司实际经营情况，营业收入的预测依据合理。
除上述更正内容外，原公告其他内容不变。具体修订内容详见公司于同日在深圳证券交易所法定信息披露平台上披露的《无锡和晶科技股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复（更新后）》。
因本次更正公告给广大投资者带来的不便，公司董事会表示诚挚的歉意，今后公司将加强公告文件的编制、审核工作，提高信息披露质量。敬请广大投资者谅解。
特此公告。
11/12无锡和晶科技股份有限公司公告文件
无锡和晶科技股份有限公司董事会
2022年6月20日