五洋停车:民生证券股份有限公司关于《关于对江苏五洋停车产业集团股份有限公司的2021年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第214号）的回复意见

民生证券股份有限公司
关于《关于对江苏五洋停车产业集团股份有限公司的2021年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第214号）的回复意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
2022年5月5日，江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洋停车”）收到贵部发来的《关于对江苏五洋停车产业集团股份有限公司的2021年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第214号）。五洋停车按照贵部要求，对有关问题作书面说明回复。民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对年报问询函的回复进行了核查并发表核查意见，具体情况如下：
问题12、报告期末，公司货币资金余额为32057.30万元，交易性金融资产为33358.52万元，主要为银行短期理财及结构性存款，尚未使用的募集资金总额49789.59万元，公司近两年经营活动产生的现金流量净额分别为-2956.20万元、-10236.41万元，持续下滑。《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》显示，公司拟终止非公开发行募投项目“五洋智云智慧停车项目”，原因为“受疫情及国内经济形势影响，为进一步提高资源利用效率”，并将剩余募集资金本金余额20258.59万元及利息永久补充流动资金。请说明：
（1）结合募集说明书、项目可行性报告、所处环境的具体变化等详细论述
终止“五洋智云智慧停车项目”的原因，进一步分析论述“受疫情及国内经济形势影响，为进一步提高资源利用效率”的具体情况。
（2）该募投项目募集资金已投入金额与原定计划是否相符，是否存在直接
或间接流向关联方，或变相用于非募投项目的情形。
（3）终止该募投项目与年报中的“公司在行业内已处于头部领先地位，下一步将继续加快停车投资运营板块的市场布局，夯实既有优势，形成多元资产配置，推动业务规模增长”的论述是否矛盾，公司“将继续加快停车投资运营板块的市场布局”的具体安排与计划，结合该募投项目的初始计划说明该项目不属于公司未来市场布局的原因及合理性。（4）结合行业情况、公司具体经营、销售回款情况等说明近两年经营活动产生的现金流量净额下滑的原因及合理性。
（5）结合现金流状况、营运资金需求、还款安排等分析公司是否存在短期
偿债风险，以及公司拟采取的应对措施。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、结合募集说明书、项目可行性报告、所处环境的具体变化等详细论述
终止“五洋智云智慧停车项目”的原因，进一步分析论述“受疫情及国内经济形势影响，为进一步提高资源利用效率”的具体情况公司于2019年4月18日召开第三届董事会第十四次会议、于2019年5月9日召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于的议案》。根据公司审议通过的项目可行性报告，公司拟通过实施“五洋智云智慧停车项目”，搭建五洋智云智慧停车平台，并对停车场进行智能化升级改造，为停车场所有者提供停车场管理服务，帮助停车场所有者实现停车场智能运营。
公司于2020年4月实施向特定对象非公开发行股票并获得募集资金。由于募集资金到位时间晚于预期，一定程度上延缓了募集资金投资项目的实施进度。
此外，2020年以来，新冠肺炎疫情在国内外爆发，对全球经济造成了较大负面影响，公司经过谨慎研究，为了维护全体股东和企业的利益，于2021年4月23日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，对“五洋智云智慧停车项目”的实施主动进行了延期。
2022年以来，由奥密克戎等新型变异毒株引发的疫情传播呈现出速度更快、影响更广等特点，为控制疫情蔓延，我国采取了极为严格的防控措施，公司主营业务所在地深圳、济南、徐州、上海等城市均受到不同程度的影响，国民经济、企业生产都需要时间逐步恢复。
在此背景下，公司无法判断新冠肺炎疫情的未来发展趋势，亦无法判断由于新冠肺炎疫情导致的募集资金投资风险。若新冠肺炎疫情在全球持续蔓延导致经济形势变化，可能会对公司的业务拓展、应收账款回收等方面产生不利影响，继续实施“五洋智云智慧停车项目”将会增加公司的经营风险。
因此，公司于2022年4月26日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟对“五洋智云智慧停车项目”予以终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。前述剩余募集资金用于永久补充流动资金后，将有助于公司降低财务费用、优化资本结构、增强抗风险能力，更好地满足公司发展的需要，从而提高募集资金利用效率。
二、该募投项目募集资金已投入金额与原定计划是否相符，是否存在直接
或间接流向关联方，或变相用于非募投项目的情形截至2022年3月31日，“五洋智云智慧停车项目”已投入募集资金536.32万元，主要用于购买与募投项目相关的研发、测试相关设备，与募集资金使用计划相符，不存在直接或间接流向关联方，或变相用于非募投项目的情形。
三、终止该募投项目与年报中的“公司在行业内已处于头部领先地位，下一步将继续加快停车投资运营板块的市场布局，夯实既有优势，形成多元资产配置，推动业务规模增长”的论述是否矛盾，公司“将继续加快停车投资运营板块的市场布局”的具体安排与计划，结合该募投项目的初始计划说明该项目不属于公司未来市场布局的原因及合理性
“五洋智云智慧停车项目”初始投资计划主要为外购设备投资，包括服务器、交换机、智能道闸、三级诱导等研发、测试及终端建设所需的设备，实施目的系为停车场所有者提供停车场管理服务。公司当前停车投资运营板块主要通过BOT、长期租赁、股权并购、资产收购等模式，积极拓展商业停车场的投资、建设、运营业务。2021年，完成了重庆綦江路测停车项目、江西宜春城市级停车项目、山东中医药大学附属医院大学城医院项目的投资运营，以及重庆高盛创富项目地下停车位的资产收购以及交接运营。
此外，“五洋智云智慧停车项目”投资金额较大，实施周期较长，受疫情及国内经济形势影响投资风险不断增大，若继续实施该募投项目可能会增加公司自身经营风险。公司终止实施本募投项目，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于增强自身抗风险能力。综上，“五洋智云智慧停车项目”与公司当前停车投资运营板块投资模式存在一定差异，终止“五洋智云智慧停车项目”并未改变公司停车投资运营板块的市场布局；公司终止实施“五洋智云智慧停车项目”主要原因系受疫情及国内经济形势影响投资风险不断增大，为降低自身经营风险，公司未继续将“五洋智云智慧停车项目”作为未来市场布局具有合理性。
四、结合行业情况、公司具体经营、销售回款情况等说明近两年经营活动产生的现金流量净额下滑的原因及合理性
公司最近两年经营活动产生的现金流量具体情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金151373.42126384.53
收到的税费返还2675.501508.45
收到其他与经营活动有关的现金6323.974158.25
经营活动现金流入小计160372.90132051.24
购买商品、接受劳务支付的现金117242.7794365.40
支付给职工以及为职工支付的现金21024.4019074.94
支付的各项税费10930.059464.39
支付其他与经营活动有关的现金21412.0912102.71
经营活动现金流出小计170609.30135007.44
经营活动产生的现金流量净额-10236.41-2956.20
公司最近两年经营活动现金流入虽呈增长态势，但经营活动现金流出的增长幅度高于经营活动现金流入的增长，因此导致公司最近两年现金流量净额持续下滑。具体分析如下：
（一）行业情况
公司主要原材料为钢材，自2020年末起，钢材价格持续上涨，短期内带来巨大的成本增加难以消化，无法及时向下游传递，从而导致购买商品、接受劳务支付的现金增加。
（二）公司具体经营情况由于当前疫情反复且影响持续，公司立体车库业务开拓未达预期，2020年
度、2021年度立体车库及其安装服务的业务收入分别为10.04亿元、7.92亿元，呈下降趋势，对公司经营活动现金流入造成了一定影响。
此外，公司由于2021年度期间费用的增加、押金及保证金等其他应收款的增加、应付代垫款等其他应付款的减少，导致经营活动现金流出较2020年度有所增加。
（三）销售及回款情况
公司产品主要为定制化产品，采用“以销定产+合理库存”的生产模式，根据项目合同安排生产计划及回款，项目建设周期通常在三个月以上，因此期末存在较多账龄在一年以内的应收账款；同时，公司主要客户为房地产商、政府、医院等，销售回款周期相对较长，一定程度上影响了公司经营活动现金流入。
综上所述，公司最近两年受行业影响原材料采购价格上升，导致经营活动现金流出增加；受疫情影响立体车库业务开拓未达预期，导致经营活动现金流入减少；受下游客户所处行业特点影响回款周期相对较长，导致经营活动现金流入减少。因此，公司最近两年现金流量净额下滑具有合理性。
五、结合现金流状况、营运资金需求、还款安排等分析公司是否存在短期
偿债风险，以及公司拟采取的应对措施
（一）结合现金流状况、营运资金需求、还款安排等分析公司是否存在短期偿债风险
1、公司现金流状况
公司最近两年现金流状况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-10236.41-2956.20
投资活动产生的现金流量净额-19684.23-12558.62
筹资活动产生的现金流量净额-1249.1163833.58
现金及现金等价物净增加额-31186.4048316.28期末现金及现金等价物余额24305.0355491.43
2021年度公司经营活动产生的现金流量净额为-10236.41万元，现金及现金
等价物净增加额为-31186.40万元；2020年度公司经营活动产生的现金流量净额
为-2956.20万元，现金及现金等价物净增加额为48316.28万元。公司近两年经营活动净现金流净额为负且持续下滑，对短期偿债能力造成一定影响。
2、营运资金需求
公司2021年营业收入155595.53万元，2019年至2021年营业收入复合增长率约为9.77%，公司营运资金需求随着业务规模的扩大而增加。
假设公司2022年-2024年营业收入年均增长率仍为9.77%，公司利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2022年至2024年未来三年的营运资金缺口情况如下：
单位：万元
项目 2022E 2023E 2024E
新增营运资金缺口4784.0910247.4411248.58
2022年至2024年营运资金缺口合计26280.11
3、还款安排
对于已经到期的短期借款，公司均已按期偿还，不存在到期未偿还的情况。
公司与多家金融机构均保持长期良好的合作关系，征信记录良好，当前不存在因未按时偿还金融机构贷款而导致纠纷的情形。
公司虽然面临一定短期偿债压力，但当前到期贷款均能按约定偿还，且公司还有部分授信尚未使用。对于尚未到期的借款，公司计划通过按期偿还、协商展期、借新还旧等方式进行还款。同时公司将持续深耕主营业务，提高整体盈利能力，积极偿还相关债务。
综上所述，公司当前短期偿债风险较小。
（二）公司拟采取的应对措施
1、公司将持续加大业务开拓力度，提升自身业务规模及盈利能力，同时提
升管理水平，优化存货、应收账款等资产结构，降低相关资产的流动资金占用。2、公司将重视资金管理相关工作，持续加大对应收账款的清收，同时密切关注下游客户的生产经营情况，针对经营情况可能出现问题的客户及时采取应对措施。
3、公司将继续与金融机构保持密切合作，持续拓宽融资渠道，根据经营情
况有计划性地向银行进行贷款，优化长、短期融资结构，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。
六、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅公司2019年度非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告，
并结合相关市场环境等因素进行分析；
2、查阅公司与募投项目延期、终止相关的决议及披露文件；
3、查阅公司募集资金账户银行对账单；
4、访谈公司总经理，了解募集资金终止原因及未来停车投资运营板块的市
场布局；
5、查阅公司审计报告及财务资料，并访谈公司财务总监，分析公司最近两
年经营活动产生的现金流量净额下滑的原因及合理性；
6、结合现金流状况、营运资金需求、还款安排等分析公司是否存在短期偿债风险，并访谈公司财务总监，了解公司拟采取的应对措施。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司终止“五洋智云智慧停车项目”的主要原因系受疫情及国内经济形
势影响投资风险不断增大，若继续实施该募投项目可能会增加公司自身经营风险。
公司终止实施本募投项目，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于降低财务费用、优化资本结构、增强自身抗风险能力。2、“五洋智云智慧停车项目”已投入募集资金主要用于购买与募投项目相关的研发、测试相关设备，与募集资金使用计划相符，不存在直接或间接流向关联方，或变相用于非募投项目的情形；
3、“五洋智云智慧停车项目”与公司当前停车投资运营板块投资模式存在一定差异，终止“五洋智云智慧停车项目”并未改变公司停车投资运营板块的市场布局；公司终止实施“五洋智云智慧停车项目”主要原因系受疫情及国内经济形势影响投资风险不断增大，为降低自身经营风险，公司未继续将“五洋智云智慧停车项目”作为未来市场布局具有合理性；
4、受行业情况、公司具体经营情况、销售及回款情况的影响，公司最近两
年现金流量净额具有合理性；
5、公司当前短期偿债风险较小；公司将通过加大业务开拓力度、提升管理水平、重视资金管理工作、持续拓宽融资渠道等方式提升偿债能力。问题13、《关于部分募集资金投资项目延期的公告》显示，因“实际投入过程中受新冠疫情、市场环境变化以及公司实际经营情况等多重因素的影响”，公司对“智能机械式立体停车设备制造项目（东莞基地）”“智能机械式立体停车设备制造项目（徐州基地）”“研发中心建设项目”3个募投项目进行延期。请说明：
（1）结合募投项目所在行业的整体发展情况、下游客户的实际需求与影响因素等，说明前期立项是否审慎，上述影响因素是否可以预见，立项时是否已充分考虑。
（2）详细论述“受新冠疫情、市场环境变化以及公司实际经营情况等多重因素”的具体影响，项目开展是否存在实质障碍，是否对公司生产经营产生不利影响。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、结合募投项目所在行业的整体发展情况、下游客户的实际需求与影响因素等，说明前期立项是否审慎，上述影响因素是否可以预见，立项时是否已充分考虑
（一）募投项目所在行业的整体发展情况
自2015年以来，我国停车产业政策密集出台。2015年8月，国家发改委等七部委联合发布《关于加强城市停车设施建设的指导意见》，明确提出面对停车设施供给不足问题，吸引社会资本、推进停车产业化是解决城市停车难问题的重要途径。2015年9月，住建部发布《城市停车设施规划导则》和《城市停车设施建设指南》，要求合理配置停车资源，科学安排停车设施建设，从源头上缓解城市停车矛盾。2016年5月，停车场设施建设运营被写入“十三五”规划之中。
2018年9月国务院发布《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》中也明确提到要构架更加成熟的消费细分市场，壮大消费新增长点，住行消费方面特意提出要加强城市停车场和新能源汽车充电设施建设。2021年5月国务院发布《关于推动城市停车设施发展的意见》，提出到2025年，全国大中小城市基本建成配建停车设施为主，路外公共停车设施为辅、路内停车为补充的城市停车系统。
因此，募投项目所在行业的政策环境并未发生重大不利变化。
（二）下游客户的实际需求与影响因素
随着我国经济增长和城市化率不断提高，城市机动车保有量迅速增长。根据公安部统计数据，截至2021年底，全国汽车保有量达3.02亿辆，2021年全国新注册登记汽车2622万辆，比2020年增加198万辆，增长8.16%，汽车保有量的不断增长将对停车泊位产生持续的需求。
据国家发改委2021年统计数据，目前我国停车位缺口约8000万个，有些城市甚至出现汽车保有量与停车位严重“倒挂”现象，“停车难”成为考验城市规划和管理的突出问题。按照发达国家经验，停车泊位数应达到车辆保有量的
1.1-1.3倍为宜，而我国的停车位比例在0.5-0.8倍之间且有持续下降趋势。
从长远来看，伴随着汽车保有量的增长，我国每年新增停车泊位需求仍然呈现上升趋势。
影响下游客户需求的因素主要是政策因素及宏观经济因素。在产业政策的支持下，更有利于下游客户参与停车设施建设运营。另外，若宏观经济出现下滑，可能会降低市场对停车泊位需求的迫切度，并减缓下游客户的投资进度。
（三）说明前期立项是否审慎，上述影响因素是否可以预见，立项时是否已充分考虑
募投项目前期立项时，公司根据当时的市场环境、政策导向已审慎考虑了募投项目建设的必要性和可行性，及时、准确、完整的编制并披露了《江苏五洋停车产业集团股份有限公司2019年度创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等论证文件。
但在项目实施过程中新冠疫情的爆发及其对市场环境、公司经营的不利影响是前期立项时无法预见的不可控因素。
二、详细论述“受新冠疫情、市场环境变化以及公司实际经营情况等多重因素”的具体影响，项目开展是否存在实质障碍，是否对公司生产经营产生不利影响
（一）详细论述“受新冠疫情、市场环境变化以及公司实际经营情况等多重因素”的具体影响
2020年以来，新冠疫情蔓延全球，对全球经济造成了较大负面影响。目前
变异的奥密克戎病毒具备极强的传染性，2022年3月以来在国内部分地区出现蔓延态势，为控制疫情蔓延，我国采取了极为严格的防控措施。
公司主营业务所在地包括深圳、济南、徐州、上海等城市，公司目前已做好疫情期间的生产保障计划，对可能的疫情管控准备了充分的应对措施，但由于境内疫情发展较快，仍对公司的物流运输、产能方面产生了较多限制，公司先后经历了厂区封闭、员工隔离、物流受阻、产能下降等经营考验。
此外，由于当前疫情反复且影响持续，公司立体车库业务开拓亦未达到预期，
2021年度，公司立体车库及其安装服务的业务收入仅为7.92亿元，同比下降
21.14%。
市场环境方面，公司2021年度受原材料价格上涨的影响，导致短期内带来巨大的成本增加难以消化，无法及时向下游传递，进一步影响了公司经营业绩。
受上述因素影响，公司基于谨慎考虑，决定对募投项目进行延期，主动控制自身经营风险。
（二）项目开展是否存在实质障碍，是否对公司生产经营产生不利影响
公司本次募投项目延期主要系受疫情影响、市场环境影响、公司实际经营情
况等影响导致，但募投项目本身仍符合公司整体战略发展方向，且项目实施的可行性未发生重大不利变化。因此，募投项目开展不存在实质障碍，当前未对公司生产经营产生重大不利影响。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：1、查阅公司2019年度非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告，通过公开网站查阅募投项目所在行业发展情况、政策环境、市场需求与影响因素，并访谈公司总经理了解募投项目立项时对前述因素是否充分考虑；
2、访谈公司总经理，了解新冠疫情、市场环境变化及经营情况对公司的实际影响，查阅募投项目实施的可行性，了解募投项目与公司整体战略发展方向的匹配程度及当前对公司生产经营产生的影响。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、募投项目前期立项时，公司根据当时的市场环境、政策导向已审慎考虑
了募投项目建设的必要性和可行性；但在项目实施过程中新冠疫情的爆发及其对
市场环境、公司经营的不利影响是前期立项时无法预见的不可控因素；
2、“受新冠疫情、市场环境变化以及公司实际经营情况等多重因素”的具体
影响主要包括疫情管控对日常生产经营的影响、疫情持续对公司立体车库业务开拓的影响以及原材料价格对公司经营业绩的影响；募投项目实施的可行性未发生重大不利变化，当前未对公司生产经营产生重大不利影响。（以下无正文，为《民生证券股份有限公司关于《关于对江苏五洋停车产业集团股份有限公司的2021年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第214号）的回复意见》之签章页）
保荐代表人：______________________________________谢国敏崔增英民生证券股份有限公司
2022年5月18日