卫宁健康:上海市广发律师事务所关于公司2021年股权激励计划相关事项的法律意见

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2021年股权激励计划相关事项的
法律意见
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2021年股权激励计划相关事项的法律意见
致：卫宁健康科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次2021年股权激励计划相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《创业板自律监管指南第1号》”）等法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《卫宁健康科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”）
的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
1为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司本次2021年股权激励计划相关事项必备的
法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供本次2021年股权激励计划相关事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次2021年股权激励计划相关事项出具如下法律意见。
一、本次2021年股权激励计划相关事项的批准与授权本所律师查阅了公司关于本次2021年限制性股票激励计划事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）2021年股权激励计划的批准与授权
1、2021年3月16日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于的议案》《关于的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
2、2021年3月17日至2021年3月26日，公司对本激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月27日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年4月1日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限
2制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年4月28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本激励计划的首次授予日为2021年4月28日，并同意向符合条件的1581名激励对象授予7270.19万股限制性股票。
5、2021年7月5日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次，审议通过了《关于2021年股权激励计划相关事项调整的议案》，鉴于公司实施2020年度权益分派方案，同意限制性股票首次授予价格由13.95元/股调整为13.925元/股。
6、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于116名激励对象因个人原因离职，取消其激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票1861900股，激励对象由1581名调整为1465名。
独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
7、2021年11月10日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予2021年限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2021年4月1日召开的2021年第二次临时股东大会的授权，公司本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，不存在不能授予限制性股票或者不得成为激励对象的情形，向199名激励对象预留授予第二类限制性股票共计492.26万股，预留授予日为2021年11月10日。独立董事对本次预留限制性股票授予事项发表了同意的独立意见。
（二）本次2021年限制性股票激励计划事项的批准与授权
2022年6月20日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第
3十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，鉴于2021年股权激励计划首次授予82名激励对象个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司同意作废其已获授尚未归属的第二类限制性股票
3433600股，激励对象由1465名调整为1383名；首次授予的114激励对象在
第一个归属期个人绩效考核未达标，同意作废不符合归属条件的第二类限制性股票2199330股。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就，本次可归属的限制性股票数量为30230870股，同意公司按照股权激励计划相关规定为符合条件的1339名激励对象办理归属相关事宜。关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂作为激励对象回避了相关议案的表决。独立董事对本次限制性股票归属和作废事项发表了同意的独立意见。
本所认为，公司本次2021年限制性股票激励计划的归属和作废事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第1号》以及《2021年股权激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期
根据《2021年限制性股票激励计划》，本次激励计划首次授予部分第一个归属期为自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本次激励计划的首次授予部分授予之日为2021年4月28日，因此首次授予的限制性股票自2022年4月29日进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
经本所律师核查，本次归属满足《2021年限制性股票激励计划》的规定，具体如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月21日出具的
《审计报告》（容诚审字[2022]200Z0171 号），公司不存在最近一个会计年度财
4务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（2）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月21日出具的
《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]200Z0249 号），公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（3）根据公司说明并经本所律师查询深交所网站相关披露信息，公司不存
在上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）根据公司说明并经本所律师核查，公司不存在法律法规规定不得实行
股权激励的情形，也不存在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他不得实行股权激励的情形。
2、本次拟归属的1339名激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次拟归属的1339名激励对象满足归属期任职期限要求
根据公司说明并经本所律师核查，本次拟归属的1339名激励对象在公司任职期限均已届满12个月以上，符合《2021年限制性股票激励计划》“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限”的规定。
4、公司已满足公司层面业绩考核要求根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月21日出具的《审计
5报告》（容诚审字[2022]200Z0171 号），公司 2019 年营业收入为 1908007949元，2021年营业收入为2750202059.34元，2021年营业收入较2019年营业收入增长44.14%，符合《2021年限制性股票激励计划》规定的归属条件。
5、本次拟归属的1339名激励对象满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司所作说明并经本所律师核查，本次符合归属条件的激励对象共计1，339 名，其中 1269 名激励对象考核等级为 A、B、C，共计归属 28923150 股，
个人层面归属比例均为 100%；52 名激励对象考核等级为 D，共计归属 961320股，作废240330股，个人层面归属比例均为80%；18名激励对象考核等级为D-，共计归属 346400 股，作废 346400 股，个人层面归属比例均为 50%；44 名激励对象考核等级为 E，共计归属 0 股，作废 1612600 股，个人层面归属比例均为0%。根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，本次拟归属的1.339名激励对象，归属30230870股。
（三）本次归属的激励对象及其归属数量
根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分
第一个归属期的归属权益数量占首次授予部分授予权益总量的比例为50%。
根据公司所作说明，本次拟归属的激励对象共计1.339人，可归属的限制性股票数量合计为3023.087万股，具体如下：
本次可归属数已获授予的限本次可归属数量量占已获授予序号制性股票数量（万股）的限制性股票（万股）总量的比例
一、董事、高级管理人员
WANG TAO（王涛） 100.00 50.00 50.00%
靳茂80.0040.0050.00%
孙嘉明80.0040.0050.00%
王利60.0030.0050.00%
小计320.00160.0050.00%
二、其他激励对象
6中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认
6200.7072863.08746.17%
为需要激励的其他人员
（1335人）
合计6520.7073023.08746.36%
本所认为，本次2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票已进
入第一个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》的规定。
三、关于本次限制性股票作废的情况根据《2021年限制性股票激励计划》第十章的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未归属的限制性股票进行保留，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”。
根据公司第五届董事会第十八次会议决议、第五届监事会第十八次会议决议、
独立董事就本次作废发表的独立意见、公司提供的离职证明文件及公司所作说明
并经本所律师核查，公司已授予限制性股票的82名激励对象已离职，该等激励对象已不具备激励资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票3433600股；因首次授予部分第一个归属期激励对象个人绩效考核未达标原因作废限制性
股票 2199330 股。其中，52 名激励对象绩效考核为 D，作废其个人当年计划归属的股票数量的 20%，即 240330 股；18 名激励对象绩效考核为 D-，作废其个人当年计划归属的股票数量的 50%，即 346400 股；44名激励对象绩效考核为E，其个人当年计划归属的股票数量全部作废，即1612600股。
本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次2021年限制性股票激励计划相关事项已获得必要的批准和授权。公司本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》、《创业板自律监管指南第1号》以
7及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次作废的原因和数
量符合《管理办法》、《创业板自律监管指南第1号》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司2021年限制性股票激励计划相关事项
尚需依法履行信息披露义务并按照《2021年股权激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
本法律意见正本叁份。
（以下无正文）8（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限公司2021年股权激励计划相关事项的法律意见》之签署页）上海市广发律师事务所经办律师单位负责人李文婷姚思静藕淏
二〇二二年六月二十日