巨轮智能:2021年年度股东大会法律意见书

法律意见书
广东圣桥律师事务所
关于巨轮智能装备股份有限公司
2021年年度股东大会法律意见书
致：巨轮智能装备股份有限公司
广东圣桥律师事务所（以下简称“本所”）接受巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“巨轮智能”或“公司”）的委托，指派张宇光律师、林溢彬律师（以下简称“本所律师”）出席并见证了公司2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《巨轮智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查，现发表本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）经本所律师查验，巨轮智能本次股东大会由董事会召集。公司董事会
已于2022年4月30日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《巨轮智能装备股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（以下称“《股东大会通知》”），列明了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议议案、会议出席对象、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等相关事宜。
（二）本次股东大会现场会议于2022年5月20日下午3:00在广东省揭东经济开发区5号路中段巨轮智能装备股份有限公司办公楼一楼视听会议室召开。
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会议召开的时间、地点符合《股东大会通知》的内容。本次股东大会由董事长吴潮忠先生主持，会议就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
本次股东大会网络投票时间为2022年5月20日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月20日的交易时间，即
9:15—9:259:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的开始时间为2022年5月20日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束
时间为2022年5月20日（现场股东大会召开当日）下午3:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和会议召集人的资格
（一）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共计
20人，代表有表决权股份数350411356股，占公司有表决权股份总数的
15.9322%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共计7人，代表有表决权股份数303699254股，占公司有表决权股份总数的13.8083%；
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络
投票统计结果，参加网络投票的股东共13人，代表有表决权股份数46712102股，占公司有表决权股份总数的2.1239％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深证券信息有限公司验证其股东资格。
（二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为股权登记日2022年
5月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
（三）公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。
（四）本次股东大会由公司董事会负责召集。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次会议的召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
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根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了董事会提交的以下提案：
1、《2021年度董事会工作报告》
2、《2021年度监事会工作报告》
3、《2021年度财务决算报告》
4、《2021年度利润分配预案》
5、《2021年年度报告及其摘要》6、《关于拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》7、《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》（作为投票对象的子议案数共12个）
7.1《公司董事长吴潮忠先生2022年度薪酬》
7.2《公司董事兼总裁郑栩栩先生2022年度薪酬》
7.3《公司董事李丽璇女士2022年度薪酬》
7.4《公司董事兼财务总监林瑞波先生2022年度薪酬》
7.5《公司董事兼董事会秘书吴豪先生2022年度薪酬》
7.6《公司董事杨煜俊先生2022年度薪酬》
7.7《公司独立董事姚树人先生2022年度薪酬》
7.8《公司独立董事张铁民先生2022年度薪酬》
7.9《公司独立董事郑璟华先生2022年度薪酬》
7.10《公司常务副总裁陈志勇先生2022年度薪酬》
7.11《公司副总裁陈庆湘先生2022年度薪酬》
7.12《公司副总裁吴映雄先生2022年度薪酬》
8、《关于修改的议案》
9、《关于全资子公司向其参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》
上述议案中，议案7为逐项表决议案，关联股东需回避表决；议案8为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案9为关联交易事项，关联股东需回避表决。
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表以现场记名投票
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的方式对上述提案进行了表决，并由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
经验证，本次股东大会投票表决结束后公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1、《2021年度董事会工作报告》
同意349072156股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.6178%；反对1339200股；弃权0股。
2、《2021年度监事会工作报告》
同意349072156股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.6178%；反对1339200股；弃权0股。
3、《2021年度财务决算报告》
同意349072156股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.6178%；反对1339200股；弃权0股。
4、《2021年度利润分配预案》
同意349072156股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.6178%；反对1339200股；弃权0股。
5、《2021年年度报告及其摘要》
同意349208456股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.6567%；反对1202900股；弃权0股。
6、《关于拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》
同意349072156股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.6178%；反对1339200股；弃权0股。
7、《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》（作为投票对象的子议案数共12个）
7.1《公司董事长吴潮忠先生2022年度薪酬》
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同意47131569股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的97.2371%；反对1339200股；弃权0股。关联股东吴潮忠及其一致行动人回避表决。
7.2《公司董事兼总裁郑栩栩先生2022年度薪酬》
同意338472156股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.6059%；反对1339200股；弃权0股。关联股东郑栩栩回避表决。
7.3《公司董事李丽璇女士2022年度薪酬》
同意337940095股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.6053%；反对1339200股；弃权0股。关联股东李丽璇回避表决。
7.4《公司董事兼财务总监林瑞波先生2022年度薪酬》
同意338057095股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.6054%；反对1339200股；弃权0股。关联股东林瑞波回避表决。
7.5《公司董事兼董事会秘书吴豪先生2022年度薪酬》
同意338442156股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.6059%；反对1339200股；弃权0股。关联股东吴豪回避表决。
7.6《公司董事杨煜俊先生2022年度薪酬》
同意348997156股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.6177%；反对1339200股；弃权0股。关联股东杨煜俊回避表决。
7.7《公司独立董事姚树人先生2022年度薪酬》
同意349072156股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.6178%；反对1339200股；弃权0股。
7.8《公司独立董事张铁民先生2022年度薪酬》
同意349072156股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所
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持有表决权股份总数的99.6178%；反对1339200股；弃权0股。
7.9《公司独立董事郑璟华先生2022年度薪酬》
同意349072156股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.6178%；反对1339200股；弃权0股。
7.10《公司常务副总裁陈志勇先生2022年度薪酬》
同意349072156股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.6178%；反对1339200股；弃权0股。
7.11《公司副总裁陈庆湘先生2022年度薪酬》
同意348035611股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.6167%；反对1339200股；弃权0股。关联股东陈庆湘回避表决。
7.12《公司副总裁吴映雄先生2022年度薪酬》
同意349072156股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.6178%；反对1339200股；弃权0股。
8、《关于修改的议案》
同意347019856股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.0321%；反对3391500股；弃权0股。
9、《关于全资子公司向其参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》
同意338472156股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.6059%；反对1339200股；弃权0股。关联股东郑栩栩回避表决。
根据表决结果，上述议案获得了出席会议股东有效表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。
6法律意见书（本页无正文，系《广东圣桥律师事务所关于巨轮智能装备股份有限公司2021年年度股东大会法律意见书》之签署页）
广东圣桥律师事务所（章）经办律师：张宇光
律所负责人：张宇光林溢彬中国揭阳2022年5月20日
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