福田汽车:关于北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见之回复报告

股票代码：600166股票简称：福田汽车上市地点：上海证券交易所北汽福田汽车股份有限公司
与第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见之回复报告
保荐机构（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
二〇二二年六月
1中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查反馈意见通知书220976号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”）已收悉。在收悉一次反馈意见后，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）会同第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）及致同会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《一次反馈意见》所列问题进行了认真核查和逐项落实。现将贵会《一次反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下，请予审核。
如无特别说明，本《一次反馈意见》回复报告引用简称或名词的释义与《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北汽福田汽车股份有限公司2022年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的含义相同。
本《一次反馈意见》回复报告所用字体对应内容如下：
《一次反馈意见》所列问题黑体、加粗
对《一次反馈意见》所列问题的回复宋体
本《一次反馈意见》回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在
尾数上有差异，均为四舍五入所致。
2目录
问题1...................................................4
问题2...................................................8
问题3..................................................34
问题4..................................................47
问题5..................................................47
问题6..................................................66
问题7..................................................75
问题8.................................................102
问题9.................................................110
问题10................................................122
3问题1
根据申请材料，北京汽车集团有限公司认购本次发行的全部股票。（1）请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本
次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。（2）请保荐机
构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。（3）请申请人履行程序规范本次股东大会的有效期。
回复：
一、请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准日前
六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露根据发行人《合并普通账户和融资融券信用账户无限售条件流通股前25名明细数据表》（权益登记日分别为2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月10日），并结合发行人的公告文件，本次非公开发行的定价基准日（即2022年4月1日）前六个月（即2021年9月30日起），北汽集团及其一致行动人银河资本－渤海银行－北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“银河产投”，资产委托人为北京汽车集团产业投资有限公司，资产管理人为银河资本资产管理有限公司）不存在减持发行人股票的情形。
北汽集团及其一致行动人银河产投分别出具了《关于股份锁定的承诺》，福田汽车发布了《北汽福田汽车股份有限公司关于相关主体股份锁定的承诺的公告》
(公告编号：临2022-070)。
北汽集团承诺的具体内容如下：
“一、北汽集团通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个
1-1-4月内不转让。本次非公开发行完成后，北汽集团所取得上市公司非公开发行的股
份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
二、北汽集团在参与本次非公开发行前持有的上市公司股份，自本次非公开发行完成后将根据相关法律法规的规定在十八个月内不转让。
三、在本次非公开发行定价基准日（上市公司第八届董事会2022年第七次会议决议公告日）前六个月内（即2021年9月30日至2022年3月31日），北汽集团未减持所持上市公司的股份。
四、在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行完成期间，北汽集团承诺不减持所持上市公司股份。
五、北汽集团违反前述承诺而发生减持的，因减持所得的收益全部归上市公司所有，并承担由此引起的一切法律责任和后果。
六、法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。”
银河产投承诺的具体内容如下：
“一、银河产投在本次非公开发行前持有的上市公司股份，自本次非公开发行完成后将根据相关法律法规的规定在十八个月内不转让。
二、在本次非公开发行定价基准日（上市公司第八届董事会2022年第七次会议决议公告日）前六个月内（即2021年9月30日至2022年3月31日），银河产投未减持所持上市公司的股份。
三、在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行完成期间，银河产投承诺不减持所持上市公司股份。
四、银河产投违反前述承诺而发生减持的，因减持所得的收益全部归上市公司所有。
五、法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。”综上，自本次非公开发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，
1-1-5北汽集团及其一致行动人银河产投不存在减持发行人股票情况或减持计划，且北
汽集团及其一致行动人银河产投已出具相关承诺并公开披露。
二、请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来
源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
根据发行人本次《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行的募集资金总额为2999999998.80元，本次非公开发行的股票均由北汽集团认购，均为合法的自有资金或自筹资金。
2022年一季度末，北汽集团合并报表及单体报表主要财务数据如下：
单位：万元项目合并报表单体报表
资产总额44198221.727495169.40
负债总额28781595.325439765.65
净资产15416626.402055403.76
货币资金5887114.85377542.87
注：北汽集团2022年一季度财务数据未经审计。
从上表可知，截至2022年3月31日，北汽集团合并口径资产总额为
44198221.72万元，其中货币资金余额为5887114.85万元；北汽集团单体报
表资产总额为7495169.40万元，其中货币资金余额为377542.87万元。北汽集团货币资金充足，具备相应的认购能力。
就认购发行人本次非公开发行股票的资金来源，北汽集团作出如下承诺：
“本公司认购资金来源均系合法的自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形，亦不存在直接或间接接受上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及
其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。本次认购的股份不存在代持、信托持股、委托持股的情形。”
1-1-6综上，北汽集团本次认购资金全部来源于合法的自有资金或自筹资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
三、请申请人履行程序规范本次股东大会的有效期
基于发行人2022年第三次临时股东大会的授权，上市公司已于2022年6月24日经第八届董事会2022年第十四次会议及监事会审议通过《关于调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案决议有效期的议案》，同意本次非公开发行决议的有效期限由“本次非公开发行 A 股股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。”调整为：“本次非公开发行 A股股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。”公司独立董事已就上述调整事项发表了同意的独立意见。
综上，公司已按照相关法律法规和公司章程的规定以及公司股东大会关于本次非公开发行事宜对董事会的授权召开董事会及监事会，审议通过本次非公开发行股东大会决议有效期调整的相关议案，将本次非公开发行决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，不再设置自动延期条款。公司独立董事已就调整事项发表了同意的独立意见，符合公司治理的相关要求。公司已履行程序规范本次非公开发行决议的有效期限。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人《合并普通账户和融资融券信用账户无限售条件流通股前25名明细数据表》，核查北汽集团及其一致行动人银河产投自本次非公开发行的定价基准日（即2022年4月1日）前六个月（即2021年9月30日起）起是否存在减持发行人股票的情形；
2、公开检索发行人定期报告，了解发行人前十大股东变动情况；
1-1-73、获取并检阅北汽集团及其一致行动人银河产投出具的《关于股份锁定的承诺》；
4、公开检索北汽集团2021年审计报告和2022年一季度报告，了解北汽集
团主要财务数据，关注是否具备认购能力；
5、获取并检阅北汽集团出具的《关于认购资金来源的承诺》。
（二）核查意见经核查，保荐机构和律师认为：
1、本次非公开发行的定价基准日（即2022年4月1日）前六个月（即2021年9月30日起），北汽集团及其一致行动人银河产投不存在减持发行人股票的情形或减持计划，且北汽集团及其一致行动人银河产投已出具相关承诺并公开披露。
2、北汽集团本次认购资金全部来源于合法的自有资金或自筹资金，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
3、发行人已履行程序规范本次股东大会的有效期，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
问题2
请申请人结合申请人所持有的房屋、土地使用权的具体情况，补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人所持有的房屋、土地使用权的具体情况
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司共取得国有土地使用权27宗，具体情况如下：
序
土地使用证编号坐落面积（㎡）用途类型终止日期号
1-1-8序
土地使用证编号坐落面积（㎡）用途类型终止日期号福田汽车京昌国用（2004昌平区沙河镇沙阳
1.246369.30工业出让2054.02.28
出）字第062号路15号京昌国用（2010出北京市昌平区沙河科研办
2.33217.50出让2051.07.30
变）第003号镇沙阳路北侧公京昌国用（2010北京市昌平区沙河
3.2449.37工业出让2057.03.05
出）第048号镇沙阳路北侧京昌国用（2010北京市昌平区沙河
4.26979.32工业出让2057.03.05
出）第047号镇沙阳路北侧京昌国用（2015
5.昌平区沙河镇51475.18工业出让2063.12.16
出）第00151号京昌国用（2015
6.昌平区沙河镇39716.91工业出让2063.12.16
出）第00152号北京市昌平区沙河京昌国用（2008镇沙阳路北侧（汽教育科
7.31735.26出让2058.09.07
出）第129号车工程研究院二期研建设项目 A 地块）北京市昌平区沙河京昌国用（2008镇沙阳路北侧（汽教育科
8.21585.04出让2058.09.07
出）第130号车工程研究院二期研建设项目 B 地块）京昌国用（2011昌平区沙河镇沙阳
9.38126.15工业出让2054.09.12
出）第00087号路南侧京昌国用（2009出昌平区沙河镇沙阳
10.170184.01工业出让2054.09.12
变）第008号路南侧
工业/
京（2016）密云县分装中
不动产权第00129密云县西统路188心、动
11.72号/号院10号楼等6幢872306.71态调试出让2059.12.20
京（2018）密不动楼/1号楼等22幢楼间等1
产权第0020779号9种用途
鲁（2021）诸城市
12.不动产权0050991诸城市龙源街1号281282.93工业出让2038.06.10
号
鲁（2021）诸城市诸城市北环路323
13.不动产权第00037509368.15工业出让2052.12.11
号
35号
1-1-9序
土地使用证编号坐落面积（㎡）用途类型终止日期号
湘（2020）长沙县长沙县经济技术开不动产权第00026
14.发区（榔梨街道）209543.67工业出让2065.11.10
73号/第0002674
大元路19号号
长国用（2004）第长沙县榔梨镇龙华
15.39850.00工业出让2054.12.31
547号村
长国用（2004）第长沙县榔梨镇龙华
16.62192.00工业出让2054.3.30
143号村
长国用（2004）第长沙县榔梨镇龙华
17.46910.00工业出让2054.07.19
397号村
粤（2016）佛三不广东佛山三水工业
18.动产权第0003618622457.80工业出让2065.09.15
园区 E 区 7 号号
鲁（2019）潍坊市高新区不动产权第高新技术开发区樱
19.254357.00工业出让2060.10.30
0066176号/第004前街1399号
9123号
鲁（2017）潍坊市高新区不动产权第0007744号/鲁（2
019）潍坊市高新区
不动产权第00661潍坊高新区樱前街
20.68号/第0066172314666.00工业出让2061.11.17
1399号
号/第0066173号/
第0066177号/第0
066179号/第0066
184号/第0066186
号
鲁（2019）潍坊市高新区不动产权第高新技术开发区樱
21.304440.00工业出让2060.10.30
0049122号/第006前街1399号
6175号
鲁（2019）潍坊市高新区不动产权第
0066170号/第006高新技术开发区樱
22.341295.00工业出让2061.03.20
6174号/第006617前街1399号
8号/第0066185号
/第0075053号/第
1-1-10序
土地使用证编号坐落面积（㎡）用途类型终止日期号
0075080号/第005
3121号/第005312
2号
鲁（2019）潍坊市高新区不动产权第
0049124号/第004
9125号/第007505
4号/鲁（2020）潍
高新技术开发区樱
23.坊市奎文区不动产134049.00工业出让2060.10.30
前街1399号
权第0053123号/
第0078629号/第0
052576号/第0078
631号/第0078626
号
粤（2022）佛三不动产权第0017752
号/第0017760号/
第0017758号/第0
017757号/第0017广东佛山三水工业
24.622457.8工业出让2065.09.15
759 号/第 0017754 园区 E 区 7 号
号/第0017753号/
第0017756号/第0
017755号/第0017
762号
时代领航卡车工厂
鲁（2021）诸城市不动产权第00540
35号/第0054045
号/第0054048号/
第0054049号/第0
054225号/第0054
诸城市北环路245城镇住
25.239号/第0054248106630.00出让2078.12.30
号当代帝中海宅用地
号/第0054250号/
第0054256号/第0
054258号/第0054
275号/第0054277
号/第0054287号/
第0054289号/第0
1-1-11序
土地使用证编号坐落面积（㎡）用途类型终止日期号
054290号/第0054
310号/第0054312
号/第0053881号/
第0054394号/第0
054409号/第0054
414号/第0054426
号/第0054432号/
第0054436号/第0
054419号
北京欧马可汽车销售分公司
京（2017）怀不动
产权第0011001号怀柔区杨宋镇凤翔
/第0011000号/第
26.开发区凤翔四园416900.00住宅出让2076.01.18
0010785号/第001
号院
1002号/第001100
3号/第0011160号
福田嘉兴
浙（2017）嘉开不
嘉兴市长云路西，
27.动产权第0035119106650.30工业出让2067.06.01
五灵泾港东号
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司已取得房屋所有权证书的房屋共计124处，具体情况如下：
序号 产权证号 坐落 用途 建筑面积（m2）福田汽车京房权证昌股字
1.昌平区沙河镇沙阳路北侧办公26335.80
第30196号京房权证昌股字
2.昌平区沙河镇沙阳路15号单宿楼37954.99
第30660号京房权证昌股字
3.昌平区沙河镇沙阳路15号工交50602.10
第30473号
X 京房权证昌字 车间、研
4.昌平区沙阳路15号1幢等2幢38435.61
第385810号发
X 京房权证昌字 研发、地
5.昌平区沙阳路15号3幢19178.41
第505741号下车库
X 京房权证昌字 昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
6.工交49659.00
第380976号4幢等27幢
X 京房权证昌字 昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
7.工交15126.00
第501153号25幢等2幢
X 京房权证昌字 昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
8.工交8289.80
第501150号31幢1至3层全部
1-1-12序号 产权证号 坐落 用途 建筑面积（m2）
X 京房权证昌字 昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
9.工交12500.50
第380973号1幢等3幢
京（2016）密云县密云县西统路188号院10号楼等
10.不动产权第车间184882.19
6幢楼
0012972号
分装中
京（2018）密不动
密云区西统路188号院1号楼等心、动态
11.产权第0020779250397.42
22幢楼调试间等
号
19种用途
办公、仓
鲁（2021）诸城市
储、工业、
12.不动产权第诸城市龙源街1号148052.11
集体宿
0050991号
舍、其它
办公、仓
鲁（2021）诸城市
储、工业、
13.不动产权第诸城市北环路323号197139.76
集体宿
0003735号
舍、其它
湘（2020）长沙县长沙经济技术开发区（榔梨街道）
14.不动产权第大元路19号焊接及涂装联合厂房工业30724.04
0002673号101室
湘（2020）长沙县长沙经济技术开发区（榔梨街道）
15.不动产权第大元路19号整机精饰及调试联合工业10357.32
0002674号厂房101室
长房权证榔梨字
16.榔梨镇龙华村综合用房3977.04
第00010291榔梨镇龙华村北汽福田汽车股份长房权证榔字第
17.有限公司长沙汽车厂单层厂房全工厂厂房2095.05
710008798号
部长房权证榔梨字
18.榔梨镇龙华村其他483.88
第00010290号榔梨镇龙华村北汽福田汽车股份长房权证榔字第
19.有限公司长沙汽车厂检测及返修工厂厂房2226.47
710008800号
车间全部榔梨镇龙华村北汽福田汽车股份长房权证榔字第
20.有限公司长沙汽车厂职工食堂扩其他1475.26
710008799号
建工程全部长房权证榔梨字
21.榔梨镇龙华村其他348.56
第00010292号长房权证榔梨字
22.榔梨镇龙华村其他89.26
第00010289号榔梨镇龙华村北汽福田汽车股份长房权证榔字第
23.有限公司长沙汽车厂货箱装配车工厂厂房674.15
710008797号
间全部长房权证榔梨字
24.榔梨镇龙华村工厂厂房3712.78
第00010288榔梨镇龙华村北汽福田汽车股份长房权证榔字第
25.有限公司长沙汽车厂总装车间全工厂厂房10610.55
710008796号
部
1-1-13序号 产权证号 坐落 用途 建筑面积（m2）
长房权证榔梨字
26.榔梨镇龙华村工厂厂房9822.23
第00010287号榔梨镇龙华村北汽福田汽车股份长房权证榔字第
27.有限公司长沙汽车厂总装二车间工厂厂房2917.67
710009128号
扩建工程全部
鲁（2019）潍坊市高新技术开发区樱前街1399号
28.高新区不动产权工业用房54481.10
模具联合厂房
第0066176号
鲁（2019）潍坊市高新技术开发区樱前街1399号
29.高新区不动产权办公用房5646.36
北汽福田员工中心
第0049123号
鲁（2017）潍坊市潍坊高新区樱前街1399号发运
30.高新区不动产权配套公建1100.94
中心
第0007744号
鲁（2019）潍坊市高新技术开发区樱前街1399号
31.高新区不动产权工业用房135.64
供油站
第0066168号
鲁（2019）潍坊市高新技术开发区樱前街1399号
32.高新区不动产权工业用房2345.34
污水处理站
第0066172号
鲁（2019）潍坊市高新技术开发区樱前街1399号
33.高新区不动产权工业用房3319.43
动态调试间
第0066173号
鲁（2019）潍坊市高新技术开发区樱前街1399号
34.高新区不动产权工业用房588.54
电瓶充电间
第0066177号
鲁（2019）潍坊市高新技术开发区樱前街1399号
35.高新区不动产权工业用房893.03
报交棚
第0066179号
鲁（2019）潍坊市高新技术开发区樱前街1399号
36.高新区不动产权工业用房737.34
油化库
第0066184号
鲁（2019）潍坊市高新技术开发区樱前街1399号
37.高新区不动产权工业用房582.78
高压配电所
第0066186号
鲁（2019）潍坊市高新技术开发区樱前街1399号
38.高新区不动产权车间13489.97
北汽福田装配试验车间
第0049122号
鲁（2019）潍坊市高新技术开发区樱前街1399号
39.高新区不动产权工业用房39798.99
焊装车间
第0066175号
鲁（2019）潍坊市高新技术开发区樱前街1399号
40.高新区不动产权工业用房6655.06
小件涂装车间
第0066170号
鲁（2019）潍坊市高新技术开发区樱前街1399号
41.高新区不动产权工业用房61296.28
涂装车间
第0066174号
鲁（2019）潍坊市高新技术开发区樱前街1399号
42.工业用房1458.78
高新区不动产权综合站房
1-1-14序号 产权证号 坐落 用途 建筑面积（m2）
第0066178号
鲁（2019）潍坊市高新技术开发区樱前街1399号
43.高新区不动产权工业用房54148.65
总装车间
第0066185号
鲁（2019）潍坊市高新技术开发区樱前街1399号
44.奎文区不动产权车间14855.59
一期三阶段总装车间
第0075053号
鲁（2019）潍坊市高新技术开发区樱前街1399号
45.奎文区不动产权山东多功能汽车厂一期三阶段焊车间54893.53
第0075080号装车间2
鲁（2020）潍坊市高新技术开发区樱前街1399号配套公建
46.奎文区不动产权潍坊多功能汽车厂研发楼建设项9246.03
（50年）
第0053121号目1号研发楼
鲁（2020）潍坊市高新技术开发区樱前街1399号配套公建
47.奎文区不动产权潍坊多功能汽车厂研发楼建设项2889.27
（50年）
第0053122号目2号综合楼
鲁（2019）潍坊市高新技术开发区樱前街1399号
48.高新区不动产权宿舍8938.39
北汽福田倒班宿舍1
第0049124号
鲁（2019）潍坊市高新技术开发区樱前街1399号
49.高新区不动产权宿舍8744.05
北汽福田倒班宿舍2
第0049125号
鲁（2019）潍坊市高新技术开发区樱前街1399号
50.奎文区不动产权宿舍8750.55
北汽福田倒班宿舍3
第0075054号高新技术产业开发区樱前街1399
鲁（2020）潍坊市号北汽福田汽车股份有限公司潍配套公建
51.奎文区不动产权31924.44
坊发动机工厂建设项目 D01 发动 （50 年）
第0053123号机厂房
鲁（2020）潍坊市高新技术产业开发区樱前街1399配套公建
52.奎文区不动产权号北汽福田汽车股份有限公司潍1576.15
（50年）
第0078629号坊发动机工厂建设项目综合站房
鲁（2020）潍坊市高新技术产业开发区樱前街1399配套公建
53.奎文区不动产权号北汽福田汽车股份有限公司潍44.00
（50年）
第0052576号坊发动机工厂建设项目供油站
鲁（2020）潍坊市高新技术产业开发区樱前街1399配套公建
54.奎文区不动产权号北汽福田汽车股份有限公司潍280.33
（50年）
第0078631号坊发动机工厂建设项目废料站
鲁（2020）潍坊市高新技术产业开发区樱前街1399配套公建
55.奎文区不动产权号北汽福田汽车股份有限公司潍77.02
（50年）
第0078626号坊发动机工厂建设项目门卫
粤（2022）佛三不
广东佛山三水工业园区 E 区 7 号
56.动产权第厂房58449.33
1楼
0017752号
粤（2022）佛三不
广东佛山三水工业园区 E 区 7 号
57.动产权第办公室926.53
2楼
0017760号
58. 粤（2022）佛三不 广东佛山三水工业园区 E 区 7 号 仓库 4300.73
1-1-15序号 产权证号 坐落 用途 建筑面积（m2）
动产权第3楼
0017758号
粤（2022）佛三不
广东佛山三水工业园区 E 区 7 号
59.动产权第厂房3122.45
4楼
0017757号
粤（2022）佛三不
广东佛山三水工业园区 E 区 7 号
60.动产权第厂房1999.45
5楼
0017759号
粤（2022）佛三不
广东佛山三水工业园区 E 区 7 号
61.动产权第厂房2094.69
6楼
0017754号
粤（2022）佛三不
广东佛山三水工业园区 E 区 7 号
62.动产权第食堂4710.02
7楼
0017753号
粤（2022）佛三不
广东佛山三水工业园区 E 区 7 号
63.动产权第厂房114.91
8楼
0017756号
粤（2022）佛三不
广东佛山三水工业园区 E 区 7 号
64.动产权第厂房1266.54
9楼
0017755号
长沙汽车厂榔梨镇龙华村北汽福田汽车股份长房权证榔字第
65.有限公司长沙汽车厂科研培训中综合用房10769.73
710011776号
心全部长房权证开福字开福区学堂园路189号香樟雅郡
66.住宅133.94
第710249802号佳苑3栋1301长房权证开福字开福区学堂园路189号香樟雅郡
67.住宅129.14
第710216358号佳苑3栋602长房权证开福字开福区学堂园路189号香樟雅郡
68.住宅129.14
第710216366号佳苑3栋702长房权证开福字开福区学堂园路189号香樟雅郡
69.住宅129.14
第710216371号佳苑3栋802长房权证开福字开福区学堂园路189号香樟雅郡
70.住宅129.14
第710249803号佳苑3栋1302长房权证开福字开福区学堂园路189号香樟雅郡
71.住宅129.14
第710249804号佳苑3栋1402长房权证开福字开福区学堂园路189号香樟雅郡
72.住宅129.14
第710249805号佳苑3栋1502长房权证开福字开福区学堂园路189号香樟雅郡
73.住宅129.14
第710249808号佳苑3栋1602长房权证开福字开福区学堂园路189号香樟雅郡
74.住宅129.14
第710249809号佳苑3栋1702长房权证芙蓉字
75.火星镇北栋住宅综合楼住宅75.95
第00587804号长房权证芙蓉字
76.芙蓉区湘湖渔场颜家嘴0栋615住宅120.07
第710047799号长房权证芙蓉字
77.芙蓉区何晏路南、北栋514住宅144.67
第712240479号
1-1-16序号 产权证号 坐落 用途 建筑面积（m2）
诸城汽车厂诸城市房权证城
78.区公字第04864诸城市北关路67号办公968.32
号
鲁潍房权证诸城诸城市北环路245号当代·帝中海
79.住宅95.23
市字第 049820 号 小区 B2 号楼 1 单元 401 号
鲁潍房权证诸城诸城市北环路245号当代·帝中海
80.住宅95.59
市字第 049821 号 小区 B2 号楼 1 单元 202 号
鲁潍房权证诸城诸城市北环路245号当代·帝中海
81.住宅95.23
市字第 049822 号 小区 B2 号楼 1 单元 301 号
鲁潍房权证诸城诸城市北环路245号当代·帝中海
82.住宅95.23
市字第 049823 号 小区 B2 号楼 1 单元 201 号
鲁潍房权证诸城诸城市北环路245号当代·帝中海
83.住宅94.67
市字第 049824 号 小区 B2 号楼 1 单元 204 号
鲁潍房权证诸城诸城市北环路245号当代·帝中海
84.住宅94.67
市字第 049938 号 小区 B2 号楼 1 单元 604 号
鲁潍房权证诸城诸城市北环路245号当代·帝中海
85.住宅94.67
市字第 049939 号 小区 B2 号楼 2 单元 301 号
鲁潍房权证诸城诸城市北环路245号当代·帝中海
86.住宅94.67
市字第 049940 号 小区 B2 号楼 1 单元 304 号
鲁潍房权证诸城诸城市北环路245号当代·帝中海
87.住宅95.59
市字第 049945 号 小区 B2 号楼 1 单元 302 号
鲁潍房权证诸城诸城市北环路245号当代·帝中海
88.住宅95.59
市字第 049947 号 小区 B2 号楼 1 单元 402 号
鲁潍房权证诸城诸城市北环路245号当代·帝中海
89.住宅94.67
市字第 049948 号 小区 B2 号楼 1 单元 404 号
鲁潍房权证诸城诸城市北环路245号当代·帝中海
90.住宅95.59
市字第 049949 号 小区 B2 号楼 1 单元 403 号
鲁潍房权证诸城诸城市北环路245号当代·帝中海
91.住宅94.67
市字第 049950 号 小区 B2 号楼 2 单元 201 号
鲁潍房权证诸城诸城市北环路245号当代·帝中海
92.住宅95.59
市字第 049951 号 小区 B2 号楼 1 单元 303 号
鲁潍房权证诸城诸城市北环路245号当代·帝中海
93.住宅95.59
市字第 049956 号 小区 B2 号楼 1 单元 203 号时代领航卡车工厂
鲁（2021）诸城市诸城市北环路245号当代帝中海
94.不动产权第成套住宅95.38
B1 号楼 1 单元 201 号
0054035号
鲁（2021）诸城市诸城市北环路245号当代帝中海
95.不动产权证第成套住宅95.48
B1 号楼 1 单元 402 号
0054045号
鲁（2021）诸城市诸城市北环路245号当代帝中海
96.不动产权证第成套住宅95.48
B1 号楼 1 单元 503 号
0054048号
鲁（2021）诸城市诸城市北环路245号当代帝中海
97.不动产权证第成套住宅94.82
B1 号楼 2 单元 601 号
0054049号
98.鲁（2021）诸城市诸城市北环路245号当代帝中海成套住宅95.59
1-1-17序号 产权证号 坐落 用途 建筑面积（m2）
不动产权证第 B2 号楼 2 单元 403 号
0054225号
鲁（2021）诸城市诸城市北环路245号当代帝中海
99.不动产权证第成套住宅95.59
B2 号楼 2 单元 203 号
0054239号
鲁（2021）诸城市诸城市北环路245号当代帝中海
100.不动产权证第成套住宅95.59
B2 号楼 2 单元 602 号
0054248号
鲁（2021）诸城市诸城市北环路245号当代帝中海
101.不动产权证第成套住宅95.59
B2 号楼 2 单元 303 号
0054250号
鲁（2021）诸城市诸城市北环路245号当代帝中海
102.不动产权证第成套住宅95.59
B2 号楼 2 单元 402 号
0054256号
鲁（2021）诸城市诸城市北环路245号当代帝中海
103.不动产权证第成套住宅95.59
B2 号楼 2 单元 302 号
0054258号
鲁（2021）诸城市诸城市北环路245号当代帝中海
104.不动产权证第成套住宅95.59
B2 号楼 2 单元 202 号
0054275号
鲁（2021）诸城市诸城市北环路245号当代帝中海
105.不动产权证第成套住宅94.92
B1 号楼 2 单元 201 号
0054277号
鲁（2021）诸城市诸城市北环路245号当代帝中海
106.不动产权证第成套住宅95.38
B1 号楼 1 单元 301 号
0054287号
鲁（2021）诸城市诸城市北环路245号当代帝中海
107.不动产权证第成套住宅95.48
B1 号楼 1 单元 203 号
0054289号
鲁（2021）诸城市诸城市北环路245号当代帝中海
108.不动产权证第成套住宅95.38
B1 号楼 1 单元 401 号
0054290号
鲁（2021）诸城市诸城市北环路245号当代帝中海
109.不动产权证第成套住宅95.38
B1 号楼 1 单元 501 号
0054310号
鲁（2021）诸城市诸城市北环路245号当代帝中海
110.不动产权证第成套住宅95.48
B1 号楼 1 单元 202 号
0054312号
鲁（2021）诸城市诸城市北环路245号当代帝中海
111.不动产权证第成套住宅95.48
B1 号楼 1 单元 302 号
0053881号
鲁（2021）诸城市诸城市北环路245号当代帝中海
112.不动产权证第成套住宅94.82
B1 号楼 2 单元 301 号
0054394号
鲁（2021）诸城市诸城市北环路245号当代帝中海
113.不动产权证第成套住宅94.82
B1 号楼 2 单元 401 号
0054409号
鲁（2021）诸城市诸城市北环路245号当代帝中海
114.成套住宅95.48
不动产权证第 B1 号楼 2 单元 202 号
1-1-18序号 产权证号 坐落 用途 建筑面积（m2）
0054414号
鲁（2021）诸城市诸城市北环路245号当代帝中海
115.不动产权证第成套住宅95.48
B1 号楼 1 单元 303 号
0054426号
鲁（2021）诸城市诸城市北环路245号当代帝中海
116.不动产权证第成套住宅95.48
B1 号楼 2 单元 203 号
0054432号
鲁（2021）诸城市诸城市北环路245号当代帝中海
117.不动产权证第成套住宅94.82
B1 号楼 2 单元 501 号
0054436号
鲁（2021）诸城市诸城市北环路245号当代帝中海
118.不动产权证第成套住宅95.48
B1 号楼 1 单元 403 号
0054419号
北京欧马可汽车销售分公司
京（2017）怀不动怀柔区杨宋镇凤翔开发区凤翔四
119.住宅1733.15
产权第0011001园4号院4号楼
京（2017）怀不动怀柔区杨宋镇凤翔开发区凤翔四
120.住宅3984.90
产权第0011000园4号院5号楼
京（2017）怀不动怀柔区杨宋镇凤翔开发区凤翔四
121.住宅1569.87
产权第0010785园4号院1号楼
京（2017）怀不动怀柔区杨宋镇凤翔开发区凤翔四
122.住宅2054.04
产权第0011002园4号院2号楼
京（2017）怀不动怀柔区杨宋镇凤翔开发区凤翔四
123.住宅2042.71
产权第0011003园4号院3号楼
京（2017）怀不动怀柔区杨宋镇凤翔开发区凤翔四
124.住宅5021.10
产权第0011160园4号院6号楼
发行人及其控股子公司拥有的房屋、土地使用权实际用途为办公、厂房、宿
舍、仓库、食堂等，符合权属证书登记的规划用途，不涉及任何房地产业务。
二、发行人及其控股子公司、参股公司不存在房地产业务《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定（2022年修正）》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
（一）发行人不存在房地产业务
1-1-19根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》记载，发行人的经营范围
为：销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件及辅助设
备、钢材、通讯设备；制造汽车（不含小轿车）、模具、冲压件、发动机、机械
电器设备、智能车载设备；环境机械及清洁设备的制造（限外埠地区经营）；生
产新能源汽车电池包及模组、电池管理系统、整车控制器、电机控制器、远程信
息处理器、电机、电驱动桥、三合一电驱动总成、多合一电驱动总成等新能源汽
车零部件产品（限在外埠从事生产经营活动）；数据处理；软件开发；计算机系
统集成服务；仓储服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；
经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、
营销咨询、产品推广服务；工程和技术研究与试验发展；产品设计；机动车维修（限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装置）；技
术检测；销售医疗器械Ⅲ类、6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、
诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备；互联网信息服务业务；普通货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗器械Ⅲ类、6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845
体外循环及血液处理设备、互联网信息服务业务、普通货物运输以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）发行人主要从事轻型卡车、中重型卡车、轻型客车以及大中型客车等全系列
商用车及动力总成的研发、生产及销售，不涉及房地产业务。
（二）发行人控股子公司及参股公司不存在房地产业务截至本回复出具之日，发行人拥有控股子公司33家（其中，发行人直接控股子公司31家，间接控股子公司2家），拥有参股企业32家（其中，发行人直接持股参股企业28家，间接持股参股企业4家），该等控股子公司及参股企业的经营范围/主要经营业务中均不包含房地产开发、经营相关业务，无房地产开发资质，不存在房地产开发项目，未从事房地产开发业务，具体情况如下：
1-1-201、控股子公司
经营范是否持有房围是否地产开发经序包含房营相关业务
名称经营范围/主要经营业务
号地产开资质/实际
发、经从事房地产营开发业务
潍坊福销售汽车（不含小轿车）及汽车零部件；技术开发、
田汽车技术转让、技术咨询、技术服务；国家允许的货物及
1否否科技有技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门限公司批准后方可开展经营活动）汽车装饰（不含维护和修理项目、不设喷烤漆房和其他厂房）；运输代理服务；二手车经销；销售汽车零配
北京三件、机械设备、润滑油；技术咨询、技术服务、技术
六五随开发、技术转让；销售日用杂货、汽车；设计、制作、车行汽代理、发布广告；从事拍卖业务；道路货物运输（不
2否否车服务含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，开有限公展经营活动；从事拍卖业务、道路货物运输（不含危司险货物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融
北京银资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担达信融保业务。监管部门批准的其他业务：以自有资金投资。
3资担保（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；否否有限责依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内任公司容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）实业投资；对房地产、工业园区及基础设施建设投资；
提供施工设备服务；设备、房屋、汽车租赁；研制、
福田（嘉生产、销售汽车变速器及汽车零部件；室内外装饰工兴）汽车程设计施工；新技术及产品项目投资；企业管理咨询；
4否否
投资有信息技术咨询及技术服务；普通货物运输；仓储服务；
限公司进出口业务；餐饮服务；道路旅客运输；室内保洁服务；道路保洁服务；绿化养护；市政公用工程技术服
务、技术咨询；污水处理技术服务、技术咨询。
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；租赁计算机及通讯设备；供应链管理；
经济信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示活动；
设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；数
据处理（仅限 PUE 值在 1.4 以下的云计算数据中心）；
北京智基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；技术科车联进出口、货物进出口、代理进出口；销售（含网上销
5否否科技有售）计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、
限公司电子元器件、汽车配件、摩托车配件；货运代理；互
联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、道路货物运输（不含危险货物）及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
1-1-21经营范是否持有房
围是否地产开发经序包含房营相关业务
名称经营范围/主要经营业务
号地产开资质/实际
发、经从事房地产营开发业务制类项目的经营活动。）深圳爱
易科新销售汽车、新能源汽车及汽车零部件；汽车租赁；汽
能源汽车的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；国
6否否车科技内贸易，货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的有限公项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）司
制造新能源汽车；汽车整车及零部件销售；新能源、
智能化系统技术领域内的技术开发、技术服务、技术河南福转让和技术咨询；汽车工程和技术研究和试验发展；
田智蓝汽车信息技术咨询服务；汽车工程技术与设计服务；
7新能源节能技术推广服务；新能源技术推广服务；环保技术否否
汽车有推广服务；新材料技术推广服务；利用互联网销售汽限公司车、零配件；机动车充电服务；汽车租赁服务（不得从事出租客运和道路客货运输经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
销售棉花、煤炭（不在北京地区开展实务煤交易、储运活动）、化工产品（不含危险化学品）、饲料、化
肥、工艺美术品、服装鞋帽、针纺织品、箱包、建筑
材料、机械设备、五金交电、日用品、文化用品、汽
车配件、金属材料、电子产品、纸制品、木制品、汽
北京福车；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出
田国际口；经济贸易咨询（不含中介服务）；机动车维修（仅
8否否
贸易有限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套限公司废气收集处理装置）；销售食品；国际海运辅助业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、国际海运辅助业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）新能源汽车整车及汽车零部件、智能化系统技术领域、
汽车信息技术、汽车工程技术、节能技术、新能源、
北京福新材料、环保领域的技术开发、技术咨询、技术服务、
田智蓝技术推广、技术转让；销售（含网上销售）汽车、汽新能源车配件；工程和技术研究与试验发展；汽车租赁；技
9否否汽车科术进出口、货物进出口、代理进出口。（市场主体依技有限法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准公司的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）长沙福改装汽车、电车、汽车车身、挂车的制造；汽车零部
田汽车件再制造；电动车、车辆工程的技术的研发；环卫设
10否否科技有备的销售；电动车生产；汽车零部件及配件制造（不限公司含汽车发动机制造）；果壳箱生产、加工；垃圾车生
1-1-22经营范是否持有房
围是否地产开发经序包含房营相关业务
名称经营范围/主要经营业务
号地产开资质/实际
发、经从事房地产营开发业务
产、加工；环境卫生管理；城乡市容管理；从事城市
生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；机械
设备、五金产品及电子产品批发；贸易代理；汽车、摩托车及零配件零售；其他产品互联网销售；机械技术推广服务；科技信息咨询服务；工程和技术研究和试验发展；智能化技术服务；进出口商品检验鉴定；
机动车安全技术检测服务；电气机械检测服务；机动车性能检验服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山东潍加工（不含铸件）、销售：汽车模具、检具、冲压件；
坊福田机械工程研究服务；国家允许的货物及技术进出口贸11模具有易（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除否否限责任外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方公司可开展经营活动）
佛山福销售：汽车（不含小轿车）及汽车零部件；技术开发、
田汽车技术转让、技术咨询、技术服务；国家允许的货物及
12否否科技有技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部限公司门批准后方可开展经营活动）智博汽
从事汽车科技领域内的技术服务、技术转让、技术开车科技
发、技术咨询，汽车配件的销售，汽车销售，从事货
13（上海）否否物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经有限公相关部门批准后方可开展经营活动）司
整车控制器、电机及控制器、新能源锂电池及锂电池
模组、锂电池管理系统等新能源汽车核心部件产品、
北京爱新能源汽车及零部件的技术开发、技术转让、技术咨
易科新询、技术服务；软件开发；销售汽车、汽车配件、摩
14能源科托车配件、软件、五金交电、机械设备；组装新能源否否技有限锂电池包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营公司活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）诸城福田国际货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经
15否否贸易有相关部门批准后方可开展经营活动）限公司北京大零售汽车及零配件；货物进出口；技术进出口；技术兴福田开发；技术咨询；技术转让；技术服务；汽车租赁。
智蓝汽（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；16否否
车销售汽车租赁以及依法须经批准的项目，经相关部门批准有限公后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市司产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）广州福汽车销售；汽车零配件批发；汽车充电模块销售；汽
17否否
田欧辉车零配件零售；汽车零售；汽车租赁；通用机械设备
1-1-23经营范是否持有房
围是否地产开发经序包含房营相关业务
名称经营范围/主要经营业务
号地产开资质/实际
发、经从事房地产营开发业务汽车销销售；电气机械设备销售；机械配件零售；电池销售；
售有限货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
公司新能源车整车制造；汽车用发动机制造；电车制造；
汽柴油车整车制造；改装汽车制造；产品设计；销售
汽车、汽车配件、计算机软件；汽车及新能源汽车、
汽车零部件、客车底盘、信息技术等领域的技术开发、北京福
技术服务、技术转让、技术咨询；技术进出口、货物田欧辉
进出口、代理进出口；软件开发；市场营销；企业策
18新能源否否
划、设计（不含中介服务）；仓储服务；汽车租赁；
汽车有道路货物运输；互联网信息服务。（市场主体依法自限公司
主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）汽车用发动机制造；销售汽车配件；技术开发、技术北京智转让、技术服务、技术咨询；技术进出口。（市场主悦发动体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
19否否
机有限批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经公司营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）轻型商用车变速箱及零部件的制造组装、功能性测试、福田采
工程开发、应用开发、采购、销售及售后；轻型商用埃孚轻
车变速箱及其零部件、汽车零部件、机械设备的批发、型自动佣金代理；以服务外包方式从事企业生产线管理；变
20变速箱否否
速箱及其零部件的制造组装、测试、工程开发、应用（嘉兴）
开发领域的技术咨询、技术服务；非证书的职业技能有限公培训；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，司经相关部门批准后方可开展经营活动）
江西北一般项目：汽车新车销售，机械设备销售，汽车零配汽福田件零售，汽车零配件批发，小微型客车租赁经营服务，
21南方汽技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转否否车有限让、技术推广，货物进出口，技术进出口（除许可业公司务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）商标转让、商标代理；版权转让、版权代理；著作权
代理服务；经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技
北京知术咨询、技术服务、技术推广；投资咨询；企业管理
融知识咨询；企业策划、设计；市场调查；教育咨询；会议
产权与服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示
22否否
品牌管活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
理有限销售汽车；经营电信业务；从事拍卖业务。（市场主公司体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、从事拍卖业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
1-1-24经营范是否持有房
围是否地产开发经序包含房营相关业务
名称经营范围/主要经营业务
号地产开资质/实际
发、经从事房地产营开发业务国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）福田汽车印度
23车辆及零部件研发、制造、销售，相关技术服务。否否
制造有限公司福田汽车肯尼
24进口、出口及技术咨询。否否
亚有限公司福田汽车印度
25尼西亚进口、出口及技术咨询。否否
有限公司北汽福
田（香整车及关键零部件的国际贸易、投资、技术与服务贸
26否否
港）有限易、培训及咨询。
公司福田汽车泰国
27车辆及零部件研发、制造、销售，相关技术服务。否否
制造有限公司福田汽车巴西
28汽车及配件研发、进出口、销售、服务及技术咨询。否否
销售有限公司俄罗斯
福田汽汽车、工程机械、内燃机等产品及零部件的采购和销
29否否车有限售。
公司福田汽车澳大
30利亚私进口、出口及技术咨询。否否
人有限公司日本福
1.汽车、工程机械、拖拉机、内燃机等产品的研发、试
田自动
31制、试验；2.汽车、工程机械、拖拉机、内燃机等产品否否
车株式
的生产、采购、销售；3.与上述业务有关的一切业务。
会社
BROCK
1.公司的业务范围为生产和维修交通工程以及环境工
清扫技
程的专用车辆、销售零件、销售车辆和设备、研发专
32术有限否否
利技术及持股同类公司。2.公司可从事有利于实现企业责任公
目标的一切业务、实施相应措施。
司
1-1-25经营范是否持有房
围是否地产开发经序包含房营相关业务
名称经营范围/主要经营业务
号地产开资质/实际
发、经从事房地产营开发业务福田正
生产、按订单生产、组装、按订单组装各类机动车、大汽车33商用货车、重卡、中卡、轻卡及公共汽车（不包括皮否否有限公卡车及面包车）及上述车辆相关配件。
司
2、参股公司
经营范是否持有房围是否地产开发经序包含房营相关业务名称经营范围
号地产开资质/实际
发、经从事房地产营开发业务
研究开发、设计、装配、制造中型卡车和重型卡车及
发动机；批发、零售中型卡车和重型卡车、机械设备、北京福发动机与该等产品相关零部件；提供与公司产品有关田戴姆的技术咨询、技术服务、技术检测（国家限制的项目1勒汽车除外）、信息服务、物流服务和售后服务。（市场主否否有限公体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经司批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）生产及销售柴油发动机及其零部件、天然气发动机及北京福其零部件；技术检测；仓储服务；商务咨询服务。（市田康明
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
2斯发动否否
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开机有限展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限公司制类项目的经营活动。）生产和组装柴油发动机、天然气发动机尾气排放处理
北京福系统产品；销售柴油发动机、天然气发动机尾气排放
田康明处理系统产品及相关零部件；技术服务、技术咨询、斯排放技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口（市
3否否
处理系场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法统有限须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开公司展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车新车销售；
雷萨股新能源汽车整车销售；建筑工程用机械制造；建筑工
4份有限程用机械销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件否否公司零售；汽车零配件批发；通用设备制造（不含特种设备制造）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备研发；机械设备销售；五金产品批发；
五金产品零售；电子产品销售；软件开发；数据处理
1-1-26经营范是否持有房
围是否地产开发经序包含房营相关业务名称经营范围
号地产开资质/实际
发、经从事房地产营开发业务和存储支持服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；工业设计服务；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
新能源技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；
北京智汽车租赁；建筑工程机械设备租赁；销售汽车、汽车程运力零部件、机械设备；小客车代驾服务；普通货运。（市
5新能源场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通否否
科技有货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依限公司批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）制造汽车（含轿车）；生产发动机；销售汽车、汽车
零部件；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；
北京宝货物进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择沃汽车
6经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经否否
股份有相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从限公司事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）各型载货汽车及底盘、专用汽车及底盘、特种改装车、
新疆福营房车、半挂车的零部件的生产、销售、维护；汽车
田广汇（除小轿车）、汽车配件销售；一般货物及技术的进
7专用车出口业务；钢结构件、立体车库、智能脚手架的制造、否否
有限责安装、销售；房屋及场地租赁；技术及商务咨询服务。
任公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
销售汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]；其他危险化学品：
石脑油、14-二甲苯、甲醇、乙醇[无水]、甲基叔丁基醚、煤焦沥青，苯酚（危险化学品经营许可证有效期至2021年04月22日、成品油零售经营批准证书有效期至2020年09月17日）；零售烟草；销售食品；
销售润滑油、化学制剂、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、化工原料、橡胶制品、燃料
中油福油、生物制剂（药品除外）、油漆、五金交电（不含田（北电动自行车）、石油制品（不含成品油）、仪器仪表、8京）石油塑料制品、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、否否销售有储运活动）、石蜡、焦炭、机械设备、溶剂油、机电
限公司设备、家用电器、化肥、无机化学原料、有机化学产
品、合成纤维、火暖管道零件、电线电缆、实验室设
备、化学助剂、凝析油、日用杂品、汽车配件、汽车装饰用品、针纺织品、服装、文化体育用品（音像制品除外）、家具；设计、制作、代理、发布广告；出租商业用房；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、代理进出口；能源技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询
1-1-27经营范是否持有房
围是否地产开发经序包含房营相关业务名称经营范围
号地产开资质/实际
发、经从事房地产营开发业务（中介除外）；租赁机械设备、经济信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京松生产新能源汽车用空调；销售五金、交电、汽车零配芝福田件、自产产品；技术开发、咨询。（企业依法自主选
9汽车空择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，否否
调有限经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得公司从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京宏
达兴区从事区域出租汽车客运业务（限电动汽车）；汽车租域电动赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
10小客车动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准否否
出租有的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策限责任禁止和限制类项目的经营活动。）公司北京怀
怀柔区域内电动出租车客运服务；设计、制作、代理、兴旺电发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展动小客
11经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后否否
车出租依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产有限责业政策禁止和限制类项目的经营活动。）任公司销售金属材料；产品设计；新能源技术推广服务；技北京普术咨询、技术服务；企业管理咨询。（市场主体依法莱德新自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批
12否否
材料有准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营限公司活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）重型商用车变速箱、缓速器及其零部件的制造组装、
采埃孚功能性测试、应用开发、采购、销售以及售后；重型
福田自商用车变速箱、缓速器及其零部件、汽车零部件、机
动变速械设备的批发、佣金代理；以服务外包方式从事企业
13否否
箱（嘉生产线管理；变速箱、缓速器及其零部件的制造组装、兴）有限测试、应用开发领域的技术咨询、技术服务；非证书公司的职业技能培训；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）技术开发、技术咨询、技术服务；项目投资、资产管北京安
理、投资管理、投资咨询；企业管理；销售汽车；汽鹏中融车租赁；经济信息服务。（“1、未经有关部门批准，不汽车新
14得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品否否
零售科
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得技有限
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投公司资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
1-1-28经营范是否持有房
围是否地产开发经序包含房营相关业务名称经营范围
号地产开资质/实际
发、经从事房地产营开发业务
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）汽车零部件及配件的制造和销售，铸件的制造和销售；
河北规铸造技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
显汽车术服务；汽车零部件及配件进出口、设备进出口、技
15否否
部件有术进出口、代理进出口、进口生产所需技术设备、原
限公司辅材料（国家限制类除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新能源智能汽车领域内技术开发、技术转让、技术服
务、技术咨询、技术推广；制造新能源智能汽车关键零部件及配件；工程和技术研究与试验开展；销售计北京辉算机软件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用程动力16产品）；软件开发；维修仪器仪表。（市场主体依法否否科技有
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的限公司项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；工程和技术研究和试验发展；产品设计、工业设北京国
计服务；销售电气设备、汽车、电子产品、汽车零配家新能件；承办展览展示活动；经济贸易咨询；汽车装饰；
源汽车
软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
17技术创否否技术检测；认证服务。（市场主体依法自主选择经营新中心项目，开展经营活动；认证服务以及依法须经批准的有限公项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
司不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）；测绘服务；成品油批发（限危险化学品）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨货车之询服务）；广告设计、制作、代理；广告发布（非广家（南播电台、电视台、报刊出版单位）；物联网设备制造；
18京）科技物联网技术服务；物联网服务；软件开发；人工智能否否
有限公基础软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
司术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；
国内货物运输代理；会议及展览服务；销售代理；汽车零配件零售；电子元器件批发；通讯设备批发；单用途商业预付卡代理销售；停车场服务；互联网数据服务；仓储服务；数据处理和存储支持服务；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；通信设备制造
1-1-29经营范是否持有房
围是否地产开发经序包含房营相关业务名称经营范围
号地产开资质/实际
发、经从事房地产营开发业务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
新能源汽车整车及汽车零部件、智能化系统技术领域、
汽车信息技术、汽车工程技术、节能技术、新能源、
北清智新材料、环保领域的技术开发、技术咨询、技术服务、
创（北技术推广、技术转让；批发汽车及配件；工程和技术京）新能研究与试验发展；汽车租赁；技术进出口、货物进出
19否否源汽车口、代理进出口；工程项目管理；企业管理咨询。（市科技有场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法限公司须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）浙江国
一般项目：汽车新车销售；二手车经销；汽车零配件鸿福田批发；汽车零配件零售；机动车修理和维护；汽车装汽车销
20饰用品销售；商务代理代办服务；小微型客车租赁经否否
售服务营服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法有限公自主开展经营活动）。
司
经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和
融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）
协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的
保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）
办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办
理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部北京汽
转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收车集团
21成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资否否
财务有租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位限公司
的企业债券；（十二）成员单位产品的消费信贷、买
方信贷及融资租赁；（十三）有价证券投资（除股票、信托投资以外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经济信息咨询；企业管理咨询；承办展览展示活北京智动；数据处理（数据处理和存储服务中银行卡中心、能车联 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）（国家限产业创制性项目除外）；销售塑料制品；机动车停车场管理
22否否
新中心服务；工程和技术研究和试验发展；检验检测服务。
有限公（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；司依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）23深圳安一般经营项目是：股权投资；企业管理咨询（不含限否否
1-1-30经营范是否持有房
围是否地产开发经序包含房营相关业务名称经营范围
号地产开资质/实际
发、经从事房地产营开发业务鹏汽车制项目）。
后市场产业基
金（有限合伙）
新能源汽车零部件的技术研发、技术服务、技术转让、
技术推广、技术咨询；新能源汽车零部件的制造、销
北汽鹏售；新能源汽车锂离子电池组的回收、加工、梯次利
龙（沧用及销售；锂离子电池（组）的制造、加工及委托加
州）新能工、租赁、销售；通信设备、电子产品、电气设备、
24源汽车移动电源、机械设备的销售、租赁；电动摩托车、自否否
服务股行车的技术服务、技术咨询；合同能源管理服务；光份有限伏组件及风力发电机销售；再生资源回收、加工（不公司含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）深圳市
安鹏道一般经营项目是：项目投资、创业投资、投资兴办实
达投资业（具体项目另行申报）、投资咨询（以上根据法律、
25否否
合伙企行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得业（有限相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：无合伙）
批准范围内“鲁峰牌”半挂车、专用汽车及汽车配件、罐
山东鲁体（不含压力容器）、环卫设备的制造、销售；普通峰专用货运。（有效期限以许可证为准）。资格证书范围内
26汽车有自营进出口业务；汽车（不含小轿车）、钢材、日用否否
限责任百货、计算机及配件的销售；高压增强液压橡胶软管公司组合件的装配、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；建设工程监理；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可中石化证件为准）一般项目：新能源汽车整车销售；工程管销售氢理服务；信息技术咨询服务；国内货物运输代理；安
能源（北全技术防范系统设计施工服务；技术服务、技术开发、
27否否
京）有限技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能责任公源技术研发；物联网技术服务；工业互联网数据服务；
司广告发布；装卸搬运；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车新车销售；新能源汽车电附件销售；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
28湖北福汽车、工程机械的销售、租赁；汽车配件、工程机械否否
1-1-31经营范是否持有房
围是否地产开发经序包含房营相关业务名称经营范围
号地产开资质/实际
发、经从事房地产营开发业务
田设备配件的销售；工程机械的维修；汽车、工程机械的信租赁有息咨询服务；普通货运；货物专用运输（依法须经批限责任准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司中非福田投资
29汽车相关的投资和贸易。否否
有限公司福田国际汽车
30汽车组装及销售否否
股份公司福田
PMI 电
31动客车进口、生产和销售福田新能源客车产品否否
印度有限公司正大福田销售
32从事汽车销售等业务否否
有限公司综上，发行人及其控股子公司、参股企业的经营范围均不包含房地产开发、经营相关业务，无房地产开发资质，不存在房地产开发项目，未实际从事房地产开发业务。
（三）发行人不存在房地产业务收入
根据报告期内发行人的审计报告及年度报告，发行人报告期内不存在房地产业务收入。
（四）发行人募集资金不存在投入房地产的情形
1、发行人前次募集资金不存在投入房地产的情形
发行人前次募集资金主要用于福田汽车印度制造有限公司增资建设商用车
生产基地项目、国六排放技术升级开发项目、山东多功能汽车厂轻客建设项目及
补充流动资金，不存在投入房地产的情况。
1-1-322、发行人本次募集资金不存在投入房地产的情形
根据发行人本次《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后全部用于补充流动资金和偿还债务，不存在投入房地产的情况。
（五）发行人出具的承诺根据发行人2022年6月22日出具的《北汽福田汽车股份有限公司关于不存在房地产业务的承诺函》，发行人承诺如下：
“1、本公司及合并报表范围内的子公司拥有的房屋、土地使用权实际用途为办公、厂房、宿舍、仓库、食堂等，符合权属证书登记的规划用途，不涉及任何房地产业务。
2、本公司及合并报表范围内的子公司主要从事轻型卡车、中重型卡车、轻
型客车以及大中型客车等全系列商用车及动力总成的研发、生产及销售。截至本承诺出具之日，本公司及合并报表范围内的子公司均不具有房地产开发经营资质且不从事房地产业务，未来也没有开展房地产相关业务的计划。
3、本公司及合并报表范围内的子公司的直接参股企业，不具有房地产开发
经营资质且不从事房地产业务。
4、本公司本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后全部用于补充流动资金和偿还债务，并且承诺本次募集资金不会用于房地产相关业务。”综上所述：发行人及其控股子公司、参股公司不存在房地产业务；发行人募集资金不存在投入房地产的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师履行了以下核查程序：
1、核查发行人及其控股子公司的土地使用权证书和房屋所有权证书；
2、查阅发行人及其控股、参股子公司的《营业执照》《公司章程》，核查发
1-1-33行人及其控股、参股子公司的基本工商信息；
3、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规中关于房地产开发经营的相关规定；
4、查阅致同出具的“致同审字（2020）第 110ZA6224 号”“、致同审字（2021）第 110A014889 号”和“致同审字（2022）第 110A014867 号”《审计报告》，核查发行人营业收入的构成情况；
5、取得发行人及其控股、参股子公司的业务资质，核查其是否持有房地产
开发相关资质；
6、取得发行人出具的关于未从事房地产相关业务的书面承诺函。
（二）核查意见经核查，保荐机构和律师认为：
上市公司及控股子公司和参股公司不存在房地产业务，不存在募集资金投入房地产的情况。
问题3请申请人说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。
请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《管理办法》第九条的规定发表明确核查意见。
回复：
一、发行人最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况发行人及其控股子公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政
处罚主要情况如下：
被处罚处罚决定书文序号处罚事由处罚情况处罚日期处罚机关主体号环保主管部门的处罚
北京福昌环保监察罚总装车间未密责令改正，北京市昌
12019.05.27
田发动字[2019]157闭，未按照规定处以罚款2平区生态
1-1-34被处罚处罚决定书文
序号处罚事由处罚情况处罚日期处罚机关主体号机厂号使用污染防治万元环境局设施责令三日北京欧京环境监察罚
未保证监测设内改正，处北京市生
2辉客车字[2019]1052019.08.27
备正常运行罚款4万态环境局分公司号元
北京欧责令改正，京环境监察罚污水中总氮排北京市生
3辉客车处罚款212021.05.19
字[2020]90号放浓度超标态环境局分公司万元完成在线设备责令十日北京欧京环境监察罚
自主验收后未内改正，处北京市生
4辉客车字[2021]2112021.08.04
再进行比对检罚款3万态环境局分公司号测元北京欧京环境监察罚空气重污染预处罚款1北京市生
5辉客车字[2021]194警期间货车在2021.08.26
万元态环境局分公司号厂区运输物料北京欧京环境监察罚空气重污染预处罚款1北京市生
6辉客车字[2021]244警期间货车在2021.08.26
万元态环境局分公司号厂区运输物料市场监督主管部门的处罚责令停止生产不符合国家标准的汽车北京市昌京昌市监罚告
福田汽未打刻车辆识产品，处以平区市场
7[2021]337252021.09.09
车别码销售车辆罚款监督管理号
77500.88局元，没收违法所得236元处罚款6北京市昌列入目录产品
福田汽京昌市监处罚万元，没收平区市场
8未经认证擅自2021.10.22
车[2021]2485号违法所得监督管理出厂
623元局
北京市昌京昌市监质罚未按规定向认福田汽处罚款3平区市场
9字[2021]5-3证机构申请认2021.08.02
车万元监督管理号证证书变更局海关主管部门的处罚未在规定期限
津新关缉（叁）福田国内将货物复运处罚款天津新港
10违字2019.10.09
贸进境或办理延2.90万元海关
[2019]0205号期手续消防主管部门的处罚经（消）行罚消防设施、消防长沙经济长沙汽处罚款
11决字安全标志设置2021.09.02技术开发
车厂1.50万元
[2021]0097号不符合标准区消防救
1-1-35被处罚处罚决定书文
序号处罚事由处罚情况处罚日期处罚机关主体号援大队
二、发行人受到的上述行政处罚均不属于重大违法行为
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司对最近36个月内受到的罚款金额在1万元以上的行政处罚均已及时缴纳罚款并采取有效措施进行积极整改；且
依据相关处罚依据及/或处罚机关出具的证明文件，上述行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为。具体情况如下：
（一）北京福田发动机厂受到北京市昌平区生态环境局行政处罚
1、行政处罚情况
2017年4月27日，北京福田发动机厂收到北京市昌平区生态环境局出具
的《行政处罚决定书》（昌环保监察罚字[2019]157号），记载：北京福田发动机厂在北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村25号楼的实际经营地址从事制造汽车发动机，有喷漆生产线一条，在总装车间内进行，配套装有挥发性有机物污染防治措施，执法人员在现场检查时发现总装车间未密闭，该情况属于未按照规定使用污染防治设施的行为，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项的规定，责令北京福田发动机厂改正，处以罚款2万元。
2、整改情况
北京福田发动机厂在收到上述《行政处罚决定书》后，已及时缴纳罚款，并按要求完成整改，对应急排风扇进行了封堵。
3、上述行政处罚不属于重大违法行为《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的；……。”《中华人民共和
1-1-36国大气污染防治法》第一百零八条并未明确规定上述违法行为属于情节严重的情形，且北京福田发动机厂被处以2万元罚款属于前述规定罚款限额的最低限额，违法行为显著轻微，不属于重大违法行为。
（二）北京欧辉客车分公司受到北京市生态环境局的行政处罚
1、京环境监察罚字[2019]105号行政处罚
（1）行政处罚情况2019年8月27日，北京欧辉客车分公司收到北京市生态环境局出具的《行政处罚决定书》（京环境监察罚字[2019]105号），载明：北京欧辉客车分公司在重点排污单位名录内，应安装水污染物排放自动监测设备，与生态环境主管部门的监控设备联网，并保证检测设备正常运行。北京欧辉客车分公司在线自动监控设施数据异常并未按规定及时报告并维修，属于未保证检测设备正常运行。上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十三条第一款的规定。根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第一款第二项的规定，责令北京欧辉客车分公司三日内改正违法行为，处4万元罚款。
（2）整改情况
北京欧辉客车分公司在收到上述《行政处罚决定书》后，已及时缴纳罚款，并按要求完成整改，完善了在线监测异常响应管理制度。
（3）上述行政处罚不属于重大违法行为《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产整治：……（二）未按照规定安装水污染物排放自动监测设备，未按照规定与环境保护主管部门的监控设备联网，或者未保证监测设备正常运行的；……。”《中华人民共和国水污染防治
法》第八十二条并未明确规定上述违法行为属于情节严重的情形，且北京欧辉客
车分公司被处以4万元罚款金额较小，不属于重大违法行为。
2、京环境监察罚字[2020]90号行政处罚
1-1-37（1）行政处罚情况2021年5月19日，北京欧辉客车分公司收到北京市生态环境局出具的《行政处罚决定书》（京环境监察罚字[2020]90号），载明：北京市环境保护监测中心监测人员在北京欧辉客车分公司污水总排口进行了水样采集，之后进行了监督性检测，并于 2020 年 11 月 18 日出具了编号为 CC20176 的检测报告，结果显示北京欧辉客车分公司排放的污水中总氮排放浓度为 32.7mg/L，超过《水污染物排放标准》（DB11/307-2013）表 1 中规定的 B 排放限值（总氮 15mg/L）。上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定。根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第一款第（二）项的规定，责令北京欧辉客车分公司改正违法行为，处21万元罚款。
（2）整改情况
北京欧辉客车分公司在收到上述《行政处罚决定书》后，已及时缴纳罚款，通过投加污泥菌种、调节回流比等措施完成污水达标整改，同时实施污水站升级改造，新增总氮在线监测设备，确保污水稳定达标。
（3）上述行政处罚不属于重大违法行为《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……。”北京欧辉客车分公司被责令改正违法行为，并处21万元罚款，不属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定的情节严重的情形，不属于重大违法行为。
3、京环境监察罚字[2021]211号行政处罚
（1）行政处罚情况2021年8月4日，北京欧辉客车分公司收到北京市生态环境局出具的《行政处罚决定书》（京环境监察罚字[2021]211号），载明：北京欧辉客车分公司被列入2019年、2020年、2021年北京市重点排污单位名录，2020年8月在完1-1-38成在线设备自主验收后，至执法人员现场检查时未再进行比对监测，不符合《北京市固定污染源自动监控管理办法》的相关要求。上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十四条第一款的规定。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条第三项的规定，责令北京欧辉客车分公司十日内改正违法行为，处3万元罚款。
（2）整改情况
北京欧辉客车分公司在收到上述《行政处罚决定书》后，已及时缴纳罚款，已组织对4套废气自动监测设备进行比对监测，完善了《在线监测管理制度》并严格落实。
（3）上述行政处罚不属于重大违法行为《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：……（三）未按照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环境主管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行的；……。”《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条并未明确规定上述违法行为属于情节严重的情形，且北京欧辉客车分公司被处以3万元罚款金额较小，不属于重大违法行为。
4、京环境监察罚字[2021]194号行政处罚
（1）行政处罚情况2021年8月26日，北京欧辉客车分公司收到北京市生态环境局出具的《行政处罚决定书》（京环境监察罚字[2021]194号），载明：北京欧辉客车分公司被列入北京市昌平区空气重污染应急减排清单，黄色预警期间的应急减排措施为停止使用国四及以下重型载货车辆（含燃气）进行运输。经查阅北京欧辉客车分公司车辆进出厂台账等相关材料，发现北京欧辉客车分公司在空气重污染黄色预警期间，车牌号为京 AG0596、冀 J139V4 总计 2 辆排放标准为国四及以下的重型载货车辆在厂区内进行运输物料，以上情况未执行市人民政府责令停产、限产决定。上述行为违反了《北京市大气污染防治条例》第二十条第三款的规定。根据
1-1-39《北京市大气污染防治条例》第九十一条第一款的规定，处1万元罚款。
（2）整改情况
北京欧辉客车分公司在收到上述《行政处罚决定书》后，已及时缴纳罚款，并按要求完成整改。工厂已制定重型载货车辆入厂管理规定，并对保安进行宣传，规范重型载货车辆出入厂管理。
（3）上述行政处罚不属于重大违法行为《北京市大气污染防治条例》第九十一条第一款规定：“违反本条例第二十
条第三款规定，有关排污单位拒不执行市人民政府责令停产、限产决定的，市或
者区环境保护行政主管部门可以查封排污设施，处一万元以上十万元以下罚款；
拒不执行停止工地土石方作业、建筑拆除施工或露天烧烤的应对措施的，由城市管理综合执法部门处一万元以上十万元以下罚款。”《北京市大气污染防治条例》
第九十一条并未明确规定上述违法行为属于情节严重的情形，且北京欧辉客车分
公司被处以1万元罚款属于前述规定罚款限额的最低限额，违法行为显著轻微，不属于重大违法行为。
5、京环境监察罚字[2021]244号行政处罚
（1）行政处罚情况2021年8月26日，北京欧辉客车分公司收到北京市生态环境局出具的《行政处罚决定书》（京环境监察罚字[2021]244号），载明：北京欧辉客车分公司被列入北京市昌平区空气重污染应急减排清单，黄色预警期间的应急减排措施为停止使用国四及以下重型载货车辆（含燃气）进行运输。经查阅北京欧辉客车分公司车辆进出厂台账等相关材料，发现北京欧辉客车分公司在空气重污染黄色预警期间，车牌号为京 Q3KM72、冀 AU9351 总计 2 辆排放标准为国四及以下的重型载货车辆在厂区内进行运输物料，以上情况属于未执行市人民政府责令停产、限产决定。上述行为违反了《北京市大气污染防治条例》第二十条第三款的规定。
根据《北京市大气污染防治条例》第九十一条第一款的规定，处1万元罚款。
（2）整改情况
1-1-40北京欧辉客车分公司在收到上述《行政处罚决定书》后，已及时缴纳罚款，
并按要求完成整改。工厂已制定重型载货车辆入厂管理规定，并对保安进行宣传，规范重型载货车辆出入厂管理。
（3）上述行政处罚不属于重大违法行为《北京市大气污染防治条例》第九十一条第一款规定：“违反本条例第二十
条第三款规定，有关排污单位拒不执行市人民政府责令停产、限产决定的，市或
者区环境保护行政主管部门可以查封排污设施，处一万元以上十万元以下罚款；
拒不执行停止工地土石方作业、建筑拆除施工或露天烧烤的应对措施的，由城市管理综合执法部门处一万元以上十万元以下罚款。”《北京市大气污染防治条例》
第九十一条并未明确规定上述违法行为属于情节严重的情形，且北京欧辉客车分
公司被处以1万元罚款属于前述规定罚款限额的最低限额，违法行为显著轻微，不属于重大违法行为。
（三）福田汽车受到北京市昌平区市场监督管理局的行政处罚
1、京昌市监罚告[2021]33725号行政处罚
（1）行政处罚情况2021年9月9日，福田汽车收到北京市昌平区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（京昌市监罚告[2021]33725号），载明：福田汽车生产的福田牌BJ1043V9PBA-BH 型载货汽车产品在车架右纵梁外侧前部和车底盘其他部位上均没有打刻该车的车辆识别码，上述行为不符合全部技术内容为强制性的《机动车运行安全技术条件》（GB7258-2017）的规定，违反了《中华人民共和国标准化法》第二十五条的规定。根据《中华人民共和国标准化法》第三十七条及《中华人民共和国产品质量法》第四十九条的规定，责令福田汽车停止生产不符合国家标准的汽车产品行为，处以罚款77500.88元，没收违法所得236元。
（2）整改情况
福田汽车在收到上述《行政处罚决定书》后，已及时缴纳罚款，并召回相关售出车辆，重新打刻车辆识别码，按要求完成整改。
1-1-41（3）上述行政处罚不属于重大违法行为《中华人民共和国产品质量法》第四十九条规定：“生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品（包括已售出和未售出的产品，下同）货值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”福田汽车被处以罚款并没收违法所得不属于《中华人民共和国产品质量法》第四十
九条规定的情节严重的情形，不属于重大违法行为。
2022年4月24日，北京市昌平区市场监督管理局出具证明，证明“福田汽车上述违法行为不属于重大违法违规行为”。
2、京昌市监处罚[2021]2485号行政处罚
（1）行政处罚情况2021年10月22日，福田汽车收到北京市昌平区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（京昌市监处罚[2021]2485号），载明：福田汽车出厂的福田牌BJ5048XLC-FE 型冷藏车 7 辆实际整车产品由杭州中骥汽车有限公司在位于杭
州市余杭区余杭街道城东路3号南区营业场所内，利用福田牌BJ1048V9JEA-FE型二类载货汽车底盘进行加装货厢等汽车改装合装成冷藏车整车，与以整车样品送检取得的《中国国家强制性产品认证证书》中描述的生产企业名称及所在地不一致。福田牌 BJ5043XLC-BG 型冷藏车 3 辆实际整车产品由杭州中骥汽车有限公司在位于杭州市余杭区余杭街道城东路3号南区营业场所内，利用福田牌BJ1043V9JEA-BG 型二类载货汽车底盘进行加装货厢等汽车改装合装成冷藏车整车，与以整车样品送检取得的《中国国家强制性产品认证证书》中描述的生产企业名称及所在地不一致。上述行为违反了《中华人民共和国认证认可条例
（2020）》第二十七条“为了保护国家安全、防止欺诈行为、保护人体健康或者安全、保护动植物生命或者健康、保护环境，国家规定相关产品必须经过认证的，应当经过认证并标注认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用”的规定。根据《中华人民共和国认证认可条例（2020）》第六十六条的规定，责令福田汽车改正列入目录的产品未经认证擅自出厂福田牌BJ5048XLC-FE
1-1-42型冷藏车和福田牌 BJ5043XLC-BG 型冷藏车汽车产品违法行为，并处罚款 6 万元，没收违法所得623元。
（2）整改情况
福田汽车在收到上述《行政处罚决定书》后，已及时缴纳罚款，并按要求完成整改。
（3）上述行政处罚不属于重大违法行为《中华人民共和国认证认可条例（2020）》第六十六条规定：“列入目录的产品未经认证，擅自出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用的，责令改正，处5万元以上20万元以下的罚款，有违法所得的，没收违法所得。”《中华人民共和国认证认可条例（2020）》第六十六条并未明确规定上述违法行为属于情节
严重的情形，且福田汽车被处以6万元罚款金额较小，不属于重大违法行为。
2022年4月24日，北京市昌平区市场监督管理局出具证明，证明“福田汽车上述违法行为不属于重大违法违规行为”。
3、京昌市监质罚字[2021]5-3号行政处罚
（1）行政处罚情况2021年8月2日，福田汽车收到北京市昌平区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（京昌市监质罚字[2021]5-3号），载明：福田汽车未按照规定向认证机构申请认证证书变更，擅自出厂列入目录的14个型号19辆福田汽车产品，违反了《强制性产品认证管理规定》第二十四条第（一）项的规定。根据《强制性产品认证管理规定》第五十四条第（二）项的规定，责令福田汽车改正未按规定向认证机构申请认证证书变更行为，并罚款3万元。
（2）整改情况
福田汽车在收到上述《行政处罚决定书》后，已及时缴纳罚款，并按要求完成整改。
（3）上述行政处罚不属于重大违法行为
1-1-43《强制性产品认证管理规定》第五十四条规定：“有下列情形之一的，由地方质检两局责令其改正，处3万元以下的罚款：……（二）违反本规定第二十四条规定，未按照规定向认证机构申请认证证书变更，擅自出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用列入目录产品的；……。”《强制性产品认证管理规定》
第五十四条并未明确规定上述违法行为属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。
2022年4月24日，北京市昌平区市场监督管理局出具证明，证明“福田汽车上述违法行为不属于重大违法违规行为”。
（四）福田国贸受到天津新港海关的行政处罚
1、行政处罚情况
2019年10月9日，福田国贸收到天津新港海关出具的《行政处罚决定书》
（津新关缉（叁）违字[2019]0205号），载明：2016年7月13日，福田汽车以暂时进出口货物方式向黄岛海关申报出口 CN01/2016-0495 号 ATA 单证册项下
福田欧曼公路牵引车1台，货物价值40万元人民币，复进口最后日期为2017年1月12日，单证有效期至2017年7月6日。经查，福田汽车未在规定期限内将该批货物复运进境或办理延期手续，现货物已超期，违反海关监管规定。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第七项，处罚款2.9万元。
2、整改情况
福田汽车在收到上述《行政处罚决定书》后，已及时缴纳罚款，并按要求完成整改。
3、上述行政处罚不属于重大违法行为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款规定：“有下列行为之一的，处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：……（七）未按照规定期限将暂时进出口货物复运出境或者复运进境，擅自留在境内或者境外的；……。”《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条并未明确规定上述违法行为属于情节严重的情形，且福田汽车被处以2.9万元罚款金额较小，不属于重大违法行为。
1-1-44（五）长沙汽车厂受到长沙经济技术开发区消防救援大队的行政处罚
1、行政处罚情况
2021年9月2日，长沙汽车厂收到长沙经济技术开发区消防救援大队出具
的《行政处罚决定书》（经（消）行罚决字[2021]0097号），载明：长沙汽车厂存在消防设施、消防安全标志设置不符合标准（办公楼未按要求设置室内消火栓，未按要求配置安全出口标准、疏散指示标志）的违法行为，其行为已违反《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定。根据《中华人民共和国消防
法》第六十条第一款第一项的规定，处以1.5万元罚款。
2、整改情况
长沙汽车厂在收到上述《行政处罚决定书》后，已及时缴纳罚款，并按要求完成整改，对厂区办公楼增设消防栓及消防应急疏散标识。
3、上述行政处罚不属于重大违法行为《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……。”《中华人民共和国消防法》第六十条并未明确规定上述违法行为属于情节严重的情形，且长沙汽车厂被处以1.5万元罚款金额较小，不属于重大违法行为。
2022年4月13日，长沙经济技术开发区消防救援大队出具《证明》，证明“长沙汽车厂上述违法行为不属于重大行政处罚，公司已按时缴纳罚款，并整改完毕”。
三、发行人符合《管理办法》第九条的其他规定除本题回复之“一、发行人最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况”外，发行人不存在其他受到中国证监会的行政处罚，或受到刑事处罚等违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上所述，发行人最近36个月内不存在《管理办法》第九条列示的重大违
1-1-45法行为：
“1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
本次发行符合《管理办法》第九条的规定。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师履行了以下核查程序：
1、取得发行人及其子公司报告期内营业外支出明细，核查发行人及其子公
司是否存在罚款支出，以及营业外支出的金额及性质；
2、取得发行人最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚相
关处罚决定书、缴费凭证等文件，了解行政处罚具体情况；
3、查阅行政处罚涉及的相关法律法规中关于重大违法行为的有关规定；
4、查阅发行人及其子公司主要政府部门出具的合规证明；
5、通过在发行人及其子公司所在地主要政府部门门户网站检索是否存在相
关行政处罚情况；
6、通过信用中国、中国证监会等网站检索发行人及其控股子公司是否存在
相关行政处罚情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构和律师认为：
发行人最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚不属于重大
违法违规行为，本次发行符合《管理办法》第九条的规定。
1-1-46问题4
根据申请材料，申请人与控股股东存在经营范围相似的情况。请申请人进一步说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争。如存在，请申请人说明已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，本次募集资金投资项目实施是否新增同业竞争，避免或解决同业竞争承诺的履行情况。请保荐机构和申请人律师核查上述问题并结合上述情况对本次发行是否符合《管理办法》发表核查意见。
回复：
一、进一步说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争
（一）公司与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争
截至本回复出具日，北汽集团直接持有公司1805288934股股票，通过银河资本－渤海银行－北京汽车集团产业投资有限公司间接持有公司28000000股股票，合计持股比例为27.89%，为发行人的控股股东。
截至本回复出具日，除发行人外，北汽集团合并范围一级企业具体情况如下：
序注册资本直接持
企业名称主营业务/经营范围号（万元）股比例制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主北京汽车股份
1801533.8242.63%体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
有限公司
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、
制造、销售及售后服务，与汽车相关项目的开发、咨询、服务；仓储服务（不含化学危险品）、江西昌河汽车
2922771.4780.85%装卸搬运服务及相关信息咨询；房屋租赁、汽
有限责任公司车租赁；物流信息咨询；商务服务；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1-1-47序注册资本直接持
企业名称主营业务/经营范围号（万元）股比例
研发、设计、销售汽车、汽车配件、机械设备、
电器设备、零部件加工设备；汽车装饰；技术
开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、
制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；物业北汽蓝谷新能
注管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
3源科技股份有428731.0129.73%
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营限公司活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）互联网信息服务；出版物零售；销售汽车、汽车零部件及配件、汽车模型、体育用品（不含弩）、文化用品；技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨询（不含中介服务）；安装机械设备；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车装饰；汽车租赁；市场调查；技术检测；体育运动项目经营（不含承办体育比赛、高危险性体育活动）；承办展览展示；仓储服务（不含危北京汽车集团险化学品、粮油）；汽柴油车整车制造；新能源
4越野车有限公383427.21100.00%
车整车制造；改装汽车制造；智能车载设备制司造（不含制造、生产、加工印刷电路板）；工业
自动控制系统装置制造；绘图、计算及测量仪器制造；试验机制造。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；
技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；
技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；物业管理；园区管理服务；
北京海纳川汽
以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零
5车部件股份有246808.5060.00%部件（不含表面处理作业）；普通货运。（市场限公司
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1-1-48序注册资本直接持
企业名称主营业务/经营范围号（万元）股比例
销售汽车（不含九座以下）、汽车零配件、金属材料、润滑油、塑料制品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、皮革制品（不含野生动物皮张）、工艺品、
针纺织品、日用品、计算机、软件及辅助设备、
家用电器、仪器仪表、机械设备、电子产品；
北京北汽鹏龙
汽车租赁；投资及投资管理；货物进出口，代
6汽车服务贸易209793.5060.00%
理进出口，技术进出口；设计、制作、代理、股份有限公司
发布国内外广告；技术咨询、技术服务；经济信息咨询；企业管理；企业管理咨询；承办展览展示活动；公共关系服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）销售汽车（不含品牌小轿车）、机械设备、汽车
配件、摩托车配件；货物进出口、技术进出口
（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；产品设计；技术开发、技术北京北汽越野7100000.00100.00%咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，汽车有限公司
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北汽国际（香11371.00
8100.00%转口贸易、投融资
港）有限公司万美元
1-1-49序注册资本直接持
企业名称主营业务/经营范围号（万元）股比例
从事医疗卫生、抢险救灾、文化体育飞行活动；
销售通用设备、专用设备、交通运输设备、电
气机械、电子产品、器件和元件、仪器仪表、飞机零部件、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）；机械设备租赁；项目投资；投资管理；
资产管理；技术开发；技术咨询；设计、制作、
代理、发布广告；劳务派遣；企业管理技术培北京通用航空
961904.7682.38%训；货物进出口；技术进出口；代理进出口；
有限公司
技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
设计、制作、代理、发布广告；飞机、直升机游览飞行服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务；
物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，北京兴东方科开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
1020000.00100.00%
技有限公司部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；电子元器件零售；汽车零配件零售；
摩托车及零配件零售。（除依法须经批准的项目北汽蓝谷信息注
1133000.0039.39%外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
技术有限公司
项目：互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1-1-50序注册资本直接持
企业名称主营业务/经营范围号（万元）股比例
汽车、能源、交通、环境、材料技术的研究、开发；汽车、摩托车、零部件及机械加工设备
的设计、试验、测试；技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务；销售汽车、
北京汽车研究汽车零部件、机械设备、玩具；机械设备租赁。
1214397.00100.00%总院有限公司（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；工程和技术研究和试验发展；产品
设计、工业设计服务；销售电气设备、汽车、
电子产品、汽车零配件；承办展览展示活动；
北京国家新能经济贸易咨询；汽车装饰；软件开发；货物进源汽车技术创注
1340388.3512.38%出口、技术进出口、代理进出口；技术检测；
新中心有限公认证服务。（市场主体依法自主选择经营项目，司开展经营活动；认证服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财
务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单
位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷
款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；
北京汽车集团注
14500000.0056.00%（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）
财务有限公司
从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债
券；（十二）成员单位产品的消费信贷、买方信
贷及融资租赁；（十三）有价证券投资（除股票、信托投资以外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1-1-51序注册资本直接持
企业名称主营业务/经营范围号（万元）股比例网络预约出租汽车经营；新能源汽车充电设施
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
汽车、机械设备租赁；旅游项目投资；投资管理；资产管理；计算机技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；国内旅游业务；入境旅游业务；酒店管理；物业管理；承办展览展示；
信息技术咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、
代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；计算机技术培训；技术推广；
华夏出行有限
15323827.3690.74%组织文化艺术交流活动；代售机票、火车票；
公司旅游资源开发；会议服务；机动车公共停车场服务；销售汽车；保险代理业务；代理广告；
普通货运；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；第一类增值电信业务、第二类
增值电信业务、保险代理业务、普通货运、经
营出境旅游业务、国内旅游业务、网络预约出
租汽车经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；
企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、北京汽车集团不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
16产业投资有限275911.63100.00%5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承公司诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）项目投资；资产管理；投资咨询；销售汽车（不含九座以下乘用车）；销售机械设备；租赁机械设备；仓储服务；物业管理；技术开发、技术北京兴东方实转让、技术服务。（市场主体依法自主选择经营
17业有限责任公14000.00100.00%项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，司经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1-1-52序注册资本直接持
企业名称主营业务/经营范围号（万元）股比例房地产开发；物业管理；专业承包；项目投资
与投资管理；资产管理；销售汽车配件、内燃
机配件；技术开发、技术服务、技术咨询；信
息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出北京汽车资产口；企业管理；出租商业用房；出租办公用房。
18经营管理有限13000.00100.00%
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营公司活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）人才中介服务；技术开发。（市场主体依法自主北京汽车集团
选择经营项目，开展经营活动；人才中介服务离退休人员管
19500.00100.00%以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
理服务有限公依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和司本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京汽车集团有限公司离退
2050.00100.00%离休干部的管理与服务
休干部管理服务中心
为保证产品质量提供检验保障。汽车、摩托车北京市汽车质
21150.00100.00%产品质量监督检验、鉴定、认证、仲裁、试验
量监督检验站及计量器具检定
承办《北京汽车》杂志国内广告；出版《北京汽车》刊物；发布外商来华广告；工程和技术研究与试验发展；技术开发；技术推广；技术服务；技术转让；技术咨询；技术检测；市场调查；经济贸易咨询；销售汽车、汽车配件、
北京汽车研究机械设备、电子产品；房地产开发；物业管理；
221112.0050.99%
所有限公司出租办公用房；出租商业用房；租赁机械设备。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1-1-53序注册资本直接持
企业名称主营业务/经营范围号（万元）股比例出版《北京汽车报》（报纸出版许可证有效期至
2023年12月31日）；广播电视节目制作；设
计、制作、代理、发布广告；摄影、扩印服务；
会议及展览服务；企业策划；电脑图文设计、制作；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动北京汽车报社
23300.00100.00%（不含演出）；经济贸易咨询；技术推广服务；
有限公司销售文具用品、日用品、工艺品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京汽车工业
24控股有限责任100.00100.00%为在职干部提供高中等教育与培训服务。
公司干部学校
培养中级技术人才，提高社会职业素质。汽车北京汽车技师
252000.00100.00%技术工人培训技能培训相关生产科研相关咨询
学院服务
注：1、北汽集团通过北汽（广州）汽车有限公司和渤海汽车系统股份有限公司分别持有北
汽蓝谷新能源科技股份有限公司6.25%和3.01%的股份；
2、北汽集团通过其他下属企业间接控股北汽蓝谷信息技术有限公司60.61%；
3、北汽集团通过其他下属企业间接控股北京国家新能源汽车技术创新中心有限公司
43.63%；
4、北汽集团通过其他下属企业间接控股北京汽车集团财务有限公司44.00%。
截至本回复出具日，除发行人外，北汽集团合并范围内涉及整车制造的企业具体情况如下：
注册资本直接持股序号企业名称下属企业生产车型（万元）比例北汽（广州）汽车有限公司北京汽车股份有
1注801533.8242.63%北汽云南瑞丽汽车有限公乘用车
限公司注司北京奔驰汽车有限公司北京新能源汽车股份有限公司北汽蓝谷新能源北汽新能源汽车常州有限新能源乘
2科技股份有限公428731.0129.73%
注公司用车司北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司北京汽车集团越
3383427.21100.00%-乘用车
野车有限公司
1-1-54注册资本直接持股
序号企业名称下属企业生产车型（万元）比例江西昌河汽车有江西志骋汽车有限责任公
4922771.4780.85%乘用车
限责任公司司
注：1、北汽集团对北京汽车股份有限公司的持股比例小于50%，但享有实质控制权，因此纳入合并范围。
2、北汽云南瑞丽汽车有限公司在工信部《道路机动车辆生产企业及产品》中公告的产品型
号包括多用途货车、纯电动 SUV、纯电动轿车等。截至本回复出具日，北汽云南瑞丽汽车有限公司实际生产车型为新能源轿车等乘用车业务，与福田汽车不存在同业竞争。
3、北汽集团对北汽蓝谷新能源科技股份有限公司持股比例小于50%，但享有实质控制权，
因此纳入合并范围。
如上表所示，除福田汽车外，北汽集团下属的其他汽车制造企业生产制造的车型均为乘用车，包括传统燃油乘用车和新能源乘用车等，不涉及商用车领域。
根据 ISO 标准《ISO3833-1977 道路车辆.类型.术语和定义》以及国家标准化管理委员会批准的 GB/T3730.1-2001《汽车和挂车类型的术语和定义》（国标委工交函[2002]56号），汽车分为乘用车和商用车，其中乘用车是在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，而商用车是在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车。
由此可见，乘用车和商用车在分类基础上完全不一致，在生产经营资质、技术条件、产品功能和目标客户群体等方面均存在较大差异。北汽集团通过业务梳理和资源整合，将这两类业务作为两个体系分别管理，商用车业务集中在发行人体系下经营，乘用车业务在北汽集团下属其他公司经营。
目前，发行人主要从事轻型卡车、中重型卡车、轻型客车以及大中型客车等全系列商用车及动力总成的研发、生产及销售，属于汽车行业中的商用车范畴，并不涉及乘用车领域；而北汽集团下属的其他汽车制造企业则主要生产和销售乘用车，不涉及商用车领域。
综上，发行人与北汽集团及其控制的其他企业虽然经营范围均涉及汽车整车生产制造，但具体的产品品种存在显著差异，发行人是北汽集团旗下专注商用车业务的平台，相关业务不具有替代性或竞争性。因此，发行人与控股股东北汽集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）公司与实际控制人不存在同业竞争
1-1-55发行人实际控制人为北京市国资委。北京市国资委为北京市政府直属机构，
主要职责为根据北京市政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规，代表北京市政府履行出资人职责，监管市属国有资产等。
根据《企业会计准则第36号――关联方披露》第六条，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方，因此发行人与北京市国资委控制的除北汽集团及其下属公司外的其他企业不存在同业竞争。
二、本次募集资金投资项目实施是否新增同业竞争，避免或解决同业竞争承诺的履行情况
（一）本次募集资金投资项目不会新增同业竞争
本次非公开发行股票的募集资金总额为2999999998.80元，扣除相关发行费用后募集资金将全部用于补充流动资金和偿还债务，募集资金投资项目的实施不会导致发行人新增同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺函
为避免未来可能产生的同业竞争，发行人控股股东北汽集团已于2022年4月20日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，上市公司是本公司下属商用车业务上市平台，本公司及本公司控制的其他企业在商用车领域未从事与上市公司及其控制的公
司存在直接竞争关系的业务。本次非公开发行完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其控制公司经营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务。本公司将对本公司控股的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。
2、如本公司及本公司控制的其他企业在本次非公开发行后与上市公司及其
控制公司业务存在实质性竞争关系的情形，则本公司及本公司控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，或本公司及其指定的其他主体采取其他适当的措施，以解决本公司及本公司控制的其他企业与上
1-1-56市公司及其控制公司之间的同业竞争，以满足届时证监会、交易所关于同业竞争的监管要求。
3、自本次非公开发行完成后，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而
遭受或产生的损失，本公司将予以全额赔偿。本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本公司作为上市公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
4、本承诺函自本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为上市公司控股股东；或（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》以及本次募投项目
的可行性研究报告；
2、查阅北汽集团2021年度审计报告，了解北汽集团控制的企业情况；
3、核查北汽集团下属企业的业务范围，判断是否与发行人在业务范围上存
在重叠的情形，本次募投项目实施是否会新增同业竞争；
4、获取北汽集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）核查意见经核查，保荐机构和律师认为：
1、截至本回复出具日，发行人与控股股东北汽集团及其控制的企业以及实
际控制人北京市国资委之间不存在同业竞争的情形。发行人控股股东已采取有效措施并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，避免未来可能产生的同业竞争。
2、本次募集资金投资项目的实施不会导致发行人与北汽集团及其控制的其
他企业之间产生新的同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》
1-1-57第十条相关规定。
问题5
申请人本次拟募集资金30亿元用于补流还贷。请申请人补充说明：（1）结合货币资金（含理财产品）持有及未来使用计划、公司未来业务发展等情况，说明本次融资的必要性、融资规模的合理性。（2）货币资金的具体存放情况，与利息收入的匹配性；结合集团及集团财务公司的经营情况，说明存放集团财务公司款项是否安全，是否存在使用受限的情形，是否与集团或集团财务公司签订自动归集、自动划转等协议，历次募集资金是否存放财务公司。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合货币资金（含理财产品）持有及未来使用计划、公司未来业务发
展等情况，说明本次融资的必要性、融资规模的合理性。
（一）货币资金（含理财产品）持有及未来使用计划
截至2022年3月末，公司货币资金余额为846784.95万元，不存在持有理财产品的情况，公司货币资金具体情况如下：
单位：万元项目2022年3月31日
库存现金25.02
银行存款423162.00
财务公司存款289112.79
其他货币资金134485.14
合计846784.95
其中：
受限货币资金128618.96
非受限货币资金718165.99
发行人货币资金未来主要用于满足业务发展所需的各类对外支付需求，发行人业务规模的持续发展预计将带动各类支出需求处于较高水平，具体情况如下：
1、支付生产经营相关的经营性支出
1-1-58发行人在日常生产经营过程中，需支付原料采购支出、人工成本支出、制造
费用支出等各类经营性支出。2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月，发行人购买商品、接受劳务支付的现金分别为165.09亿元、244.66亿元、286.30
亿元及71.22亿元，近些年随着公司营业收入的稳定增长，公司相关经营性支出较大，预计未来该等经营性支出仍将保持在较高水平。
2、支付生产经营相关的资本性支出
发行人作为汽车制造企业，生产经营相关的资本性支出主要为厂房及设备投资、信息化支出等。2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月，发行人购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为24.50亿元、17.61
亿元、20.14亿元和2.34亿元，发行人该等资本性支出预计仍将保持稳定。
3、偿还负债
截至2022年3月末，发行人短期借款余额为7.11亿元，长期借款余额为38.73亿元，一年内到期的非流动负债余额为33.87亿元，银行承兑汇票余额70.24亿元。
截至2022年3月末，发行人合并口径的资产负债率为79.15%，资产负债率处于较高水平。发行人货币资金部分用于偿还上述借款本息。
除日常资金需求外，发行人未来将重点围绕新能源全新平台产品开发、核心技术模块建立、新能源测试验证体系完善等，切实加大资金投入，发行人未来的重点投资项目如下表所示：
序号项目名称投资预算
1氢燃料自动驾驶卡车项目20亿元
2纯电动微车项目10亿元
3三电核心模块开发项目10亿元
4数字化能力建设6亿元
合计46亿元
（二）未来业务发展发行人以成为科技与品质领先的世界级商用车企业作为战略目标，坚持“聚焦价值，精益运营”的核心经营理念，在聚焦商用车主业的基础上，进一步聚焦重卡、中卡、轻卡、重型发动机、轻型发动机、重型变速箱等商用车核心业务，
1-1-59继续布局专用车及核心零部件，拓展汽车后市场业务，完成“打造商用车第一品牌，实现有价值地竞争性增长”的战略目标。
1、聚焦商用车、商用车核心零部件
公司将进一步聚焦主业，资源优先投资于商业价值大、自身能力较强的业务，包括中重卡、轻卡、重型发动机、轻型发动机、重型变速箱等。
公司计划或正在开发的有换代中重卡项目、换代轻卡项目、短头微卡全新换
代项目、VAN平台项目、全新皮卡平台项目、换代轻客项目等。
2、新业务发展规划
公司将加快推进新能源、汽车后市场、海外和黄金价值链业务，打造新的业务增长点。
（1）新能源业务：以打造中国新能源商用车第一品牌为目标，坚持纯电动、插电式混合动力、氢燃料电池齐推并举，强化场景研究，坚持品质领先，持续推进新能源产品开发，扩大发行人在新能源整车与技术领域的竞争优势；
（2）汽车后市场：利用车联网、福田e家，打通实体产业链，从维保产品、延保服务、二手车、金融服务、车联网服务、保外配件六个业务单元推进后市场创新，实现业务突破；
（3）海外业务：坚持“市场聚焦、模式创新、价值增长”的经营方针，从
产品、渠道、金融、服务、干部队伍建设等多方面评估、优化，突破平台期，实现有价值地增长；
（4）黄金价值链业务：重点改善新能源“三电”系统建设和车桥业务布局。
综上所述，发行人所处汽车行业具有资金投入规模较大的特点，公司未来仍将继续致力于保持商用车行业的领先地位，随着公司对新技术、产品的研发投入增大，公司对流动资金的需求逐步增加；同时近些年发行人整体负债规模上升，公司资产负债率处于较高水平，公司财务风险和经营压力增大。本次融资募集资金用于补充流动资金和偿还债务，将有效的缓解发行人在业务发展过程中产生的现金流压力，公司资产负债率随本次发行而下降，财务结构进一步优化，有利于
1-1-60降低公司的财务风险，增强公司抗风险的能力，推动发行人业务持续健康发展。
因此，本次融资具备必要性，融资规模具备合理性。
二、货币资金的具体存放情况，与利息收入的匹配性；结合集团及集团财
务公司的经营情况，说明存放集团财务公司款项是否安全，是否存在使用受限的情形，是否与集团或集团财务公司签订自动归集、自动划转等协议，历次募集资金是否存放财务公司。
（一）货币资金的具体存放情况，与利息收入的匹配性
1、货币资金情况
单位：万元项目2021年末2020年末2019年末
库存现金22.2019.2530.83
银行存款371102.11185272.89172040.07
财务公司存款130222.9956331.7521008.43
其他货币资金156269.37299752.2495121.83
合计657616.67541376.14288201.16
其中：受限资金151081.76143577.0673871.07
报告期各期末，公司货币资金288201.16万元、541376.14万元及657616.67万元，货币资金构成主要为银行存款、财务公司存款和其他货币资金，
其中其他货币资金主要为承兑保证金等受限资金。报告期各期末，公司货币资金逐年增加，主要系报告期内商用车行业整体回暖，销量增长显著，现金流较好，同时销售回款加快及新能源补贴款持续收回增加所致。
2、货币资金与利息收入匹配性
报告期内，发行人货币资金、利息收入明细情况如下：
单位：万元
项目2021年末/2021年2020年末/2020年2019年末/2019年货币资金657616.67541376.14288201.16
利息收入11478.3631373.5941934.85
其中：存款利息收入9537.218988.694498.62
报告期内，发行人利息收入分别为41934.85万元、31373.59万元及
11478.36万元，主要包括关联方借款利息收入及股权转让款利息收入、存款利
1-1-61息收入等，发行人存放于银行、财务公司的存款均取得了存款利息收入，存款利
息收入分别为4498.62万元、8988.69万元及9537.21万元，受存款余额占用时间波动影响，货币资金和存款利息收入的变动趋势基本一致，存款利息收入与货币资金具有匹配性。
（二）结合集团及集团财务公司的经营情况，说明存放集团财务公司款项
是否安全，是否存在使用受限的情形，是否与集团或集团财务公司签订自动归集、自动划转等协议，历次募集资金是否存放财务公司。
1、集团及集团财务公司的经营情况
北汽集团是中国汽车行业的骨干企业，目前已发展成为涵盖整车及零部件研发与制造、汽车服务贸易、综合出行服务、金融与投资、通用航空等业务的
国有大型汽车企业集团，位列2021年《财富》世界五百强第124位。北汽集团具有丰富、完整的汽车整车生产线，同步经营商用车和乘用车两个领域，产品覆盖轿车、越野车、SUV、MPV、Cross 等多个车型，新能源汽车业务较快发展，整车制造与上下游产业链关联互动，自主创新与合资合作相互支撑的产业格局。
截至2021年12月31日，北汽集团总资产4333.31亿元，净资产1401.88亿元，2021年度营业收入和净利润分别为2900.48亿元和92.87亿元，经营及资产状况良好。
北京汽车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）成立于2011年11月，系经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，由北京汽车集团有限公司、北京汽车投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司和北京海纳川汽车部件股份有限公司发起设立。财务公司持有机构编码为L0135H211000001 的金融许可证。财务公司的功能定位是：加强北汽集团资金集中管理，提高资金使用效率，实现北汽集团内部资金优化配置，降低集团资金使用成本。财务公司作为北汽集团内部的资金集中管理和运作平台，主要为北汽集团内部成员单位提供投融资管理平台、融资服务平台、资金集中管理平台以及财务管理咨询等服务。
1-1-62财务公司的经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和
融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款
项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）
办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成
员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；
（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（十三）有价证券投资（除股票、信托投资以外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2021年12月31日，财务公司总资产483.87亿元，净资产63.56亿元，2021年度财务公司的营业收入和净利润分别为10.13亿元和4.64亿元，
2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，财务公司的主要监管指
标情况如下：
项目监管要求2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31
资本充足率不低于10.5%18.78%18.50%19.39%11.64%拆入资金余
不高于100%0%0%0%0%
额/资本总额
担保余额/资
不高于100%65.88%70.75%69.09%81.16%本总额自有固定资
不高于20%1.78%1.85%1.98%3.76%
产/资本总额有价证券投
不高于70%40.61%39.80%25.59%39.58%
资/资本总额
报告期内财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，风险管理不存在重大缺陷。
2、公司与财务公司签订并履行《金融服务协议》
1-1-63财务公司作为北汽集团内部的金融服务供应商，相比于外部商业银行及金融机构，对北汽集团成员单位的运营情况有较为深入的认识，沟通更有效率，可向北汽集团成员单位提供较商业银行更方便、更高效的金融服务。
根据发行人与财务公司签订的《金融服务协议》，财务公司为发行人提供如下金融服务：
（1）存款服务：指公司在财务公司开立存款账户，按照存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；财务公司承诺，公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率；公司在财务公司处开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限；财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
（2）信贷服务：根据公司经营和发展的需要，财务公司将在符合国家有关
法律、法规的前提下，财务公司根据综合授信评级及分类评估后，为公司提供一定额度的综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。财务公司向公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，且贷款利率将不高于国内金融机构同期同档次贷款利率。
（3）结算服务：财务公司根据公司的指令为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；财务公司为公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。
（4）其他金融服务：财务公司在中国银行保险监督管理委员会批准的经营
范围内为公司提供其他金融服务。除存款和贷款外的其他各项金融服务，财务公司收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
公司与财务公司签订《金融服务协议》，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，有利于公司资金管理的需要，能进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高公司的资金使
1-1-64用效率，获得便利、优质的服务。公司与财务公司合作是基于公平自愿、平等互
利的原则，公司结合自身利益考虑自主决定是否接收财务公司的金融服务。
公司与财务公司签署的《金融服务协议》中未设置集中管理、资金归集的条款，公司亦未与财务公司签订任何其他关于资金自动划转归集的相关合同或条款。报告期内，公司在财务公司账户的资金归集、结算全部由公司发起，公司存放财务公司款项安全，不存在资金使用受限的情形。
3、历次募集资金不存在存放于财务公司的情形
财务公司成立于2011年11月，自财务公司成立以来公司共募集资金两次，分别为2012年6月非公开发行股票和2015年3月非公开发行股票，发行人上述募集资金均按照规定存放于经董事会批准，并在商业银行设立的募集资金专项账户中，不存在募集资金存放于财务公司的情形。本次募集资金亦将采取在商业银行开立专户的方式进行存储，不会存放于财务公司。
为保证募集资金合规、安全和高效的使用，公司已根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，制定了《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》。根据规定，公司于募集资金到位前设立募集资金专项账户，对募集资金实行专项管理、集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司历次募集资金均按照该制度的规定进行管理，未来公司将进一步严格管理募集资金。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、获取了发行人最近三年财务报表及审计报告、定期报告等，取得报告期
各期末货币资金及报告期内利息收入明细；
2、了解公司货币资金存放情况、未来使用计划；
3、取得发行人编制的现金流量表，分析了各期现金流入、流出的波动原因
及其合理性；
1-1-654、测算发行人各期末货币资金与存款利息收入的匹配性；
5、获取本次募集资金可行性分析报告，了解本次融资的必要性及公司未来
业务发展情况；
6、查阅北汽集团公开资料、发行人与财务公司相关的公告，取得财务公司
的财务数据、经营数据以及经营情况的说明等文件，了解发行人与财务公司签订的协议内容；
7、查阅发行人2011年以来募集资金的使用情况报告、募集资金管理制度等公告文件。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、本次融资募集资金用于补充流动资金和偿还债务，将有效的缓解发行人
在业务发展过程中产生的现金流压力，公司资产负债率随本次发行而下降，财务结构进一步优化，有利于降低公司的财务风险，增强公司抗风险的能力，推动发行人业务持续健康发展。因此，本次融资具备必要性，融资规模具备合理性。
2、发行人货币资金主要存放于各商业银行以及集团财务公司等金融机构，
报告期内存款利息收入与货币资金余额相匹配。发行人存放于财务公司的款项安全，不存在使用受限的情形，发行人与财务公司签署的《金融服务协议》中未设置集中管理、资金归集的条款，公司亦未与财务公司签订任何其他关于资金自动划转归集的相关合同或条款。发行人历次募集资金不存在存放于集团财务公司的情形。
问题6
因北京宝沃拟进行破产清算，公司2021年度大额计提资产减值损失。请申请人补充说明：（1）北京宝沃报告期内经营情况，经营不善的原因及合理性。（2）
2019年公司转让北京宝沃部分股权的背景、交易价格及依据，转让股权的支付
安排及实际履约情况及追偿情况。（3）2021年度计提大额资产减值损失、持有北京宝沃的股权确认投资收益等具体内容及依据，以前年度减值计提情况，是
1-1-66否存在以前年度应提未提的情形。（4）截止最近一期末对北京宝沃的应收款项、应收股权转让款等债权情况，形成过程及减值计提的充分谨慎性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、北京宝沃报告期内经营情况，经营不善的原因及合理性
报告期内，北京宝沃的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年末/2021年度2020年末/2020年度2019年末/2019年度
资产总额685356.92927276.001881011.54
负债总额915098.76881620.861678694.20
所有者权益-229741.8445655.14202313.34
营业收入70687.69169178.66306147.19
净利润-215673.67-179740.01-300118.76
报告期内，北京宝沃整体经营状况不佳，尤其是2020年度以后受疫情影响叠加导致营业收入下降，2021年度北京宝沃经营状况进一步恶化，年底因无力偿还欠款相关生产经营资产被查封，并于2022年4月申请破产清算。
进入20世纪以来，伴随着中国经济快速发展，中国汽车市场进入快速发展期。但2018年开始，受宏观经济增速回落、中美贸易战、汽车行业优惠政策逐步退出等因素的影响，消费者购买力和购买意愿受到影响，汽车行业特别是乘用车市场进入周期性下滑。2018年至2020年国内乘用车销量分别为2371.0万辆、
2144.4万辆和2017.8万辆，同比分别下降4.1%、9.6%和6%。同时随着乘用车
产品不断消费升级，用户首次购车比例的下降，低端乘用车产品市场份额持续萎缩，各细分领域产品逐步向高端化发展，SUV成为红海市场，合资平台价格下探，各大车企密集上市，市场竞争激烈程度不断加剧。
宝沃汽车作为2016年全新上市的产品，品牌知名度与市场占有率尚处于市场开拓阶段，受市场整体环境影响较大，由于乘用车业务特别是SUV市场竞争激烈，宝沃品牌新进入市场业务量及规模并未达到预期。汽车行业是资本密集型行业，北京宝沃研发、建厂及购置生产线、品牌营销等资金投入较大，北京宝沃亏损严重。
1-1-672019年北京宝沃重组初期，在大股东神州优车主导下，依托神州优车原有
汽车产业链业务及渠道资源优势，展开宝沃汽车新零售模式，北京宝沃销售情况出现了一定幅度的增长，相关车型研发投入也持续增加。
2020年受新冠疫情影响北京宝沃工厂处于停产状态，北京宝沃的大股东方
神州优车业务亦因疫情等多种原因受到较大冲击，考虑到北京宝沃具备传统能源和新能源整车双生产资质，也拥有稳定的全球优质供应商网络和全球领先的“工业4.0”整车生产制造能力，为推动北京宝沃的复工复产，大股东神州优车积极为北京宝沃引入新的投资者，与多家机构投资者及地方政府进行了广泛接触，同时公司及北汽集团也为北京宝沃的复工复产积极努力开展各项工作。
2021年底，由于北京宝沃未能引入新的投资者，无法复工复产，财务枯竭，
无力清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，于2022年4月依法申请破产清算。综上，受内外部环境变化等原因北京宝沃发展未及预期，最终财务枯竭、资不抵债依法申请破产清算具有其合理性。
二、2019年公司转让北京宝沃部分股权的背景、交易价格及依据，转让股权的支付安排及实际履约情况及追偿情况
（一）2019年公司转让北京宝沃部分股权的背景、交易价格及依据
为实现世界级主流汽车企业的目标，公司根据市场环境提出“商乘并举”的发展目标，欲重点拓展乘用车业务，在此背景下公司于2016年1月发起设立北京宝沃，后因内外部环境变化等原因北京宝沃发展未及预期，同时考虑到汽车行业资金需求量较大，为了保障北京宝沃的长远可持续发展，公司于2017年11月召开董事会审议通过《关于启动为 Borgward 汽车引入战略投资者的议案》，公司着手准备为北京宝沃引入战略投资者事宜；同时为了集中资源聚焦商用车业务，公司于2018年5月提出“三年行动计划”，在“三年行动计划”的指导下，同时依据《北京市人民政府关于市属国有企业发展混合所有制经济的实施意见》的要求，公司董事会于2018年10月先后审议通过了《关于预挂牌转让北京宝沃汽车有限公司67%股权的议案》和《关于公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司67%股权的议案》，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司67%股权的议案》。2018年11月23日，公司
1-1-68在北京产权交易所公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司67%股权。
2018年12月28日公司接到北京产权交易所《交易签约通知书》，长盛兴业成为公司受让方。2019年1月15日，公司接到北京产权交易所《企业国有资产交易凭证》，确认公司向长盛兴业转让北京宝沃汽车有限公司67%股权的转让价格为39.7254亿元。
本次股权转让采用北京产权交易所公开挂牌方式进行，交易价格不低于经北京市国资委核准的评估报告（天兴评报字（2018）第1007号）。
（二）转让股权的支付安排及实际履约情况及追偿情况
根据公司与长盛兴业签订的《产权交易合同》及相关补充协议，长盛兴业采用分期付款方式的，将转让价款中的30%（不低于30%，含保证金）即：人民币119176.098万元，在合同生效后5个工作日内汇入北交所指定结算账户；剩余价款人民币278077.562万元，应按中国人民银行同期贷款基准利率计算延期付款期间的利息且在本合同生效日起12个月内（无论是否取得本次交易前置审批）一并付清。同时，长盛兴业指定福建平潭自贸区崇德投资合伙企业（有限合伙）、福建平潭自贸区君同和投资合伙企业（有限合伙）、优晟成益（天津）企业
营销策划合伙企业（有限合伙）对剩余款项承担保证责任。
2020年新冠疫情爆发，长盛兴业提出短期内还款压力巨大，经双方友好协
商签订《剩余转让价款支付协议》，对剩余股权款进行适当展期至2020年12月
31日。同时为尽快回收股权转让款，在原保证方提供一般保证基础上，增加长
盛兴业指定的第三方提供的担保，即神州优车的部分股东 Mission ExcellenceLimited、GoldenAresLimited、福建平潭自贸区君同和投资合伙企业（有限合伙）、
HaodeLimited、李浣、福建平潭自贸区崇德投资合伙企业（有限合伙）等持有
合计约2.75亿神州优车股权质押担保以及陆正耀提供的连带责任保证担保。
为降低股权转让尾款还款风险，2020年9月28日福田与长盛兴业及神州优车厦门签订《剩余转让价款支付三方协议》，要求神州优车厦门以其欠付长盛兴业的应付账款13.5911亿元为限对福田承担股权转让尾款债务。为保证神州优车厦门按期偿还13.5911亿元股权转让尾款，2020年9月28日福田与神州优车厦门签署《质押合同》，神州优车厦门以其持有的北京宝沃约2.68亿股股权提供质押担保。
1-1-69公司于2019年、2020年合计收到长盛兴业股权转让款共计24.9176亿元，
剩余股权转让尾款未按期收回。期间，公司积极与债务人和相关担保方进行了催收，要求其付款并采取财产保全等措施，但债务人和相关担保方均未能提供有效付款计划和财产担保，相关担保人的履约能力存在重大不确定性，回收风险巨大。
为维护公司合法权益，公司已提请法院进行财产保全，自2021年10月起，法院陆续冻结相关债务人及担保方相关资产。截至2021年12月31日，公司账面应收北京宝沃股权转让款及利息16.71亿元未按期收回。
公司已对长盛兴业、神州优车（厦门）向北京市第一中级人民法院提起诉讼。
2022年3月28日，公司收到一审法院《民事判决书》（（2021）京01民初595号），判决长盛兴业于本判决生效之日起十日内向公司支付剩余股权转让款
14.81亿元及相应延期付款利息、违约金，神州优车（厦门）在13.59亿元范围
内承担共同给付责任，公司有权以北京市密云区市场监督管理局出具的（京密）股质登记设字[2020]第00005977号《股权出质设立登记通知书》项下神州优车（厦门）出质的股权折价或者拍卖、变卖所得价款在债权范围内优先受偿。
公司已对MissionExcellenceLimited、GoldenAresLimited、福建平潭自贸区
君同和投资合伙企业（有限合伙）、HaodeLimited、李浣、福建平潭自贸区崇德
投资合伙企业（有限合伙）、陆正耀、优晟成益（天津）企业营销策划合伙企业（有限合伙）、王培强向北京仲裁委员会提起仲裁申请。请求裁决：*相关主体持有的神州优车合计275191488股股票的折价或拍卖、变卖所得价款，在长盛兴业应付公司的剩余股权转让款及延期付款利息和逾期付款违约金的债权范围
内优先受偿；*陆正耀在长盛兴业应付公司的剩余股权转让款及延期付款利息和
逾期款违约金的债权范围内向公司承担连带清偿责任；*相关主体在长盛兴业应付公司的剩余股权转让款及延期付款利息和逾期付款违约金的债权范围内向公
司承担一般保证责任；*各被申请人赔偿公司律师费并承担本案仲裁费用。目前北京仲裁委员会已立案，正在仲裁程序中。
三、2021年度计提大额资产减值损失、持有北京宝沃的股权确认投资收益
等具体内容及依据，以前年度减值计提情况，是否存在以前年度应提未提的情形
1-1-70（一）2021年度计提大额资产减值损失
2021年度公司计提北京宝沃相关的资产减值损失内容主要涉及北京宝沃相
关的股权转让尾款及利息、股东借款、往来欠款、公司持有北京宝沃股权、公司
收回北京宝沃整车资产等事项，公司2021年度对北京宝沃减值计提情况如下：
单位：亿元项目账面余额2021年度计提累计计提账面价值
股东转让尾款本息16.719.9916.550.17
宝沃股东借款本息17.9212.7216.980.94
宝沃往来款11.517.9311.210.30
长期股权投资6.966.966.96-
收回北京宝沃整车资产14.568.968.965.60
合计67.6646.5660.657.01
2021年末，发行人分别依据新金融工具准则和资产减值准则对北京宝沃相
关其他应收款（含股权转让尾款本息、股东借款、往来欠款）、长期资产（含长期股权投资和收回北京宝沃整车资产）进行减值测试并计提减值：
1、针对股权转让尾款本息、宝沃股东借款本息、宝沃往来款的预期信用损失计量，发行人充分考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间现值的差额的概率加权金额，确认预期信用损失。2021年末，对神州优车进行还款能力评估时，取得其2021年财务报表显示净资产为负，较2020年度发生重大变动，无法履行担保责任代偿相关款项，认为其已经发生信用减值，质押的神州优车股权也发生减值。2021年底北京宝沃的生产经营已停滞，存放于密云工厂内的资产已被法院整体查封，短期内不存在引入新的资金恢复生产的可能，北京宝沃对外负债基本上已逾期且已资不抵债，计划申请破产，北京宝沃已完全无还款能力，认为其已经发生信用减值，同时公司质押的北京宝沃股权价值也发生重大变动。公司综合考虑上述情况，于2021年度对股权转让尾款本息、宝沃股东借款本息、宝沃往来款分别计提9.99亿元、12.72亿元和7.93
亿元的减值，累计分别计提16.55亿元、16.98亿元和11.21亿元的减值，计提减值后上述款项账面价值分别为0.17亿元、0.94亿元和0.30亿元。
1-1-712、针对北京宝沃长期股权投资和收回北京宝沃整车资产，公司期末进行减值测试，合理估计相关资产的可回收金额，可回收金额低于账面价值差额计提减值准备。2021年度，公司参考北京公信资产评估有限公司出具的《北汽福田汽车股份有限公司以财务报告为目的的长期股权投资减值测试涉及之北京宝沃汽车股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（公信评报字[2022]第010004号）和北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北汽福田汽车股份有限公司密云工厂固定资产减值测试项目资产评估报告》（天兴评报字[2022]第0051号），公司对北京宝沃长期股权投资和收回北京宝沃整车资产分别计提减值6.96亿元和
8.96亿元，计提减值后上述资产的账面价值分别为0元和5.60亿元。
（二）持有北京宝沃股权确认投资收益
2019年1月公司转让北京宝沃67%股权后，公司依据转让后的剩余股权能够
对北京宝沃施加重大影响，公司对北京宝沃长期股权投资由成本法转换为权益法核算，公司根据北京宝沃经营状况按照持有的权益份额确认投资损益。2019年度、2020年度、2021年度权益法下公司分别确认投资损益-9.25亿元、-4.88亿元
和-1.79亿元。报告期内北京宝沃持续亏损，2021年度公司确认投资损益-1.79亿元已将该长期股权投资的账面价值减记至零。同时，2021年度公司将对北京宝沃长期股权投资公允价值与账面价值的差额6.96亿元全额确认为资产减值损失（长期股权投资减值损失）。
（三）以前年度的减值计提情况，是否存在以前年度应提未提的情形
1、2019年度
2019年末，关于股权转让款，债务方长盛兴业及其他担保方正常经营，且
在2020年初增加神州优车股权质押，信用风险未显著增加。关于股东借款及其他往来欠款，债务方北京宝沃正常经营，北京宝沃未来的产品及市场仍有较大潜力，股东借款担保人神州优车正常经营，信用风险未显著增加。2019年末，公司根据预期信用损失方法分别对北京宝沃股权转让尾款本息、宝沃股东借款本
息、宝沃往来款计提减值1.02亿元、1.84亿元和0.21亿元。
2、2020年度
1-1-722020年末，对神州优车进行还款能力评估时，取得其2020年末财务报表净
资产为正，考虑神州租车转让等事项对其还款能力的影响，认为神州优车信用风险已显著增加但尚未发生信用减值；2020年由于国内外疫情等叠加因素导致北
京宝沃生产经营受到较大影响，但北京宝沃此时尚有引进战投以及复工复产可能性，其质押股权尚有价值，认为其信用风险已显著增加但尚未发生信用减值。考虑上述情形，公司根据预期信用损失方法分别对北京宝沃股权转让尾款本息、宝沃股东借款本息、宝沃往来款计提减值5.53亿元、2.66亿元和3.06亿元。
综上，就北京宝沃相关事项，公司以前年度减值计提依据合理、计提金额充分，不存在应提未提的情形。
四、截止最近一期末对北京宝沃的应收款项、应收股权转让款等债权情况，形成过程及减值计提的充分谨慎性
截至2022年一季度末，公司应收北京宝沃相关的应收款项、应收股权转让款等债权情况如下表：
单位：亿元截至2021年末2022年一季2022年一季度项目账面余额累计计提度计提末账面价值
股东转让尾款本息16.7116.55-0.17
宝沃股东借款本息17.9216.98-0.94
宝沃往来款11.5511.21-0.34
合计46.1844.74-1.45
如上表所示，截至2022年一季度末，公司应收北京宝沃股权转让尾款及利息16.71亿元，应收北京宝沃借款本金及利息合计17.92亿元，应收北京宝沃往来欠款11.55亿元。与2021年末相比，2022年一季度末公司除因对北京宝沃存放在公司的资产收取仓储费等新增与北京宝沃往来欠款0.04亿元外，其余债权均未变化。
2022年一季度，公司按照会计准则要求，充分考虑债务人和担保方偿债能
力及抵押资产价值，测算可收回资产金额，并进行了减值测试。由于2021年度公司已对北京宝沃的债权充分计提减值，2022年一季度末公司对北京宝沃的债权金额以及北京宝沃自身状况较2021年末相比并未出现重大变化，2022年一季度当期公司未进一步对北京宝沃债权计提减值。截至2022年一季度末公司对
1-1-73北京宝沃的债权减值计提充分、谨慎。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、获取了北京宝沃报告期内的主要经营数据，了解北京宝沃经营不善的原因；
2、查阅了发行人转让北京宝沃股权的相关公告文件，了解发行人转让北京
宝沃部分股权的背景、交易价格及依据，了解转让股权的支付安排、实际履约情况及追偿情况，获取了股权转让相关的协议、评估报告等资料；
3、获取了公司报告期内就北京宝沃相关事项计提减值明细，并了解减值计
提和投资收益确认的依据；
4、了解公司关于2022年一季度末对北京宝沃的应收款项、应收股权转让
款等债权的情况及减值计提情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、在宝沃汽车市场开拓早期，国内乘用车市场总体需求下滑、车企竞争不断加剧，宝沃汽车业务量及规模未达到预期。北京宝沃重组后，2019年依托神州优车的资源北京宝沃销售情况出现了一定幅度的增长。2020年在新冠疫情影响下北京宝沃工厂处于停产状态，同时北京宝沃大股东神州优车的业务亦受到较大冲击，后续虽然各方为北京宝沃复工复产努力开展各项工作，但2021年底北京宝沃仍未能引入新的投资者，最终财务枯竭并于2022年4月依法申请破产清算，北京宝沃经营状况不佳具有其合理性；
2、2019年度发行人转让北京宝沃部分股权履行了相关审议程序，交易价格
不低于经北京市国资委核准的评估报告，转让股权的支付安排符合相关协议规定，对于未按期收回的款项发行人履行了追偿责任并依法采取诉讼、仲裁的方式维护公司合法利益；
1-1-743、2021年度发行人就北京宝沃相关事项计提大额资产减值损失、持有北京
宝沃股权确认投资收益等符合相关会计准则要求；就北京宝沃相关事项，公司以前年度减值计提依据合理、计提金额充分，不存在以前年度应提未提的情形；
4、截至2022年一季度末公司对北京宝沃的债权减值计提充分、谨慎。
问题7
报告期内，申请人存货及应收款项金额较高。请申请人补充说明：（1）报告期内存货余额较高尤其是发出商品余额较高、逐年增长的合理性，是否存在滞销、长期积压的情形，是否与同行业可比公司情况相一致。（2）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性。（3）具体说明应收账款、其他应收款报告期大幅波动的原因，补充说明应收账款账龄情况，部分应收款项账龄较长的合理性。（4）应收账款及其他应收款减值准备计提政策及具体计提情况，结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性。（5）最近一期末未终止确认的已背书商业承兑汇票大幅增长的原因及合理性，是否存在需计提减值的情形及其计提依据。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内存货余额较高尤其是发出商品余额较高、逐年增长的合理性，
是否存在滞销、长期积压的情形，是否与同行业可比公司情况相一致。
（一）存货构成情况及合理性分析
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元，%
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目账面余额占比账面余额占比账面余额占比
发出商品227598.1136.65310837.8154.47204198.3342.39
库存商品202840.7532.66169548.8329.71187545.0238.94
原材料119470.4019.2457518.4710.0857652.5911.97
在产品67967.9010.9431172.915.4630996.116.43低值易耗品及委托加工
3146.780.511529.320.271290.300.27
物资
1-1-75合计621023.93100.00570607.33100.00481682.34100.00
报告期各期末，公司存货账面余额分别为481682.34万元、570607.33万元及621023.93万元，呈逐年增加趋势，主要系报告期内商用车行业整体向好，报告期内公司主要产品销量年均复合增长率为9.93%，公司综合订单情况、经营战略目标及国内外市场预计情况等因素按需排产、积极备货所致。其中存货构成主要为发出商品和库存商品，二者合计占比分别为81.33%、84.18%及69.31%，报告期内占比较高主要系公司作为商用车行业龙头具有一定的境内外市场优势，但考虑到境内外产品销售运输交付、报关出口，特别是2020年末境内外地区对新冠疫情的防控措施不尽相同，导致产品交付存在一定时限，公司该部分按需排产的已完工处于交付过程中的库存商品、发出商品比重随之增加。
具体来看，2020年末，公司存货账面余额较2019年末增加88924.99万元，其中发出商品较上年末增加106639.48万元，增幅为52.22%，主要系2020年下半年国内新冠疫情有所缓解，国内复工复产、基建投资提升，且临近年末、春节采购高峰等因新冠疫情压抑的物流配送需求得到急剧释放等因素带动商用
车发展；同时2020年海外市场受到新冠疫情影响属地商用车供给不足、海外市
场逐步取消与新冠疫情相关的进出口限制，公司根据海外市场需求推出部分轻卡、微卡等高性价比新产品并加大重点区域营销渠道建设和投入，年末公司销量增加，但由于出口报关、境内外交付均存在一定时限和运输距离，该部分尚未确认收入，公司2020年末发出商品余额增大。2021年末，公司存货账面余额较2020年末增加50416.60万元，主要系公司原材料、在产品较上年末增加98746.92万元，主要系随着2021年国内外新冠疫情防控措施相继调整，公司综合订单情况、经营战略目标及国内外市场预计情况等因素按需排产、积极备货所致。
综上，报告期各期末，公司存货及库存商品账面余额较高，且整体呈逐年增长趋势具有合理性。
（二）是否存在滞销、长期积压的情形报告期各期末，公司存货库龄分布及期后销售情况详见本问题回复之“二、结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性。”相关回复。
1-1-76报告期各期末，公司存货库龄分布主要集中在1年以内，占比分别为93.57%、
96.68%及95.90%，主要为已完工尚未完成交付并确认收入的库存商品和发出商品，结合其期后销售情况分析，截至2022年3月末，该部分存货的期后销售占比大致为90%-98%之间，期后销售情况良好，不存在滞销、长期积压的情形。
（三）同行业可比上市公司情况
报告期各期末，同行业可比上市公司库存商品及发出商品、存货账面余额及占比情况如下：
单位：万元，%可比公司名称2021年末2020年末2019年末江淮汽车
库存商品及发出商品152840.0594745.04213713.09
存货余额269368.47196167.20289469.25
占比56.7448.3073.83东风汽车
库存商品及发出商品121276.99171500.50166177.88
存货余额247930.88271411.24240327.86
占比48.9263.1969.15一汽解放
库存商品及发出商品586466.151819443.631772853.87
存货余额964217.982035586.992040308.88
占比60.8289.3886.89中国重汽
库存商品及发出商品430050.11822574.19453348.74
存货余额510785.401027718.52521644.10
占比84.1980.0486.91
平均占比62.6770.2379.19福田汽车
库存商品及发出商品430438.86480386.63391743.35
存货余额621023.93570607.33481682.34
占比69.3184.1981.33
注1：上述数据来源上市公司各年度已披露年度报告等公开数据；
注2：可比公司各年年度报告均未披露发出商品相关财务数据，为有效进行可比分析，上述可比数据口径均统一以库存商品及发出商品账面余额之和列示。
如上列示，报告期各期末同行业可比上市公司库存商品及发出商品占存货账面余额比例平均值分别为79.19%、70.23%及62.67%，公司库存商品及发出商
1-1-77品占存货账面余额比例分别为81.33%、84.19%及69.31%，占比整体略高于同
行业平均水平，主要系由于报告期内商用车行业整体向好，公司作为商用车行业龙头具有一定的境内外市场优势，但考虑到境内外产品销售运输交付、报关出口均存在一定时限，公司按需排产的已完工及尚未完成交付的库存商品、发出商品比重有所增加。整体来看，报告期各期末，公司存货结构与同行业可比上市公司不存在重大差异。
二、结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
（一）公司存货周转率及同行业可比上市公司情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司存货周转率对比情况如下：
可比公司名称2021年度2020年度2019年度
江淮汽车15.8716.0016.34
东风汽车5.364.615.54
一汽解放5.925.065.96
中国重汽6.757.006.42
均值8.488.178.57
福田汽车8.299.678.06
注：上述数据来源上市公司各年度已披露年度报告等公开数据。
报告期内，同行业可比上市公司存货周转率均值分别为8.57、8.17及8.48，公司存货周转率分别为8.06、9.67及8.29，公司存货周转情况良好，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
（二）库龄分布及期后销售情况
1、库龄分布
单位：万元，%库龄分布
2021年12月31日
1年以内1-2年2-3年3年以上合计
原材料118110.03659.01701.36-119470.40
在产品67967.90---67967.90
库存商品191773.928786.681289.42990.74202840.75
低值易耗品2659.44---2659.44
1-1-78库龄分布
2021年12月31日
1年以内1-2年2-3年3年以上合计
委托加工物资487.34---487.34
发出商品214584.449764.492081.731167.46227598.11
合计595583.0719210.174072.502158.19621023.93
占比95.903.090.660.35100.00
单位：万元，%库龄分布
2020年12月31日
1年以内1-2年2-3年3年以上合计
原材料55475.82707.171335.49-57518.47
在产品31172.91---31172.91
库存商品159840.977046.791713.83947.23169548.83
低值易耗品1251.55---1251.55
委托加工物资277.77---277.77
发出商品303643.193607.881246.562340.18310837.81
合计551662.2011361.854295.873287.41570607.33
占比96.681.990.750.58100.00
单位：万元，%库龄分布
2019年12月31日
1年以内1-2年2-3年3年以上合计
原材料55131.251339.671181.66-57652.59
在产品30996.11---30996.11
库存商品165549.1015481.556514.36-187545.02
低值易耗品1202.80---1202.80
委托加工物资87.50---87.50
发出商品197752.114018.962427.25-204198.33
合计450718.8720840.1910123.28-481682.34
占比93.574.332.10-100.00
2、期后销售情况
报告期内，公司库存商品、发出商品期后销售情况如下：
单位：万元期后销售年份期末余额
2020年度2021年度2022年1-3月合计期后销售占比
2021年末430438.86--385235.40385235.4089.50%
2020年末480386.63-453018.7313291.98466310.7097.07%
2019年末391743.35374840.878085.73445.55383372.1597.86%
1-1-79如前述（1）库龄分布表格列示，报告期各期末，公司存货库龄分布主要集
中在1年以内，占比分别为93.57%、96.68%及95.90%，主要为已完工尚未交付的库存商品和发出商品，结合其期后销售情况分析，截至2022年3月末，该部分存货的期后销售占比大致处于90%-98%之间，期后销售情况良好。
（三）同行业可比上市公司情况
报告期各期末，同行业可比上市公司存货跌价准备计提金额占存货账面原值比例情况具体如下：
单位：%可比公司名称2021年末2020年末2019年末
江淮汽车2.802.974.62
东风汽车7.676.863.81
一汽解放3.881.933.49
中国重汽2.121.161.85
均值4.123.233.44
福田汽车3.092.647.65
注：上述数据来源上市公司各年度已披露年度报告等公开数据。
如上列示，报告期各期末，公司存货跌价准备计提金额占存货账面余额的比例分别为7.65%、2.64%及3.09%，其中2019年末计提比例明显高于2020年末、2021年末且高于同行业平均水平，主要因全资子公司河北雷萨重型工程机械有限责任公司（以下简称“河北雷萨”）计提存货跌价准备引起。河北雷萨主营业务为工程机械和专用车改装，是公司重型机械业务主体。2019年度，受工程机械类整体市场价格下调影响，河北雷萨有关工程机械产品的可变现净值不断降低，经公司审慎判断计提存货跌价准备。2019年末，河北雷萨单体层面计提的存货跌价准备为25428.00万元，同期末公司合并口径存货跌价准备计提金额为36830.68万元，河北雷萨单体存货跌价准备占比约69%，并使公司2019年末形成了较高的存货跌价准备金额。2020年，公司通过北京产权交易所公开挂牌转让河北雷萨51%股权，本次转让于2020年9月完成，2020年末、2021年末河北雷萨不再纳入公司合并范围，河北雷萨的存货跌价准备转出，公司合并层面存货跌价准备比例恢复常态化水平，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
综上所述，报告期内公司存货周转情况良好，报告期各期末的存货库龄主要为1年以内，且期后销售情况乐观，符合行业特点和公司实际经营情况，公司存
1-1-80货跌价准备计提充分。
三、具体说明应收账款、其他应收款报告期大幅波动的原因，补充说明应
收账款账龄情况，部分应收款项账龄较长的合理性。
（一）应收账款、其他应收款变动情况及原因
1、应收账款
单位：万元
2021年末2020年末2019年末
项目金额变动金额变动金额
账面余额471349.06-46054.10517403.16-471636.03989039.19
坏账准备89656.28-4164.2393820.51-70114.17163934.68
账面价值381692.78-41889.87423582.65-401521.86825104.51
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为825104.51万元、423582.65万元及381692.78万元，波动下降明显。公司应收账期账面价值下降主要由两方面原因引起，一是2020年公司完成对子公司河北雷萨51%股权转让，合并范围发生变化导致当年末合并层面应收账款账面余额较上年末大幅减少；二是报告期内公司应收新能源补贴款因补贴政策退坡以及款项持续回收到账使得该应收款项余额持续下降。
报告期各期末，在公司合并报表层面，河北雷萨应收账款以及公司应收新能源补贴款账面余额及其变动情况如下：
单位：万元
2021年末2020年末2019年末
项目账面余额变动账面余额变动账面余额
河北雷萨应收账款----198803.96198803.96
应收新能源补贴款82219.01-48361.39130580.40-267970.46398550.86
小计82219.01-48361.39130580.40-466774.42597354.82
注：应收新能源补贴款系公司根据新能源补贴政策向有关主管部门申请并核定通过的应收地方财政局以及财政部的新能源补贴款。
如上列示，2020年末、2021年末，以上两应收款项账面余额合计相较上年末分别减少466774.42万元、48361.39万元，构成了公司报告期内应收账款大幅波动的主要原因。
1-1-81以上两应收款项的变动具体分析如下：
（1）2020年4月，经公司董事会审议通过，公司在北京产权交易所公开挂
牌转让所持有的河北雷萨51%股权，本次交易于2020年9月17日完成。因此，
2020年末河北雷萨不再纳入公司合并财务报表范围，2019年末河北雷萨应收账
款账面余额为198803.96万元（经审计后合并抵消口径）。
（2）报告期各期末，公司应收新能源补贴款账面余额分别为398550.86
万元、130580.40万元、82219.01万元，呈持续减少趋势。新能源补贴款系报告期内公司存在纯电动等新能源商用车整车销售业务，公司按照新能源补贴政策规定向有关主管部门申请并核定通过予以确认的应收部分地方财政局及国家财政部新能源补贴款。
报告期各期末公司应收新能源补贴款逐年下降，一方面因报告期内国家对新能源汽车补贴力度逐年降低、补贴金额退坡导致公司核定申请的新能源补贴款减少所致。2019年，国家财政部、工信部、科技部和发改委四部委联合下发《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，2019年新能源汽车补贴标准在2018年基础上平均退坡50%，该通知自2019年3月26日起实施，
2019年3月26日至2019年6月25日为过渡期，过渡期间补贴标准适当降低。
过渡期结束后地方不再对新能源汽车（公交车和燃料电池汽车除外）给予购置补贴。2020年4月23日，四部委发布了《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，新能源汽车推广应用财政补贴实施期限延长至2022年底，平缓补贴退坡力度和节奏，2020-2022年补贴标准在上一年基础上退坡10%、20%、30%。为加快公共交通等领域汽车电动化，城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要
求的车辆，2020年补贴标准不退坡，2021-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%。
另一方面，公司逐年收回对地方财政局、财政部的新能源补贴款导致应收新能源补贴款账面余额减少。
综上所述，报告期内公司应收账款账面价值降幅较大主要有两方面原因：一是子公司河北雷萨股权转让事项导致合并范围减少，河北雷萨应收账款相应出表；
1-1-82二是国家新能源补贴政策退坡，同时公司应收新能源补贴款逐步回收到账，公司
应收新能源补贴款金额逐年降低。报告期内公司应收账款账面价值降幅较大具有合理性。
2、其他应收款
单位：万元
2021年末2020年末2019年末
项目金额变动金额变动金额
账面余额516414.11228419.19287994.93-110518.32398513.25
坏账准备452076.67349011.96103064.7186451.8116612.90
账面价值64337.45-120592.77184930.22-196970.12381900.34
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为381900.34万元、
184930.22万元及64337.45万元，降幅较大，主要系报告期内公司对长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司（以下简称“长盛兴业”）的部分股权转让款（含利息）、对北京宝沃股份有限公司（以下简称“北京宝沃”）股东借款（含利息）及往来款项的账面余额以及计提的预期信用损失准备均存在较大变化所致。
报告期各期末，公司对长盛兴业和北京宝沃的其他应收款期末余额及其变动情况如下：
单位：万元
2021年末2020年末2019年末
项目金额变动金额变动金额长盛兴业
账面余额167148.56-167148.56-123025.38290173.94
坏账准备165477.0799942.3465534.7455297.7310237.00
账面价值1671.49-99942.34101613.82-178323.11279936.93北京宝沃
（1）股东借款
账面余额179224.20179224.20---
坏账准备169840.36169840.36---
账面价值9383.849383.84---
（2）其他往来款
账面余额115076.5642217.9472858.6217013.0855845.54
坏账准备112084.5779298.1932786.3830741.122045.26
账面价值2991.99-37080.2540072.24-13728.0453800.28
1-1-832021年末2020年末2019年末
项目金额变动金额变动金额合计
账面余额461449.32221442.14240007.18-106012.30346019.48
坏账准备447402.00349080.8998321.1186038.8512282.26
账面价值14047.32-127638.75141686.06-192051.15333737.21
上述款项及其变动情况具体分析如下：
（1）应收长盛兴业股权转让款
因北京宝沃股权转让事项，公司形成应收长盛兴业股权转让款，截至2019年末该款项账面余额290173.94万元。有关北京宝沃股权转让及应收长盛兴业股权转让款的详细情况见本反馈意见回复之“问题6”的有关回复内容。
2020年公司收回长盛兴业部分股权转让款，2020年末该应收款项账面余额
较2019年末减少123025.38万元；2021年长盛兴业未向公司支付股权转让款，该款项2021年末账面余额较上年末无变化。
报告期内公司就该股权转让款积极与债务人和相关担保方进行催收，要求其付款并采取财产保全等措施，但债务人和相关担保方均未能提供有效付款计划和财产担保，报告期各期末相关担保人的履约能力存在重大不确定性，回收风险逐年增大，公司于各期末计提预期信用损失减值准备大幅增加，2020年末、2021年末相比较上年末分别补提55297.73万元、99942.34万元。
报告期内，公司其他应收款中长盛兴业股权转让款账面余额的减少以及相关预期信用损失减值准备的增加综合导致其账面价值明显减少，2020年末、2021年末，公司应收长盛兴业股权转让款账面价值较2019年末、2020年末分别减少
178323.11万元、99942.34万元。
（2）应收北京宝沃股东借款及其他往来款
报告期内，公司对北京宝沃其他应收款主要为北京宝沃股东借款以及公司履行担保责任为北京宝沃代偿的银行借款、日常租金、采购销售业务往来等产生款项。2021年末，公司其他应收款科目下新增对北京宝沃的股东借款，因本期末公司将应收北京宝沃的股东借款由长期应收款重分类至其他应收款所致。2020
1-1-84年末，公司应收北京宝沃其他往来款较2019年末增加17013.08万元，主要为期
间内北京宝沃与公司发生采购销售业务、资产租赁租金等所致；2021年末，公司对北京宝沃其他往来款较2020年末增加42217.94万元，主要系2021年北京宝沃无力按时偿还华夏银行4亿元借款本金及相关利息，公司作为担保方履行担保责任，代为清偿的所欠本金、利息及罚息共计约40375.67万元，因而形成对北京宝沃的应收款项。
报告期内，北京宝沃整体经营状况不佳，尤其是2020年度以后受疫情影响叠加导致营业收入下降，2021年度北京宝沃经营状况进一步恶化，年底因无力偿还欠款相关生产经营资产被查封，并于2022年4月申请破产清算。针对应收北京宝沃股东借款及其他往来款，报告期内公司考虑回收风险，确认预期信用损失，计提坏账准备，坏账准备计提金额逐年增大。至2021年末，公司应收北京宝沃股东借款累计计提坏账准备16.98亿元，款项账面价值剩余0.94亿元；公司应收北京宝沃其他往来款累计计提坏账准备11.21亿元，款项账面价值剩余0.30亿元。
有关上述款项报告期内坏账准备计提的详细情况见本反馈意见回复之“问题6”的有关回复内容。
综上所述，报告期内公司其他应收款账面价值降幅较大主要因为公司应收长盛兴业股权转让款、应收北京宝沃股东借款及其他往来款账面余额变化以及计提
大额减值准备产生，其他应收款账面价值降幅较大具有合理性。
（二）应收账款账龄情况及长账龄分析
1、账龄情况
单位：万元，%
2021年末2020年末2019年末
项目余额占比余额占比余额占比
1年以内259964.5155.15234072.3745.24383096.2738.73
1至2年39031.818.2845037.768.7077083.127.79
2至3年37847.568.0345063.988.71170074.6317.20
3年以上134505.1828.54193229.0637.35358785.1836.28
合计471349.06100.00517403.16100.00989039.19100.00
1-1-85报告期各期末，公司应收账款余额账龄分布主要集中在1年以内和3年以上，
二者合计占比分别为75.01%、82.59%及83.69%，其中账龄在3年以上的应收账款账面余额分别为358785.18万元、193229.06万元及134505.18万元，账面余额逐年下降，其占比分别为36.28%、37.35%及28.54%，占比呈波动下降趋势但仍然相对较高，主要系公司根据部分特定业务特点及行业下滑导致客户回款能力受限、部分客户因经营问题周转不善款项难以足额收回、新能源补贴款发放周
期较长等原因形成，上述类别三年以上账龄应收账款金额及占比情况如下：
单位：万元项目2021年末2020年末2019年末
部分特定业务及客户群体37344.2235839.37132361.13
部分客户款项难以足额收回12938.2212031.6812188.99
新能源补贴款46530.13105513.27190733.78
合计96812.57153384.32335283.90
账龄三年以上应收账款总计134505.18193229.06358785.18
占比71.98%79.38%93.45%
2、长账龄款项的合理性
（1）部分特定业务及客户群体
报告期内，公司营业收入主要来自轻卡、中重卡、轻客和大中客车等整车的制造销售以及其他汽车配件销售，其中整车业务收入是公司业务利润的主要构成部分。公司下属企业中，河北雷萨主营工程机械类专用车辆的制造、销售，包括起重机、泵车、搅拌车等专用车（公司已于2020年完成河北雷萨51%股权转让，
2020年、2021年不再纳入合并范围），北汽福田汽车股份有限公司北京欧辉客车
分公司（以下简称“欧辉北京”）主营大、中型客车的制造、销售，前述两项业务的整车平均销售价格明显高于轻卡、轻客的销售均价，客户群体包括机械装备公司、工程设备公司、国有事业单位的公交集团及其他企业等，由于公司对工程机械、公共交通等行业的目标客户群体销售存在金额高、销量大的特点；加之工
程机械行业发展逐年下滑，部分客户经营困难、资金压力增大、回款能力受限，因而存在较长账期。报告期内，公司已对该部分账龄较长的应收账款审慎计提坏账准备。
报告期内，河北雷萨和欧辉北京的3年以上的应收账款情况如下：
1-1-86单位：万元
账龄主体年份
3-4年4-5年5年以上小计
河北雷萨2021年末----
（2020年转出2020年末----控制权）2019年末19613.8125964.0048125.2493703.05
2021年末11669.124036.7521638.3637344.22
欧辉北京2020年末4927.9216758.0514153.4135839.37
2019年末23502.9414254.78900.3638658.08
2021年末11669.124036.7521638.3637344.22
小计2020年末4927.9216758.0514153.4135839.37
2019年末43116.7540218.7849025.60132361.13
注：上述款项不包括应收新能源补贴款。
如上列示，2019年末、2020年末及2021年末，河北雷萨、欧辉北京账龄为
3年以上应收账款账面余额小计金额分别为132361.13万元、35839.37万元、
37344.22万元。其中2019年末金额较高主要因河北雷萨引起，2020年公司对外
转让河北雷萨51%股权后，2020及2021年末三年以上应收账款账面余额已显著降低。
（2）款项难以足额收回的客户
单位：万元账龄主体年份
3-4年4-5年5年以上小计
2021年末81.89-3945.304027.19
包头市中骏运
2020年末--5865.455865.45
输有限公司
2019年末-13.366009.406022.76
2021年末--3410.233410.23
包头市亿德晟
2020年末--3410.233410.23
物流有限公司
2019年末--3410.233410.23
2021年末--2756.002756.00
佳木斯中天物
2020年末--2756.002756.00
流有限公司
2019年末--2756.002756.00
深圳市兆丰瑞2021年末2744.81--2744.81
投资发展有限2020年末----
公司2019年末----
2021年末2826.69-10111.5212938.22
小计
2020年末--12031.6812031.68
1-1-872019年末-13.3612175.6312188.99
注：报告期内，河北雷萨、欧辉北京的应收账款债务人不包含上述客户。
如上列示，2019年末、2020年末及2021年末，上述客户账龄为3年以上应收账款账面余额小计金额分别为12938.22万元、12031.68万元及12188.99万元，各期期末余额相对平稳且账龄均主要集中在5年以上，主要系以前年度累计销售中重卡欧曼产品等业务形成款项，后因客户经营不善导致资金短缺、公司未能足额收回，公司已于各期期末按单项100%计提坏账准备。
（3）新能源补贴款
如本问题前述回复，报告期内公司新能源补贴款系根据新能源补贴政策审核获批的来自地方财政局、国家财政部的补贴款项，由于相关主管部门的财政预算情况不尽相同导致存在一定的回款期限，报告期各期末账龄情况如下：
单位：万元账龄项目年份
3-4年4-5年5年以上小计
2021年末19193.4927336.64-46530.13
新能源补贴款2020年末105513.27--105513.27
2019年末190733.78--190733.78
如上列示，2019年末、2020年末及2021年末，账龄为3年以上应收账款账面余额分别为190733.78万元、105513.27万元及46530.13万元，随着补贴款回款到账，账面余额明显减少。
综上所述，报告期内公司应收账款长账龄款项主要形成原因包括以下几方
面：（1）公司根据部分特定业务特点及行业下滑导致客户回款能力受限，导致应
收账款账龄较长，该部分款项于2019至2021各年末在长账龄应收账款中占比分别为36.89%、18.55%和27.76%；（2）部分客户因经营问题周转不善款项难以
足额收回，公司已充分计提坏账准备，该部分款项余额报告期内基本稳定在
1.2~1.3亿左右，在长账龄应收账款中占比不超过10%；（3）新能源补贴款发放
周期较长，形成账龄超过3年的应收新能源补贴款，该部分款项于2019至2021各年末在长账龄应收账款中占比分别为53.16%、54.61%和34.59%，随着补贴款回款到账，账面余额明显减少。公司部分应收款项账龄较长具有合理性。
1-1-88四、应收账款及其他应收款减值准备计提政策及具体计提情况，结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性。
（一）坏账准备计提政策
公司以预期信用损失为基础，对金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依
据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间现值的差额的概率加权金额，确认预期信用损失。
本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加
但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
具体为如下：
1、应收账款减值
对于不含重大融资成分的应收账款，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
1-1-89应收账款组合1：应收新能源补贴款
应收账款组合2：应收商用车客户
应收账款组合3：应收金融业务客户
应收账款组合4：应收合并范围内关联方组合
对于包含重大融资成分的应收账款，公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
2、其他应收款减值
公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
其他应收款组合1：应收押金保证金及备用金等
其他应收款组合2：应收关联方款项
其他应收款组合3：应收股权转让款
其他应收款组合4：应收技术转让费
其他应收款组合5：应收合并范围内关联方组合
其他应收款组合6：其他
对划分为组合的其他应收款，公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
（二）坏账准备计提情况
1、应收账款
单位：亿元
2021年末2020年末2019年末
预期信预期信预期信类别账面坏账账面坏账账面坏账用损失用损失用损失余额准备余额准备余额准备率率率按单项计提坏
5.725.4495.23%6.936.1488.64%7.146.0684.88%
账准备
1-1-90按组合计提坏
41.423.528.50%44.813.247.23%91.7710.3311.26%
账准备
其中：
8.220.121.44%13.060.332.54%39.862.165.41%
新能源补贴款
商用车客户32.292.497.72%30.751.916.20%40.591.072.64%
金融业务客户0.910.91100.00%1.001.00100.00%11.327.1162.78%
合计47.138.9719.02%51.749.3818.13%98.916.3916.58%
报告期内各期末，公司应收账款预期信用损失率分别为16.58%、18.13%及
19.02%，逐年升高主要系公司于各期期末审慎判断未来信用损失风险增加计提所致。报告期内，公司坏账准备分为按单项和按组合计提，具体计提过程分析如下：
（1）按单项计提
报告期各期末，公司对已经发生信用损失的应收账款按整个存续期计算预期信用损失进行单项计提坏账准备。
报告期各期末，公司应收账款按单项计提坏账准备情况如下：
单位：亿元账面余额坏账准备项目账面价值
金额占总额比例(%)金额预期信用损失率(%)
2021年末5.7212.135.4495.230.28
2020年末6.9313.396.1488.640.79
2019年末7.147.226.0684.881.08
报告期各期末，公司综合判断应收账款的可回收性，审慎计提相关坏账准备，单项计提坏账准备的账面余额占总应收账款比例、预期信用损失率均逐年升高。
报告期各期末，发行人应收账款按单项计提坏账准备的主要明细如下：
单位：元
2021年末
名称预期信用损账面余额坏账准备计提理由失率（%）债务人资金短缺
TECNOIMPORT 147465076.46 147465076.46 100.00长期未收回包头市中骏运输有债务人资金短缺
40271850.2440271850.24100.00
限公司长期未收回包头市亿德晟物流债务人资金短缺
34102259.0834102259.08100.00
有限公司长期未收回
1-1-912021年末
名称预期信用损账面余额坏账准备计提理由失率（%）广州福协汽车贸易债务人资金短缺
33125000.0033125000.00100.00
有限公司长期未收回佳木斯中天物流有债务人资金短缺
27559995.0427559995.04100.00
限公司长期未收回深圳市兆丰瑞投资债务人资金短缺
27448052.5127448052.51100.00
发展有限公司长期未收回杭州为伍新能源汽
22380000.0022380000.00100.00诉讼不能收回
车科技有限公司
其他单项合计239310903.29212021532.3388.60--
合计571663136.62544373765.6695.23--
单位：元
2020年末
名称预期信用损账面余额坏账准备计提理由失率（%）
TECNOIMPORT 147327951.01 94559975.27 64.18 债务人资金短缺杭州为伍新能源汽
80020200.0080020200.00100.00诉讼不能收回
车科技有限公司包头市中骏运输有债务人资金短缺
59473417.1859473417.18100.00
限公司长期未收回包头市亿德晟物流债务人资金短缺
34102259.0834102259.08100.00
有限公司长期未收回广州福协汽车贸易债务人资金短缺
33125000.0033125000.00100.00
有限公司长期未收回佳木斯中天物流有债务人资金短缺
27559995.0427559995.04100.00
限公司长期未收回深圳市兆丰瑞投资债务人资金短缺
27448052.5127448052.51100.00
发展有限公司长期未收回
其他单项合计283970333.43258022153.5990.86--
合计693027208.25614311052.6788.64--
单位：元
2019年末
名称预期信用损账面余额坏账准备计提理由失率（%）
TECNOIMPORT 127295172.71 71882347.50 56.47 债务人资金短缺杭州为伍新能源汽
82020200.0082020200.00100.00诉讼不能收回
车科技有限公司包头市中骏运输有债务人资金短缺
61046492.5861046492.58100.00
限公司长期未收回
1-1-922019年末
名称预期信用损账面余额坏账准备计提理由失率（%）包头市亿德晟物流债务人资金短缺
34102259.0834102259.08100.00
有限公司长期未收回广州福协汽车贸易债务人资金短缺
33125000.0033125000.00100.00
有限公司长期未收回佳木斯中天物流有债务人资金短缺
27559995.0427559995.04100.00
限公司长期未收回深圳市兆丰瑞投资债务人资金短缺
27448052.5127448052.51100.00
发展有限公司长期未收回
MODERNMOTOR
SFORTRADING& 债务人资金短缺
21562384.234362341.1320.23
DISTRIBUTIONS 长期未收回
AE惠州市中联车箱制债务人资金短缺
造有限公司及刘任20835033.3920835033.39100.00长期未收回达德阳市祥龙石油机债务人资金短缺
20679298.7720679298.77100.00
械装备有限公司长期未收回
其他单项合计258195488.74222847361.4686.31--
合计713869377.05605908381.4684.88--
（2）按组合计提报告期各期末，公司按组合计提分为三类：1）应收新能源补贴款按应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间现值的差额的概率加权金额确认预期信用损失；2）应收商用车客户款按账龄组合和公司预期信用损失率（参考公司近
5年历史信用损失经验数据并考虑前瞻性信息等）；3）应收金融业务客户款按整
个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
报告期各期末，公司按组合计提的坏账准备以对商用车客户组合坏账计提为主，应收商用车客户款按账龄组合和公司预期信用损失率（参考公司近5年历史信用损失经验数据并考虑前瞻性信息等），具体计提过程如下：
单位：亿元
2021年末
账龄应收账款比例坏账准备预期信用损失率
1年以内25.6179.32%0.150.58%
1至2年1.815.62%0.15.59%
1-1-932至3年1.534.74%0.213.35%
3至4年1.635.06%0.4125.29%
4至5年0.541.67%0.4685.79%
5年以上1.163.60%1.16100%
合计32.29100%2.497.72%
单位：亿元
2020年末
账龄应收账款比例坏账准备预期信用损失率
1年以内22.974.48%0.190.84%
1至2年3.7412.17%0.215.59%
2至3年2.267.36%0.3113.83%
3至4年0.662.15%0.1624.10%
4至5年0.431.40%0.2864.81%
5年以上0.752.45%0.75100%
合计30.75100%1.916.20%
单位：亿元
2019年末
账龄应收账款比例坏账准备预期信用损失率
1年以内32.1279.14%0.240.73%
1至2年4.7911.80%0.24.24%
2至3年1.613.97%0.159.48%
3至4年1.33.20%0.2518.89%
4至5年0.741.83%0.2128.80%
5年以上0.020.05%0.02100%
合计40.59100%1.072.64%
（3）同行业可比上市公司
报告期内，同行业可比上市公司应收账款坏账计提占账面原值比例如下：
年度分类江淮汽车东风汽车一汽解放中国重汽平均值福田汽车
单项计提94.52%60.00%100.00%100.00%88.63%95.23%
2021年末组合计提12.91%4.98%4.00%1.19%5.77%8.50%
小计26.59%20.79%10.52%3.02%15.23%19.02%
单项计提91.67%48.20%100.00%91.57%82.86%88.64%
2020年末组合计提13.36%3.90%2.78%2.78%5.71%7.23%
小计24.56%11.87%12.61%5.61%13.66%18.13%
单项计提89.80%49.33%32.65%81.56%63.34%84.88%
2019年末
组合计提15.09%3.72%3.51%2.90%6.31%11.26%
1-1-94小计23.42%6.94%10.04%13.28%13.42%16.58%
注：上述数据来源上市公司各年度已披露年度报告等公开数据。
报告期内，公司应收账款综合坏账计提比例分别为16.58%、18.13%、
19.02%，均高于同行业平均值，在行业内可比公司中处于中上位置，报告期内
综合而言公司应收账款坏账计提比例低于江淮汽车，高于东风汽车、一汽解放和中国重汽。公司应收账款坏账计提谨慎、充分，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
2、其他应收款
（1）计提情况
单位：亿元
2021年末2020年末2019年末
预期信预期信预期信类别账面坏账账面坏账账面坏账用损失用损失用损失余额准备余额准备余额准备率率率
股权转让款16.7116.5599.00%16.716.5539.21%29.021.023.53%
技术转让费1.210.010.45%2.290.010.55%4.170.122.78%
关联方款项11.5111.2197.40%7.293.2845.00%2.450.093.76%关联方借款
17.9216.9894.76%------
及利息应收资产处
2.120.010.55%------
置款
押金保证金0.780.033.54%1.370.042.70%1.990.042.24%
备用金0.02-1.98%0.02-2.00%0.130.018.55%
其他1.370.4230.84%1.120.4237.88%2.10.3717.79%
合计51.6445.2187.54%28.810.3135.79%39.851.664.17%上表中，股权转让款为公司应收北京宝沃股权转让款项；关联方款项、关联方借款及利息分别为公司应收北京宝沃的往来款及股东借款本息。
报告期内各期末，公司其他应收款预期信用损失率分别为4.17%、35.79%及87.54%，逐年增加主要是由于股权转让款、关联方款项债务人和担保方信用风险显著增加导致，具体分析如下：
2020年末，公司判断股权转让款的预计可回收性时综合考虑债务人的财务情况，神州优车作为债务人主要资产，虽然其2020年末财务报表净资产为正，
1-1-95但考虑到神州租车转让等事项对其还款能力影响，公司认为其信用风险已显著增
加但尚未发生信用减值；此外由于2020年国内外新冠疫情等叠加因素导致北京
宝沃生产经营受到重大影响，但考虑到北京宝沃尚有引进战略投资者计划及复工复产可能性，质押股权仍存有价值，公司判断与北京宝沃的关联方款项信用风险已显著增加但尚未发生信用减值。2020年末，公司其他应收款主要综合前述两项未来预计可回收性审慎计提坏账准备。
2021年末，公司其他应收款预期信用损失率大幅提升。2021年末，经公司
重新审慎判断，股权转让款、关联方款项预期信用损失率大幅增加。2021年末，股权转让款债务人神州优车2021年财务报表净资产为负，较2020年末发生重大变动，无法履行担保责任代偿相关款项，且其质押的神州优车股权亦出现减值迹象，公司判断该股权转让款已经发生实质信用减值；此外，2021年末北京宝沃生产经营处于停滞状态，法院整体查封相关资产，短期内无法恢复生产，北京宝沃资不抵债，尚无还款能力，公司判断对北京宝沃的股东借款及关联方往来款项已经发生实质信用减值，因而2021年末计提大额减值准备。
（2）同行业可比上市公司
1）账龄情况
报告期内，同行业可比上市公司其他应收款账龄情况如下：
单位：亿元
2021年末2020年末2019年末
单位名称账龄原值比例原值比例原值比例
1年以内9.8949.46%9.945.98%15.9637.14%
1至2年7.4437.22%2.4111.18%18.5743.20%
2至3年1.216.04%5.4725.38%6.2814.62%
江淮汽车3至4年0.683.38%2.9213.56%1.383.21%
4至5年0.060.29%0.080.38%0.611.42%
5年以上0.723.60%0.763.53%0.170.40%
小计20.00100.00%21.54100.00%42.98100.00%
1年以内1.2491.18%0.4277.58%0.2382.68%
1至2年0.064.71%0.0815.67%0.028.56%
东风汽车2至3年0.021.71%0.012.04%0.013.13%
3年以上0.032.40%0.034.70%0.025.63%
小计1.36100.00%0.54100.00%0.28100.00%
1-1-962021年末2020年末2019年末
单位名称账龄原值比例原值比例原值比例
1年以内2.162.58%3.2977.07%未披露未披露
1至2年0.319.13%0.112.62%未披露未披露
2至3年0.12.89%0.419.57%未披露未披露
一汽解放3至4年0.411.80%0.12.34%未披露未披露
4至5年0.12.98%0.061.31%未披露未披露
5年以上0.3610.62%0.37.09%未披露未披露
小计3.36100.00%4.27100.00%未披露未披露
1年以内1.16100.00%2.24100.00%0.79100.00%
1至2年------
2至3年------
中国重汽
3至4年------
4年以上------
小计1.16100.00%2.24100.00%0.79100.00%
1年以内8.9617.35%5.2218.12%37.9895.29%
1至2年1.412.73%22.8479.31%1.233.09%
2至3年22.7744.09%0.160.57%0.150.37%
福田汽车3至4年0.050.10%0.140.48%0.421.05%
4至5年0.140.26%0.381.30%0.040.11%
5年以上18.3235.47%0.070.23%0.040.09%
小计51.64100.00%28.8100.00%39.85100.00%
注：上述数据来源上市公司各年度已披露年度报告等公开数据；其中一汽解放于2020年完
成重大资产重组，未披露2019年可比数据。
2）预期信用损失率
报告期内，同行业可比上市公司其他应收款预期信用损失率情况如下：
单位名称江淮汽车东风汽车一汽解放中国重汽均值福田汽车
2021年末8.50%0.89%28.34%-9.43%87.54%
2020年末6.98%2.26%24.34%-8.39%35.79%
2019年末2.50%2.57%22.44%-6.88%4.17%
注：上述数据来源上市公司各年度已披露年度报告等公开数据计算得出。
3）按各阶段计提情况
报告期内，同行业可比上市公司其他应收款按各阶段计提情况如下：
单位：亿元江淮汽车东风汽车一汽解放福田汽车年度阶段坏账各阶段占坏账各阶段占坏账各阶段占坏账各阶段占准备比准备比准备比准备比
1-1-97第一阶段1.164.83%0.01100.00%0.055.29%0.170.37%
2021第二阶段----0.331.12%-0.00%
年末第三阶段0.635.17%--0.663.59%45.0499.63%
小计1.7100.00%0.01100.00%0.95100.00%45.21100.00%
第一阶段0.8858.75%0.01100.00%0.1614.91%0.131.25%
2020第二阶段----0.2826.87%9.8395.40%
年末第三阶段0.6241.25%--0.6158.21%0.353.35%
小计1.5100.00%0.01100.00%1.04100.00%10.31100.00%
第一阶段0.4542.34%0.01100.00%0.066.94%0.2917.29%
2019第二阶段----0.1922.23%1.0362.14%
年末第三阶段0.6257.66%--0.670.82%0.3420.57%
小计1.07100.00%0.01100.00%0.85100.00%1.66100.00%
注：报告期各期末，可比上市公司中中国重汽其他应收款未计提坏账准备，故未列示；上述数据来源上市公司各年度已披露年度报告等公开数据计算得出。
综合上述对同行业可比上市公司在其他应收款的账龄分布、预期信用损失率、
按各阶段计提情况的对比分析，报告期内，2019年末公司其他应收款预期信用损失率低于同行业上市公司水平，主要系公司其他应收款账龄主要集中在1年以内，通过分析违约风险敞口和整个存续期预期损失信用率较低所致；2020、2021年末，公司其他应收款预期信用损失率分别为35.79%、87.54%，由于北京宝沃相关款项信用损失风险明显增加而计提坏账准备，同时北京宝沃相关款项是公司其他应收款的最主要部分，因此，2020、2021年末公司其他应收款预期信用损失率均高于同行业平均水平。整体来看，报告期各期末，公司其他应收款减值准备计提合理，坏账准备计提充分。
综上所述，报告期各期末，公司应收账款、其他应收款坏账准备的计提方法符合企业会计准则要求，计提情况符合公司的实际情况，应收账款、其他应收款坏账准备计提充分。
五、最近一期末未终止确认的已背书商业承兑汇票大幅增长的原因及合理性，是否存在需计提减值的情形及其计提依据。
（一）大幅增长原因及合理性
报告期各期末，公司未终止确认的商业承兑汇票情况如下：
单位：万元年份账面原值预期信用损失率坏账准备账面价值
1-1-982021末180687.170.22%397.51180289.65
2020末60104.210.22%132.2359971.98
2019末14948.000.15%22.4214925.58
报告期各期末，公司未终止确认的商业承兑汇票为已背书未到期的票据以及已贴现未到期的汇票，承兑汇票账面价值分别为14925.58万元、59971.98万元及180289.65万元，报告期内呈上升态势，且最近一期末大幅增加，主要因报告期内公司经营业绩整体呈增长趋势，采购销售规模扩大，同时公司采用票据结算模式增加所致。2021年末公司持有大量尚未到期存量商业承兑汇票，为充分考虑资金流转效率和优化资金结算方式，公司将该部分未到期商业承兑汇票予以贴现，以满足公司现汇付款业务需求，提高资金使用效率。
（二）减值依据及计提情况
报告期内，公司持有的商业承兑汇票为北京汽车集团财务有限公司出具，公司根据《新金融工具准则》、中证协《证券公司金融工具减值指引》，同时北京汽车集团财务有限公司作为北汽集团下属子公司，公司结合北汽集团信用评级（2019 年普标评级 BBB+、2020 年普标评级 BBB、2021 年普标评级 BBB），以预期信用损失为基础对未终止确认的商业承兑汇票计提预期信用损失减值准备。
报告期内，公司尚未出现该类商业承兑汇票损失，报告期内公司对未到期商业承兑的预期信用损失率分别为0.15%、0.22%及0.22%，分别计提减值准备金额22.42万元、132.23万元及397.51万元。
截至2022年3月末，公司未终止确认的商业承兑汇票账面原值52867.46万元，较2021年末减少127819.71万元，主要系2021年末未终止确认的商业承兑汇票于2022年3月末已到期终止确认减少所致。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、获取了发行人最近三年财务报表及审计报告，获取了发行人报告期各期
1-1-99末存货明细，分析其构成及变动原因；检查公司报告期存货相关资料，结合行业
特点、产销情况、存货结构等了解发出商品余额逐年增长的合理性，了解是否存在滞销、长期积压的情形；
2、获取了发行人报告期各期末存货库龄明细、期后销售明细，了解发行人
存货跌价准备计提相关的会计政策；分析公司存货周转率等相关指标及信息，复核公司存货跌价准备计提相关资料；查阅同行业可比上市公司情况，分析确认发行人报告期各期末存货的合理性及跌价准备计提的充分性；
3、获取了发行人报告期各期末应收账款、其他应收款明细，向管理层了解
公司应收账款、其他应收款计提坏账准备的会计政策及相关依据、假设及计提方
法是否适当，复核公司应收账款、其他应收款报告期大幅波动的原因及应收账款账龄情况，访谈相关负责人，核查并分析构成及变动原因，核查部分应收款项账龄较长的原因，评价其合理性及相关坏账准备计提充分性；
4、获取了发行人报告期应收款项坏账计提会计政策以及报告期各期末应收
账款、其他应收款账龄表明细，查阅同行业可比上市公司相关情况，对比公司与同行业上市公司应收账款、其他应收款波动情况，分析发行人应收账款、其他应收款波动原因是否合理，核查发行人应收账款、其他应收款坏账计提的充分谨慎性；
5、获取了发行人报告期各期末承兑汇票明细及相关减值测试资料，向管理
层了解其增长原因及合理性，查阅了发行人资产减值、金融工具减值相关会计政策，核查其报告期内变动原因及减值准备计提的充分性。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内，商用车行业整体向好，发行人主要产品销量及主营业务收入
整体呈增长态势，发行人综合订单情况、经营战略目标及国内外市场预计情况等因素按需排产、积极备货，存货期后销售情况良好，不存在滞销、长期积压的情形，与同行业可比上市公司不存在重大差异，发行人存货及发出商品余额逐年增
1-1-100长具有合理性；
2、报告期内，发行人存货周转情况良好，报告期各期末的存货库龄主要为
1年以内，且期后销售情况良好，符合行业特点和公司实际经营情况，与同行业
可比上市公司不存在重大差异，公司存货跌价准备计提充分；
3、报告期内，发行人应收账款账面价值降幅较大主要有两方面原因：一是
2020年发行人将子公司河北雷萨51%股权对外转让导致合并范围减少，河北雷
萨应收账款相应出表；二是国家新能源补贴政策退坡，同时发行人应收新能源补贴款逐步回收到账，发行人应收新能源补贴款金额逐年降低。报告期内发行人应收账款的变动具有合理性。
报告期内，发行人长账龄应收账款主要形成原因包括：发行人根据部分特定业务及部分客户因经营问题周转不善款项难以足额收回、新能源补贴款发放周期较长等。发行人部分应收款项账龄较长具有合理性，发行人已于报告期各期末审慎计提坏账准备；
4、报告期各期末，发行人其他应收款中因北京宝沃股权转让事项产生的股
权转让款、对北京宝沃的股东借款及往来款项的坏账准备逐年增加，其他应收款账面价值明显减少，波动较大具有合理性；
5、报告期各期末，发行人应收账款、其他应收款坏账准备的计提方法符合
企业会计准则要求，计提情况符合发行人的实际情况，与同行业可比上市公司不存在重大差异，应收账款、其他应收款坏账准备计提充分；
6、报告期内，发行人经营业绩整体呈增长趋势，采购销售规模扩大，发行
人为充分考虑资金流转效率和优化资金结算方式，增加采用票据结算模式因而导致2021年末持有大量尚未到期存量商业承兑汇票，发行人已于报告期各期末审慎计提减值准备，2021年末发行人未终止确认的已背书商业承兑汇票大幅增长具有合理性。对于未终止确认的商业承兑汇票，发行人已于报告期各期末审慎计提减值准备。截至2022年一季度末，随着相关票据到期终止确认，发行人未终止确认的商业承兑汇票金额较2021年末已大幅下降。
1-1-101问题8
最近三年公司扣非归母净利润均为负值。请申请人补充说明：（1）结合行业竞争情况、同行业可比公司、自身经营情况等说明公司毛利率呈下滑趋势、连续
多年扣非亏损的原因及合理性，未来业绩改善计划。（2）报告期内，公司非经常性损益中的非流动资产处置损益、政府补助、其他符合非经常性损益定义的
损益项目金额较高，说明前述科目的具体内容，会计处理是否符合会计准则的相关规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、结合行业竞争情况、同行业可比公司、自身经营情况等说明公司毛利
率呈下滑趋势、连续多年扣非亏损的原因及合理性，未来业绩改善计划。
（一）毛利率下滑趋势及其合理性
报告期内，公司毛利率情况如下：
单位：%类型2021年度2020年度2019年度
轻卡9.4810.2213.09
中重卡8.1814.6911.87
轻客18.8917.8221.63
大中客3.4416.8713.02
综合毛利率10.1711.9514.02
报告期内，公司主要产品包括轻卡、中重卡、轻客、大中客四类，四类合计毛利金额占综合毛利额的比重分别为73.66%、73.16%及76.65%。报告期内，公司主要产品的毛利率主要系商用车产品细分领域的竞争格局、产品销量结构、单位售价以及原材料成本的波动综合导致各产品毛利率呈现不同程度变动。
一方面，商用车行业整体市场竞争格局激烈，销售单价涨幅较小；另一方面，
2020年以来新冠疫情带来全球供应链持续紧张，造成芯片供应短缺以及钢材、铜、铝等大宗原材料的市场价格持续攀升，公司主要产品单位成本整体上涨，因此报告期内发行人综合毛利率呈现小幅下降趋势。此外报告期内，公司自2020年首次执行新收入准则，将销售费用-运费重分类至营业成本核算，2020年、2021年营业成本核算内容有所增加，导致2020年、2021年毛利率有所下降。
1-1-102报告期内，公司综合毛利率与可比公司对比情况如下：
单位：%可比公司名称2021年度2020年度2019年度
江淮汽车8.169.3010.56
东风汽车10.4812.4411.99
一汽解放10.079.2014.38
中国重汽7.389.4910.50
均值9.0210.1111.86
福田汽车10.1711.9514.02
注：上述数据来源上市公司各年度已披露年度报告等公开数据计算得出。
由上表可知，报告期内同行业公司的毛利率也都整体呈下降趋势，公司综合毛利率变动趋势与同行业可比上市公司一致，具有合理性。
（二）连续多年扣非亏损原因及其合理性
2019年度、2020年度、2021年度，公司扣非后归母净利润分别为-16.14亿
元、-9.96亿元和-57.08亿元，公司最近三年扣非后归母净利润均为负值，主要情况如下：
2019年度公司扣非后归母净利润为-16.14亿元，同比2018年大幅减亏，主
要因公司2018年开始实行“三年行动计划”，进一步聚焦商用车领域，公司轻卡、大中客等销量提升影响利润提升，同时北京宝沃于2019年1月起不再纳入合并报表，使得同比亏损大幅减少。公司扣非后归母净利润仍为负，主要因按持有北京宝沃股权确认投资损益等事项影响利润约-11.11亿元，剔除上述宝沃影响后公司的扣非后归母净利润约为-5.03亿元，主要工程机械等部分业务亏损，2019年度工程机械行业整体价格下调，公司为了提升销量也对相应产品进行降价，毛利率同比下降，2019年公司重型机械业务主体河北雷萨重型工程机械有限责任公司净利润约为-5.28亿元。
2020年度公司扣非后归母净利润为-9.96亿元，主要因2020年度北京宝沃经
营状况不佳，公司因对北京宝沃相关事项计提减值、持有北京宝沃股权确认投资收益影响等对公司2020年利润总额的影响共计约为-17.38亿元，扣除上述北京宝沃事项相关因素影响后，公司扣非后归母净利润约为7.42亿元，公司经营状况大幅改善。2020年度受国Ⅲ汽车淘汰、治超加严以及基建投资等因素拉动商用车
1-1-103销量实现大幅增长，公司商用车产品销量提升带动公司营业收入同比增长
22.99%，同时公司持续开展采购、设计及制造降成本，公司利润大幅度提升，
公司经营状况得到明显改善。
2021年度公司扣非后归母净利润约为-57.08亿元，主要因本期北京宝沃相关
减值增加，另考虑公司因持有北京宝沃的股权确认投资收益等共计影响上市公司利润总额-52.91亿元，扣除上述北京宝沃事项相关因素影响后，公司扣非后归母净利润约为-4.17亿元。2021年度公司利润同比减少主要因2021年“蓝牌轻卡”政策预期带来的消费观望、房地产开发行业较冷等导致商用车市场下行压力加大，公司主要产品销量同比有小幅度下降，同时2021年度大宗原材料价格上涨导致公司成本端压力增大，综合影响利润同比减少。
综上，报告期内公司连续扣非亏损主要系受北京宝沃相关事项影响，报告期内公司以“三年行动计划”为纲领，围绕“聚焦价值，精益运营”的经营方针，大力发展主营业务，突出中重卡、轻卡、VAN、皮卡等，加快非主营、亏损业务的改革调整，公司经营状况已有好转。
（三）业绩改善计划未来，公司将继续聚焦商用车主航道，以客户为中心，坚持“有所为有所不为”，抓住新科技、新生态、新体验带来的行业发展新机遇，持续推动公司高质量发展，重点工作计划如下：
1、坚持以客户为中心，构建以价值为导向的全价值链运营管理体系
以客户为中心，围绕客户全生命周期价值，通过数字化手段实现产品创造、供应链和营销端到端流程再造，其中研发端围绕战略方向推动新技术战略落地，提高新产品开发效率；制造端重点提升生产组织方式与工艺能力升级；以价值为
导向加快供应链体系优化整合，同时以客户为中心全面提升营销服务能力，加快构建营销数字新生态，为客户创造价值，实现成本降低，提高交付效率。
2、创造新的业务增长点
十四五期间，公司根据市场情况和实际情况，提出加大新能源和海外市场布局，创造新的业务增长点。
1-1-104新能源领域，公司将围绕新能源上下游产业生态加大战略投入，通过数字化、智能化、先进服务理念来打造全新的业务流程，构建能力结构和业务体系，重构新能源的业务架构、管理架构和组织架构以及文化体系，布局三电、电驱桥、智能网联和全新车身等核心模块，孵化核心零部件和核心技术科技公司。
海外业务方面，公司将进一步加大海外投入，公司将着力优化海外业务流程和组织，制定核心国家属地化运营策略，并重点推动国际合资合作项目开发与实施，推动产业化项目落地和优质产能输出。
3、做好亏损业务的规划和调整
针对目前欧辉、皮卡和发动机等亏损业务，公司积极进行调整，提升相关业务的盈利能力。一是欧辉业务通过生产组织方式优化，生产设备及工艺升级，提升精益管理能力，同时积极开发与海外改装厂或客车厂商战略合作，建立新的增长点；二是欧康发动机业务要紧抓蓝牌新规市场机遇，确保产能稳步提升，同时做好品牌传播与服务支持；三是皮卡业务借助新平台，快速提升产品迭代速度，提升产品竞争力，同时创新皮卡业务生态，打造以客户为中心的创新型组织。
4、完善中长期激励机制，推进员工持股计划
公司将进一步激发骨干员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。
5、通过本次非公开募集资金改善财务结构
截至2022年3月末，公司资产负债率为79.15%，公司负债总额406.86亿元，其中流动负债355.94亿元，公司资产负债率较高、负债规模较大。公司拟以非公开发行A股股票方式募集资金，用于补充流动资金和偿还债务，能够优化公司资本结构，增加流动资金的稳定性、充足性，有利于提升公司的持续盈利能力。
二、报告期内，公司非经常性损益中的非流动资产处置损益、政府补助、
其他符合非经常性损益定义的损益项目金额较高，说明前述科目的具体内容，会计处理是否符合会计准则的相关规定。
1-1-105（一）非流动性资产处置损益
报告期内，公司非流动性资产处置损益情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
固定资产处置利得-5112.6626611.195958.33
在建工程处置利得37.41
无形资产处置利得32746.126780.08813.87
非流动资产毁损报废利得/损失-1141.38-658.760117.15
合计26492.0832769.926889.35
报告期内，公司非流动性资产处置损益分别为6889.35万元、32769.92万元、26492.08万元，该等非流动资产处置损益于报告期内主要内容如下：
1、2019年度：（1）公司将相关资产出资、出售给合营企业福田戴姆勒，公
司处置专有技术等产生无形资产处置利得813.87万元，处置设备、房屋等固定资产产生处置利得4185.72万元；（2）公司因技术进步、使用年限较长、功能丧失、
资产损坏等原因处置或报废设备等资产产生的其他损益1889.76万元；
2、2020年度：（1）公司通过北京产权交易所公开挂牌方式将怀柔重型机械工厂房屋、土地和设备等相关资产转让给福田戴姆勒，并签订了《实物资产交易合同》，公司处置专有技术等产生无形资产处置利得4016.35万元，固定资产处置利得5306.66万元；（2）公司通过北京产权交易所公开挂牌方式将冲压工厂冲
压业务涉及的资产和负债转让给福田戴姆勒，公司处置相关资产产生固定资产处置利得16536.99万元；（3）公司将相关资产出资、出售给福田戴姆勒，公司处置专有技术等产生无形资产处置利得824.22万元，处置设备、房屋等产生固定资产处置利得4978.30万元；（4）因技术进步、使用年限较长、功能丧失、资产损
坏等原因处置或报废设备等资产产生损益1107.40万元；
3、2021年度：（1）公司与里水镇人民政府签订了《里水工厂地块用地范围国有土地上房屋征收补偿协议书》，协议约定里水镇政府收回公司位于里水镇地段的土地使用权、地上房屋和建构筑物、附属物及设备等资产，公司处置相关资产产生无形资产处置利得24113.52万元，固定资产处置利得3359.77万元；（2）公司将相关资产出资、出售给合营企业福田戴姆勒，公司处置专有技术等产生无形资产处置利得8520.73万元，处置设备、房屋等产生固定资产处置损失973.38
1-1-106万元；（3）因技术进步、使用年限较长、功能丧失、资产损坏等原因处置或报废
设备产生损失8528.57万元。
（二）政府补助
报告期内，公司政府补助的具体内容如下：
单位：万元本期结转计
与资产相关/补助项目种类2021年度2020年度2019年度入损益的列与收益相关报项目
产业发展资金财政拨款894.21--其他收益与资产相关产业技术成果转
财政拨款-800.00800.00其他收益与资产相关化项目补助资金车联网应用项目
财政拨款4002.869001.81-其他收益与收益相关补助款多功能汽车厂政
财政拨款2387.033126.203126.20其他收益与资产相关府补助建设资金福田氢燃料电池
客车关键技术研财政拨款-1867.13-其他收益与收益相关发及应用的补助工业发展专项资
财政拨款188.92495.28-其他收益与资产相关金工业互联网创新
发展工程-工业互财政拨款499.08--其他收益与资产相关联网项目补助款基础设施项目补
财政拨款26.6126.6196.88其他收益与资产相关助资金
产业发展资金财政拨款-805.50116.77其他收益与收益相关面向冬奥环境的
纯电动汽车关键财政拨款587.00--其他收益与收益相关技术开发及示范
南海工厂 10KV
财政拨款1649.6663.9363.93其他收益与资产相关专线补贴省区域战略推进
财政拨款17.1417.1417.14其他收益与资产相关专项资金
土地安置补偿款财政拨款39.3939.3939.39其他收益与资产相关新能源汽车技术
财政拨款--1640.00其他收益与收益相关研发试验室创新新能源汽车项目
财政拨款2500.002500.002500.00其他收益与资产相关支持研发资金新能源商用车建
财政拨款1853.89--其他收益与资产相关设项目投资
1-1-107其他与收益相关
财政拨款6061.279085.794144.21其他收益与收益相关的政府补助其他与收益相关
财政拨款18.75104.07-财务费用与收益相关的政府补助其他与收益相关
财政拨款-694.80694.80营业外收入与收益相关的政府补助其他与资产相关
财政拨款2242.701953.951107.60其他收益与资产相关的政府补助
合计22968.5230581.6114346.93
（三）其他符合非经常性损益定义的损益项目
报告期内，公司其他符合非经常性损益定义的损益项目明细如下：
单位：万元项目明细2021年度2020年度2019年度
处置长期股权投资等其他投资收益-948.5632750.17181835.50除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、金融12019.0511958.75-负债产生的公允价值变动损益
处置交易性金融资产、金融负债和债权投
2178.252111.89-
资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产
2449.443507.30-
减值准备转回等
其他符合非经常性损益定义的损益项目-267.6119.592119.40
合计15430.5750347.70183954.90
报告期内，公司其他符合非经常性损益分别为183954.90万元、50347.70万元、15430.57万元，具体内容如下：
1、2019年：（1）处置长期股权投资等其他投资收益的具体内容为2019年度
将子公司北京宝沃汽车有限公司67%股权转让给长盛兴业（厦门）企业管理咨询
有限公司，处置股权产生投资收益173340.74万元；（2）公司以其持有的子公司河北北汽福田汽车部件有限公司51%股权出资设立河北规显汽车部件有限公司，公司持股20.40%，公司以不再持有河北北汽福田汽车部件有限公司股权，按处置长期股权投资核算确认的投资收益8494.76万元；
2、2020年：（1）处置长期股权投资等其他投资收益的具体内容为处置子公
司河北雷萨重型工程机械有限责任公司51%股权，产生投资收益28472.63万元；
（2）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益为公司持有的权益工具投资、资产支持证券远
1-1-108期外汇合约按照公允价值计量产生公允价值变动损益11958.75万元；（3）处置
交易性金融资产、金融负债和债权投资取得的投资收益为远期外汇合约到期等产
生投资收益2111.89万元；（4）单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准
备转回等为公司按单项计提的应收款项在本年收回3507.30万元；
3、2021年：（1）处置长期股权投资等其他投资收益的具体内容为公司将沙
普罗科环境装备有限责任公司100%股权转让给雷萨股份有限公司，产生投资收益880.40万元，将河北雷萨重型工程机械有限责任公司49%股权转让给雷萨股份有限公司股权产生投资亏损1828.96万元；（2）除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益为公司持有的权益工具投资、资产支持证券远期外汇合约按照公允价值计量，产生公允价值变动损益12019.05万元；（3）处置交易性金融资产、金融负债和债权
投资取得的投资收益为远期外汇合约到期产生投资收益2178.25万元；（4）单独
进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回等为公司按单项计提的应收款
项在本年收回2449.44万元；
根据企业会计准则，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
报告期内，公司发生的非流动资产处置损益、政府补助、其他符合非经常性损益定义的损益项目属于公司正常经营过程中与公司正常经营业务无直接关系、
偶然发生的事项或业务，并且性质特殊，即公司在可以预见的将来不能合理预计是否会发生的业务，考虑到相关事项或交易发生的偶然性，由此而产生的损益归属于公司的非经常性损益，会计处理符合会计准则的相关规定。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、查阅行业相关资料，向发行人了解行业规模及竞争情况，结合发行人自
身经营状况分析毛利率下降的原因；查阅同行业公司的毛利率情况并进行对比分析；
1-1-1092、获取发行人报告期年度报告，了解报告期内连续扣非亏损的原因；
3、查阅公司关于业绩改善措施的相关文件，了解未来业绩改善计划；
4、获取发行人报告期内非经常性损益明细，了解报告期内扣非亏损的原因，
复核公司非经营性损益具体内容及账务处理，分析构成及变动原因，判断其会计处理是否符合会计准则的相关规定。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内，发行人各产品明细毛利率下降主要受行业发展情况、市场竞
争、自身经营状况等综合因素影响，毛利率变动合理，波动趋势与同行业公司一致。报告期内公司连续扣非亏损主要受北京宝沃相关事项影响，扣除北京宝沃事项影响后，报告期内公司业绩因市场需求的变化，以及原材料成本上涨等因素有所波动。发行人已制定了未来业绩改善具体措施；
2、报告期内，发行人发生的非流动资产处置损益、政府补助、其他符合非
经常性损益定义的损益项目属于公司正常经营过程中与公司正常经营业务无直
接关系、偶然发生的事项或业务，并且性质特殊，符合发行人的业务实际，会计处理符合会计准则的相关规定。
问题9
请申请人补充说明：（1）报告期关联交易金额较高的原因及合理性，相关定价依据及定价的公允合理性。（2）结合行业及自身特点说明投资收益金额较高的合理性，投资收益主要构成及确认依据。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期关联交易金额较高的原因及合理性，相关定价依据及定价的公允合理性。
（一）关联交易情况及合理性
1-1-110根据申请人会计师对公司2019年、2020年、2021年合并及公司财务报表及附注发表的标准无保留意见审计报告（致同审字[2020]第110ZA6224号、致同审字[2021]第110A014889号、致同审字[2022]第110A014867号），报告期内，公司经常性关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务
单位：万元，%
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比合联营企业及下
1273709.6282.011347425.9477.81997140.4177.38
属子公司
公司董事、监事
199544.4212.85208888.3612.06145419.5611.28
任职企业北汽集团及其控
制的其他企业、
79207.295.10107927.586.2368868.495.34
能够施加重大影响的企业
其他562.640.0467518.923.9077223.325.99
总计1553023.97100.001731760.80100.001288651.78100.00
报告期内，公司采购商品、接受劳务的关联交易主要包括向关联方采购整车、发动机、变速箱及其他配件等。报告期内，公司关联方采购主要系与合联营企业及下属子公司产生，占比分别为77.38%、77.81%及82.01%，占比相对稳定。
2、销售商品、提供劳务
单位：万元，%
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比合联营企业及下
1093668.4793.371060199.7697.31710940.7095.61
属子公司北汽集团及其控
制的其他企业、
69689.425.9520391.131.8710870.941.46
能够施加重大影响的企业
公司董事、监事
7572.020.653248.580.30--
任职企业
其他382.270.035636.990.5221776.232.93
总计1171312.18100.001089476.46100.00743587.87100.00
1-1-111报告期内，公司销售商品、提供劳务的关联交易主要包括向关联方销售整车、发动机、变速箱及提供金融服务等。报告期内，公司关联方销售主要系与合联营企业及下属子公司产生，占比分别为95.61%、97.31%及93.37%，占比相对稳定。
3、关联租赁
单位：万元，%
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比合联营企业及
13244.63100.0025711.7299.9518456.4099.82
下属子公司北汽集团及其控
制的其他企业、
-14.080.0532.500.18能够施加重大影响的企业
总计13244.63100.0025725.80100.0018488.90100.00
报告期内，公司关联租赁主要来自合联营企业及下属子公司，主要系为充分利用各自生产线设备等优势，存在专用模具租赁、厂房租赁等关联租赁，报告期内，公司关联方公司关联租赁主要系与合联营企业及下属子公司产生，占比分别为99.82%、99.95%及100.00%。
4、其他关联交易
单位：万元，%
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比北汽集团及其控制的其他企
101770.6074.61130941.5142.539356.3413.74
业、能够施加重大影响的企业合联营企业及
33332.2224.44176281.4257.2658525.1785.93
下属子公司
其他1304.640.96652.280.21229.430.34
总计136407.46100.00307875.21100.0068110.94100.00
1-1-112报告期内，公司其他关联交易主要来自公司与北汽集团下属的金融机构进行
保理等业务以及合联营企业及下属子公司在业务许可、技术服务许可上的相关交易。
如上分析，报告期内，公司经常性关联交易主要系与合联营企业及下属子公司产生，报告期内公司的主要合营、联营公司如下：
名称与公司关系北京福田康明斯发动机有限公司公司的合营企业北京福田戴姆勒汽车有限公司公司的合营企业北京福田康明斯排放处理系统有限公司公司的合营企业雷萨股份有限公司公司的联营企业北京智程运力新能源科技有限公司公司的联营企业北京宝沃汽车股份有限公司公司的联营企业新疆福田广汇专用车有限责任公司公司的联营企业
中油福田（北京）石油销售有限公司公司的联营企业北京松芝福田汽车空调有限公司公司的联营企业北京宏达兴区域电动小客车出租有限责任公司公司的联营企业北京怀兴旺电动小客车出租有限责任公司公司的联营企业北京普莱德新材料有限公司公司的联营企业
采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司公司的联营企业青海福田装备制造有限公司公司的联营企业中非福田投资有限公司公司的联营企业北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司公司的联营企业河北规显汽车部件有限公司公司的联营企业北京辉程动力科技有限公司公司的联营企业北京国家新能源汽车技术创新中心有限公司公司的联营企业
货车之家（南京）科技有限公司公司的联营企业浙江国鸿福田汽车销售服务有限公司公司的联营企业湖北福田设备租赁有限责任公司公司的联营企业正大福田销售有限公司公司的联营企业
报告期内，公司的主要合营、联营公司与公司整车产业链的产供销体系密不可分，各期关联交易金额较高，主要是我国汽车行业产业发展的客观需要，也是我国汽车行业的普遍特征。由于我国整车生产制造工业起步较晚、基础薄弱、研发能力欠缺，改革开放后，根据《外商投资产业指导目录》、《汽车产业发展政策》等相关规定要求，我国汽车整车制造企业一般通过成立中外合资企业，即合联营
1-1-113企业，以便快速推动汽车工业发展。在合联营模式下，出资各方在技术研发、实
际属地生产经营、稳定的供销体系建设、品牌营销等各方面均可实现优势互补，稳定供应确保生产、增强自身竞争力，充分实现协同效应。报告期内，商用车行业整体向好，整车制造业产供销体系交易存在着数量多、部分整车、发动机、变速箱等价格高的特点，一定程度上不可避免产生金额较高的关联交易，报告期内公司关联交易金额较高具有合理性。
（二）关联交易定价依据及公允性
报告期内，公司关联交易定价以遵循统一的定价政策和指导价格为基础，主要参照市场价格、经双方平等协商后以协议约定，关联交易整体定价公允。报告期内，公司主要关联交易及定价情况分析如下：
1、关联采购
（1）采购及定价情况
单位：万元，%
2021年2020年2019年
关联方金额占比金额占比金额占比
合联营公司 A 863211.86 55.58 1027305.89 59.32 663715.48 51.50
合联营公司 B 169180.13 10.89 152891.04 8.83 261592.24 20.30
合联营公司 C 164539.82 10.59 142755.53 8.24 23660.12 1.84
其他关联方356092.1622.93408808.3423.61339683.9426.36
合计1553023.97100.001731760.80100.001288651.78100.00
报告期内，公司关联采购主要与合联营公司A、合联营公司B及合联营公司C产生，小计占比分别为73.64%、76.39%及77.07%，根据其主要采购产品类型，报告期内公司采购定价情况如下：
单位：万元/台关联方向公司销售均价关联方向其他客户销售均价关联方采购类型报告期内报告期内
重型发动机6.58-6.946.59-7.38
合联营公司 A
轻型发动机2.51-2.712.67-2.72
合联营公司 B 整车 23.61-25.31 28.69-29.42
合联营公司 C 重型变速箱 3.70-3.87 2.89-3.28
注：上述关联方向公司销售整车统计口径包含非完整车辆。
1-1-114报告期内，公司向合联营公司A主要采购重型发动机、轻型发动机，采购均
价相对平稳，且与市场销售均价基本一致；公司向合联营公司B主要采购包括中重卡整车及其底盘，整体采购均价略低于向其他客户的销售均价，主要系双方基于合营模式，充分发挥福田作为商用车行业龙头在境内外的市场优势，增补其在销售业务板块竞争力，基于战略合作给予一定的互惠空间；公司向合联营公司C主要采购重型变速箱，整体采购均价略高于向其他客户销售均价，主要受到公司在采购产品结构上的影响，报告期内公司以采购自动档重型变速箱为主，手动档重型变速箱次之，而自动档均价一般高于手动档1万元左右，因而导致报告期内公司的采购均价略高。
综上所述，报告期内公司关联采购的定价依据遵循市场化定价原则，参照市场价格，关联采购定价公平、合理，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。
2、关联销售
单位：万元，%
2021年2020年2019年
关联方金额占比金额占比金额占比
合联营公司 B 879214.32 75.06 910201.92 83.54 493458.66 66.36
合联营公司 D 131754.35 11.25 99952.61 9.17 55052.53 7.40
其他关联方160343.5113.6979321.937.28195076.6826.23
合计1171312.18100.001089476.46100.00743587.87100.00
报告期内，公司关联销售主要向合联营公司B、合联营公司D产生，小计占比分别为73.77%、92.72%及86.31%，根据其销售产品类型，报告期内公司销售定价情况如下：
单位：万元/台公司向关联方销售均价公司向其他客户销售均价关联方销售类型报告期内报告期内
发动机6.23-6.946.58-6.94
合联营公司 B
变速箱2.98-3.182.96-3.18
中重卡27.01-33.8327.50-29.38
合联营公司 D 轻卡 5.68-6.48 6.79-7.79
轻客7.25-8.708.41-10.36
注：除合联营公司B以外，公司不对其他客户销售发动机及变速箱，该项公司向其他客户销售均价比较系以公司采购均价列示比较。
1-1-115报告期内，公司向合联营公司B主要销售发动机、变速箱等，主要系双方基
于合营模式，充分发挥福田汽车作为商用车行业龙头具有一定的供应链采购优势，同时为了扩大整车制造销售的协同效应，双方基于战略合作给予一定的互惠空间。整体而言，关联销售定价与市场水平不存在重大差异。
报告期内，公司向合联营公司D销售整车业务。合联营公司D系福田汽车联营公司的全资子公司，设立于香港，主营商用车的对外出口贸易，主要市场包括南美、东南亚以及非洲等发展中国家及地区。
报告期内，主要产品的销售均价呈现不同程度差异，具体分析如下：
（1）中重卡：报告期内，公司整体销售定价差异相对较小，其中2020年公
司向合联营公司D销售均价高于向其他客户销售均价，销售均价差异为6.33万元，主要系本年度合联营公司D针对秘鲁市场向福田汽车大量定制化采购，采购量占比达32%，采购均价约40万元，从而拉升了整体均价。
（2）轻卡：报告期内，公司整体销售定价相对稳定，其中2019年轻卡销售
均价差异相对较大，差异金额为2万元，主要由于公司直接对外出口至销售西亚、赞比亚等地区的轻卡产品因市场化因素，公司在当地具有一定市场优势，定价较高，该部分销售占对外销售比例达16%，均价11万元，从而拉升了其他客户销售整体均价。
（3）轻客：2019年、2020年，公司轻客的销售均价差异相对较大，差异金
额分别为3.11万元、1.31万元，主要由于公司直接对外出口销售至厄瓜多尔、菲律宾等国的轻客产品因市场化因素，公司在当地具有一定市场优势，定价较高，该部分销售占对外销售比例分别达35%、30%，轻客均价分别约为10万元、12万元，从而拉升了其他客户销售整体均价。
综上所述，报告期内公司关联销售的定价依据主要遵循市场化定价原则，同时公司结合与具体国家及地区的市场情况定价，关联销售定价公平、合理，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。
二、结合行业及自身特点说明投资收益金额较高的合理性，投资收益主要构成及确认依据。
1-1-116（一）结合行业及自身特点说明投资收益金额较高的合理性
改革开放以来，由于我国整车生产制造工业起步较晚、基础薄弱、研发能力欠缺，同时根据《外商投资产业指导目录》、《汽车产业发展政策》等相关规定要求，我国汽车产业为谋求快速发展，一般通过成立中外合资企业、联营企业共同开展业务，合资方股东充分发挥股东资源，实现在研发能力、市场营销、属地生产经营管理等板块优势，从而提高公司在产供销体系的竞争力。
福田汽车自1996年成立以来顺势而为，相继与国际知名企业康明斯、戴姆勒及采埃孚等成立合联营企业，逐渐建立商用车行业龙头地位。基于合联营模式，一方面有利于增强公司整车制造企业的综合实力，同时公司也坚持深度参与合联营企业的经营管理，为合资公司生产经营提供股东资源，提高合联营企业利润水平，从而获取投资收益；另一方面，公司也不断聚焦主业，自身经营战略规划出发，对例如北京宝沃、河北雷萨等部分销量较低、亏损业务进行股权重组，获得长期股权投资处置相关的投资收益。
报告期内，同行业可比上市公司投资收益情况如下：
单位：万元，%
2021年2020年2019年
构成金额占比金额占比金额占比江淮汽车权益法核算的长期股权投
17721.0593.2010063.1966.52-526.79-3.27
资投资收益处置长期股权投资产生的
-4038.8226.708824.5254.85投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生---的利得
其他1292.286.801025.206.787789.4148.42
合计19013.33100.0015127.20100.0016087.14100.00东风汽车权益法核算的长期股权投
51776.99102.2347281.81104.5343060.6294.53
资投资收益处置长期股权投资产生的
--0.190.002902.246.37投资收益
丧失控制权后，剩余股权-----按公允价值重新计量产生
1-1-1172021年2020年2019年
构成金额占比金额占比金额占比的利得
其他-1128.73-2.23-2049.13-4.53-412.33-0.91
合计50648.26100.0045232.86100.0045550.53100.00一汽解放权益法核算的长期股权投
70607.8995.9563097.5574.1252802.6392.72
资投资收益处置长期股权投资产生的
--0.00--1.40-投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生------的利得
其他2983.534.0522029.2625.884145.787.28
合计73591.41100.0085126.81100.0056947.01100.00中国重汽权益法核算的长期股权投
------资投资收益处置长期股权投资产生的
------投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生----的利得
其他756.71100.00-811.57100.00--
合计756.71100.00-811.57100.00--福田汽车权益法核算的长期股权投
44844.2594.1767823.9165.42-49375.75-35.42
资投资收益处置长期股权投资产生的
-948.56-1.9918798.5818.13112272.3380.53投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生--13951.5913.4669563.1749.90的利得
其他3723.067.823095.762.996957.324.99
合计47618.75100.00103669.84100.00139417.07100.00
注：上述数据来自可比公司已披露年度报告等公开数据计算得出。
如上列示，报告期内，中国重汽的投资收益较小，且均无按权益法核算的长期股权投资收益，主要系中国重汽自身作为中国重型汽车集团有限公司（以下简称“中国重汽集团”）重卡业务板块上市平台，自身并未对外投资成立合联营企业，而是利用中国重汽集团设立的合联营公司相关资源。除中国重汽以外，福田
1-1-118汽车与其他同行业可比上市公司均具有投资收益金额较大的特点，且主要来自按
权益法核算的长期股权投资投资收益，不同企业中，该部分投资收益也与合联营企业的数量、经营情况息息相关而呈现不同程度的差异。
综上所述，报告期内公司投资收益金额较大符合行业特点，且与自身实际经营状况相关，具有合理性。
（二）投资收益构成及确认依据
报告期内，公司投资收益构成情况如下：
单位：万元，%
2021年2020年2019年
构成金额占比金额占比金额占比权益法核算的长期股权投
44844.2594.1767823.9165.42-49375.75-35.42
资投资收益处置长期股权投资产生的
-948.56-1.9918798.5818.13112272.3380.53投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生--13951.5913.4669563.1749.90的利得
小计43895.6992.18100574.0897.01132459.7595.01交易性金融资产持有期间
1544.823.24983.870.956983.735.01
的投资收益处置交易性金融资产取得
2178.254.572111.892.04--
的投资收益
其他-----26.41-0.02
合计47618.75100.00103669.84100.00139417.07100.00
报告期内，公司投资收益分别为139417.07万元、103669.84万元及
47618.75万元，其中来自于长期股权投资相关的投资收益分别为132459.75
万元、100574.08万元及43895.69万元，占比分别为95.01%、97.01%及
92.18%，具体为如下两方面：
（1）按权益法核算的长期股权投资收益
报告期内，公司按权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；在确认应享有被投资单位净损益的份额时，
1-1-119以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照公司的会
计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认；公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
报告期内，公司按权益法确认的投资收益分别为-49375.75万元、67823.91万元及44844.25万元，其中2019年按权益法确认的投资亏损主要为北京宝沃当期确认的大额投资亏损92539.84万元；2020年、2021年按权益法核算的投
资收益主要是公司完成北京宝沃控制权转让后，公司应确认的投资亏损大幅减少，且来自合营企业福田康明斯发动机其较高的投资收益一定程度上弥补了来自联
营企业北京宝沃等被投资企业的投资亏损，2020年、2021年，来自福田康明斯发动机的投资收益与北京宝沃的投资亏损的合计投资净收益分别为32352.44
万元、51298.76万元。
（2）处置长期股权投资时产生的投资收益
报告期内，公司处置长期股权投资产生的投资收益因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行
会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
1-1-120因其他投资方增资而导致公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资
单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
报告期内，公司处置长期股权投资及对剩余股权重新计量产生的投资收益合计金额分别为181835.50万元、32750.17万元及-948.56万元，其中2019年度、2020年度金额较高，主要系公司于2019年转让北京宝沃汽车67%股权、河北北汽福田汽车部件51%股权的股权处置获得投资收益分别为173340.74万
元、8494.76万元；公司于2020年转让河北雷萨51%股权产生投资收益
28472.63万元。
综上所述，报告期内公司投资收益一方面来自于公司应享有合联营企业实现的净损益份额，另一方面也来自于公司为实现整体战略计划而处置部分业务及相关长期股权投资时产生。报告期内，公司投资收益金额较大符合行业特点，亦与公司实际经营规划及现状相关，具有合理性。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、获取了报告期内发行人关联方明细及关联交易明细数据，了解关联交易
较高的原因，评价其合理性；
2、获取了报告期内关联交易相关的主要交易合同，访谈相关负责人，了解
并核查关联交易发生的背景原因、交易内容、定价依据、结算方式及信用政策等相关内容；
3、获取公司相关关联交易定价依据资料，复核其定价公允性和合理性；
4、了解发行人关联交易相关内部控制制度，查阅发行人关联交易相关的董
事会、监事会、股东大会会议资料、独立董事意见等，确认其关联交易履行了必
1-1-121要的决策程序；
5、获取了发行人最近三年财务报表及审计报告以及投资收益明细及相关资料，复核公司投资收益构成及确认依据，查阅了报告期内同行业可比上市公司情况，分析发行人报告期内投资收益较高的原因及合理性。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、成立中外合资企业或联营企业推动我国汽车工业发展符合我国汽车产业
发展的实际情况，也是我国汽车行业的普遍特征。发行人与国际知名企业合资成立了福田戴姆勒、福田康明斯、采埃孚福田等合营、联营公司，该等合营联营公司与发行人整车产业链的产供销体系密不可分，因而各期产生了较高金额的关联交易，具有合理性。发行人报告期内发生的关联交易定价公平、合理，不存在损害发行人及发行人全体股东利益的行为；
2、报告期内，发行人投资收益主要来自于按权益法核算的长期股权投资收
益以及处置长期股权投资时产生的投资收益。发行人投资收益金额较高符合汽车行业特点，与同行业上市公司具有可比性，同时亦符合发行人实际经营情况和自身特点，具有合理性，会计处理符合企业会计准则的相关规定。
问题10请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；报告期内
类金融业务的合法合规性，是否符合相关监管要求。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的相关规定
1、财务性投资1-1-122根据中国证监会2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》（以下简称“《问题解答》”）的规定：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（5）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及
形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。
（6）上市公司投资类金融业务，适用本解答28的有关要求。
2、类金融业务
根据中国证监会2020年6月修订的《问题解答》的规定：
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
*本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业
务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣
1-1-123除。
*公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（二）发行人类金融业务情况报告期内，发行人子公司北京银达信融资担保有限责任公司（以下简称“银达信”）从事融资担保业务；参股公司北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司（以下简称“安鹏中融”，持股平台）下属子公司北京福田商业保理有限公司（“以下简称福田保理”）从事商业保理业务，北京中车信融融资租赁有限公司（以下简称“中车信融”）、安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“安鹏深圳”）
和安鹏融资租赁（天津）有限公司（以下简称“安鹏天津”）从事融资租赁业务。
上述各企业所从事业务均为类金融业务，其经营内容、服务对象及经营业绩情况具体如下：
1、银达信
（1）具体经营业务
银达信成立于2011年8月10日，目前注册资本100000万元，为发行人全资子公司，主营业务为融资担保业务等。经营范围为：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：以自有资金投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1-1-124银达信现持有北京市地方金融监督管理局颁发的《融资担保业务经营许可证》（许可证编号：京 A000121），业务范围：融资性担保业务、贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务，监管部门批准的其他业务：以自有资金投资。有效期限为长期。
（2）服务对象
银达信主要从事融资担保业务，服务对象为发行人产业链上下游企业及终端客户等。
（3）经营业绩
银达信2021年度及2022年1-3月份经营情况如下：
单位：万元
项目2021年度/2021年12月31日2022年1-3月份/2022年3月31日
营业收入22197.882813.30
净利润513.6365.08
总资产143467.73142633.02
净资产106574.22106639.29
注：银达信2021年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年一季度财务数据未经审计。
2、福田保理
（1）具体经营业务
福田保理成立于2016年4月18日，目前注册资本30000万元，为发行人参股公司安鹏中融下实际开展业务的子公司，主营业务为商业保理业务等。经营范围为：为企业提供贸易融资；应收账款管理；销售分户（分类）账管理；客户
资信调查与评估；信用风险担保服务；技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；“需要审批的金融活动、征信业务融资性担保业务除外；1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
1-1-125依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京市商务委员会于2016年4月15日出具《北京市怀柔区商务委员会关于协助北汽福田汽车股份有限公司办理设立商业保理企业注册登记的函》（怀商务函[2016]7号），同意设立商业保理企业。
（2）服务对象
福田保理主要从事商业保理业务，服务对象为发行人产业链供应商等。
（3）经营业绩
福田保理2021年度及2022年1-3月份经营情况如下：
单位：万元
项目2021年度/2021年12月31日2022年1-3月份/2022年3月31日
营业收入8197.771279.77
净利润1098.19115.37
总资产76374.8888079.70
净资产36910.4237014.63
注：福田保理2021年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年一季度财务数据未经审计。
3、中车信融
（1）具体经营业务
中车信融成立于2012年4月25日，目前注册资本120000万元，为发行人参股公司安鹏中融下实际开展业务的子公司，主营业务为融资租赁业务等。经营范围为：融资租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；销售汽车；机械设备租赁；开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、
租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金；兼营与主
营业务有关的商业保理业务；技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息服务。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
1-1-126关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中华人民共和国商务部、国家税务总局于2012年8月6日出具《商务部国家税务总局关于确认北京中车信融汽车租赁有限公司等企业为第九批内资融资租赁试点企业的通知》（商流通函[2012]583号），同意中车信融开展融资租赁业务。
（2）服务对象
中车信融主要从事融资租赁业务，服务对象为发行人汽车产品的终端消费使用者及汽车经销商等。
（3）经营业绩
中车信融2021年度及2022年1-3月份经营情况如下：
单位：万元
项目2021年度/2021年12月31日2022年1-3月份/2022年3月31日
营业收入95068.7219482.48
净利润3081.08122.36
总资产1345971.541225084.97
净资产159902.03160847.73
注：中车信融2021年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年一季度财务数据未经审计。
4、安鹏深圳
（1）具体经营业务
安鹏深圳成立于2014年8月26日，目前注册资本12286.68959万美元，为发行人参股公司安鹏中融下实际开展业务的子公司，主营业务为融资租赁业务等。经营范围为：一般经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：无。
深圳市前海深港现代服务业合作区管理局于2014年8月14日出具《关于设立中外合资企业安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司的批复》（深外资前复
1-1-127[2014]0259号），同意设立中外合资企业安鹏深圳，其经营范围为“融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保”。
（2）服务对象
安鹏深圳主要从事融资租赁业务，服务对象为北汽集团汽车产业链上下游企业等。
（3）经营业绩
安鹏深圳2021年度及2022年1-3月份经营情况如下：
单位：万元
项目2021年度/2021年12月31日2022年1-3月份/2022年3月31日
营业收入16598.882036.10
净利润1081.43101.23
总资产209954.89181105.38
净资产93725.0993038.21
注：安鹏深圳2021年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年一季度财务数据未经审计。
5、安鹏天津
（1）具体经营业务
安鹏天津成立于2015年9月18日，目前注册资本43000万元，为发行人参股公司安鹏中融下实际开展业务的子公司，主营业务为融资租赁业务等。经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天津市商务委员会、天津市国家税务局于2018年4月9日出具《市商务委市国税局关于确认道生天合（天津）租赁有限公司等15家企业为天津自贸试验
区第八批内资融资租赁试点企业的通知》（津商务流通[2018]5号），同意确认
安鹏融资租赁（天津）有限公司等企业为天津自有贸易试验区第八批内资融资租赁试点企业。
（2）服务对象
1-1-128安鹏天津主要从事融资租赁业务，服务对象为的终端消费使用者等。
（3）经营业绩
安鹏天津2021年度及2022年1-3月份经营情况如下：
单位：万元
项目2021年度/2021年12月31日2022年1-3月份/2022年3月31日
营业收入10054.232864.72
净利润1053.8461.54
总资产203425.10187746.58
净资产48717.7448490.77
注：安鹏天津2021年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年一季度财务数据未经审计。
（三）本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况发行人第八届董事会2022年第七次会议于2022年3月31日逐项审议通
过了关于本次非公开发行 A 股股票的相关议案，自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2021年9月30日）起至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况，具体分析如下：
1、类金融
发行人持有的类金融企业的实缴出资均已在本次发行董事会决议日前六个月（即2021年9月30日）前完成，自本次发行董事会决议日前六个月（即2021年9月30日）起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的类金融投资情况。
2、投资产业基金、并购基金，拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月（即2021年9月30日）起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的投资产业基金、并购基金、拆借资金情况。
3、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月（即2021年9月30日）起至本回复出具日，发行人对外的委托贷款情况如下：
单位：万元
1-1-129序委贷
借款人放贷银行放款日到期日委贷金额号单位银达山东奥沃斯机械交通银行北京
12021/10/232022/1/23107.00
信科技有限公司东三环支行
银达福星东联(北京)交通银行北京
22021/10/132022/1/13500.00
信科技有限公司东三环支行银达廊坊瑞祥祺汽车交通银行北京
32021/10/222022/1/2285.00
信部件有限公司东三环支行银达廊坊瑞祥祺汽车交通银行北京
42021/10/202022/1/20100.00
信部件有限公司东三环支行
银达福星东联(北京)交通银行北京
52021/10/292022/1/29200.00
信科技有限公司东三环支行
银达福星东联(北京)交通银行北京
62021/10/292022/1/29500.00
信科技有限公司东三环支行银达北京光华荣昌汽交通银行北京
72021/10/232022/1/23430.00
信车部件有限公司东三环支行银达北京光华荣昌汽交通银行北京
82021/10/252022/1/251239.00
信车部件有限公司东三环支行银达北京大地海通汽交通银行北京
92021/10/292022/1/29800.00
信车配件厂东三环支行银达北京大地海通汽交通银行北京
102021/10/232022/1/23500.00
信车配件厂东三环支行银达北京天地祥瑞工交通银行北京
112021/10/232022/1/23200.00
信贸有限公司东三环支行北京华通橡塑制银达交通银行北京
12品有限公司清河2021/10/302022/1/3040.00
信东三环支行分公司银达河北宇腾瑞元科交通银行北京
132021/10/292022/1/29689.00
信技有限公司东三环支行银达廊坊瑞祥祺汽车交通银行北京
142021/11/252022/2/25100.00
信部件有限公司东三环支行北京华通橡塑制银达交通银行北京
15品有限公司清河2021/11/192022/2/19100.00
信东三环支行分公司银达北京博萨汽车配交通银行北京
162021/11/242022/2/24700.00
信件有限公司东三环支行银达北京博萨汽车配交通银行北京
172021/11/242022/2/24400.00
信件有限公司东三环支行
银达福星东联(北京)交通银行北京
182021/11/252022/2/25700.00
信科技有限公司东三环支行银达北京丰达汽车部交通银行北京
192021/11/272022/2/27185.00
信件有限公司东三环支行
20银达山东汽车弹簧厂交通银行北京2021/11/232022/2/23300.00
1-1-130序委贷
借款人放贷银行放款日到期日委贷金额号单位信淄博有限公司东三环支行银达山东汽车弹簧厂交通银行北京
212021/12/242022/3/24998.00
信淄博有限公司东三环支行银达北京宇远汽车部交通银行北京
222021/12/22022/3/2500.00
信件有限公司东三环支行
银达福星东联(北京)交通银行北京
232021/12/82022/3/8400.00
信科技有限公司东三环支行银达北京大地海通汽交通银行北京
242021/12/102022/3/10400.00
信车配件厂东三环支行银达北京光华荣昌汽交通银行北京
252021/12/102022/3/10580.00
信车部件有限公司东三环支行银达北京天地祥瑞工交通银行北京
262021/12/242022/3/24350.00
信贸有限公司东三环支行银达北京丰达汽车部交通银行北京
272021/12/242022/3/24585.00
信件有限公司东三环支行银达北京嘉诚兴业工交通银行北京
282021/12/292022/3/29100.00
信贸股份有限公司东三环支行银达北京嘉诚兴业工交通银行北京
292021/12/292022/3/29180.00
信贸股份有限公司东三环支行银达北京嘉诚兴业工交通银行北京
302021/12/292022/3/29221.00
信贸股份有限公司东三环支行银达成都劲驰汽车销交通银行北京
312021/12/302022/3/30630.00
信售服务有限公司东三环支行银达山东奥沃斯机械交通银行北京
322022/1/82022/4/8107.00
信科技有限公司东三环支行
银达福星东联(北京)交通银行北京
332022/1/132022/4/13500.00
信科技有限公司东三环支行
银达福星东联(北京)交通银行北京
342022/2/252022/5/25700.00
信科技有限公司东三环支行
银达福星东联(北京)交通银行北京
352022/3/82022/6/8400.00
信科技有限公司东三环支行银达廊坊瑞祥祺汽车交通银行北京
362022/1/202022/4/20100.00
信部件有限公司东三环支行银达廊坊瑞祥祺汽车交通银行北京
372022/1/222022/4/2255.00
信部件有限公司东三环支行银达廊坊瑞祥祺汽车交通银行北京
382022/2/252022/5/25100.00
信部件有限公司东三环支行银达北京大地海通汽交通银行北京
392022/1/232022/4/23500.00
信车配件厂东三环支行银达北京大地海通汽交通银行北京
402022/1/292022/4/29800.00
信车配件厂东三环支行
1-1-131序委贷
借款人放贷银行放款日到期日委贷金额号单位银达北京天地祥瑞工交通银行北京
412022/1/232022/4/23200.00
信贸有限公司东三环支行银达北京天地祥瑞工交通银行北京
422022/1/282022/4/28189.00
信贸有限公司东三环支行银达北京天地祥瑞工交通银行北京
432022/1/282022/4/28121.00
信贸有限公司东三环支行银达北京天地祥瑞工交通银行北京
442022/3/252022/6/25350.00
信贸有限公司东三环支行银达北京光华荣昌汽交通银行北京
452022/1/232022/4/23430.00
信车部件有限公司东三环支行银达北京光华荣昌汽交通银行北京
462022/1/272022/4/271239.00
信车部件有限公司东三环支行银达北京光华荣昌汽交通银行北京
472022/3/102022/6/10580.00
信车部件有限公司东三环支行银达河北宇腾瑞元科交通银行北京
482022/1/282022/4/28689.00
信技有限公司东三环支行北京华通橡塑制银达交通银行北京
49品有限公司清河2022/1/302022/4/3030.00
信东三环支行分公司北京华通橡塑制银达交通银行北京
50品有限公司清河2022/2/192022/5/19100.00
信东三环支行分公司银达北京雁阳汽车配交通银行北京
512022/2/162022/5/16210.00
信件有限责任公司东三环支行银达山东汽车弹簧厂交通银行北京
522022/2/232022/5/23300.00
信淄博有限公司东三环支行银达山东汽车弹簧厂交通银行北京
532022/3/242022/6/24998.00
信淄博有限公司东三环支行银达北京博萨汽车配交通银行北京
542022/2/242022/5/24700.00
信件有限公司东三环支行银达北京博萨汽车配交通银行北京
552022/2/242022/5/24400.00
信件有限公司东三环支行银达北京丰达汽车部交通银行北京
562022/2/272022/5/27185.00
信件有限公司东三环支行银达北京丰达汽车部交通银行北京
572022/3/242022/6/24585.00
信件有限公司东三环支行银达北京宇远汽车部交通银行北京
582022/3/22022/6/2500.00
信件有限公司东三环支行银达北京嘉诚兴业工交通银行北京
592022/3/252022/6/25100.00
信贸股份有限公司东三环支行
60银达北京嘉诚兴业工交通银行北京2022/3/292022/6/29180.00
1-1-132序委贷
借款人放贷银行放款日到期日委贷金额号单位信贸股份有限公司东三环支行银达北京嘉诚兴业工交通银行北京
612022/3/292022/6/29221.00
信贸股份有限公司东三环支行银达成都劲驰汽车销交通银行北京
622022/3/302022/6/30630.00
信售服务有限公司东三环支行
银达福星东联(北京)交通银行北京
632022/4/132022/7/13500.00
信科技有限公司东三环支行银达廊坊瑞祥祺汽车交通银行北京
642022/4/202022/7/20100.00
信部件有限公司东三环支行银达廊坊瑞祥祺汽车交通银行北京
652022/4/222022/7/2255.00
信部件有限公司东三环支行银达北京天地祥瑞工交通银行北京
662022/4/232022/7/23200.00
信贸有限公司东三环支行银达北京光华荣昌汽交通银行北京
672022/4/232022/7/23430.00
信车部件有限公司东三环支行银达河北宇腾瑞元科交通银行北京
682022/4/282022/7/28689.00
信技有限公司东三环支行银达北京天地祥瑞工交通银行北京
692022/4/282022/7/28189.00
信贸有限公司东三环支行银达北京天地祥瑞工交通银行北京
702022/4/282022/7/28121.00
信贸有限公司东三环支行银达北京大地海通汽交通银行北京
712022/4/292022/7/29410.00
信车配件厂东三环支行北京华通橡塑制银达交通银行北京
72品有限公司清河2022/4/302022/7/3030.00
信东三环支行分公司银达山东汽车弹簧厂交通银行北京
732022/5/232022/8/23300.00
信淄博有限公司东三环支行银达北京博萨汽车配交通银行北京
742022/5/242022/8/24700.00
信件有限公司东三环支行银达北京博萨汽车配交通银行北京
752022/5/242022/8/24400.00
信件有限公司东三环支行
合计29142.00
上述委托贷款的借款人均为汽车行业上下游等企业，其与发行人的业务合作情况如下：
公司客户/最近三年一期交易采购/销售序号借款人经营范围
供应商金额合计（万元）内容
1-1-133公司客户/最近三年一期交易采购/销售
序号借款人经营范围
供应商金额合计（万元）内容
一般项目：汽车零部件研发；黑色金属铸造；汽车零部件及山东奥配件制造；农林牧渔机械配件制造；汽车零配件批发；机械沃斯机零件、零部件销售；汽车零配件零售。（除依法须经批准的
1械科技项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货供应商5597.04汽车零部件有限公物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可司开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
福星东车身内外室、新能源汽车配件的技术开发；生产新能源汽车
联(北配件；货物进出口；销售汽车配件；租赁商业用房；普通货2京)科运。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须供应商17166.03汽车零部件技有限经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活公司动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）廊坊瑞
祥祺汽制造销售汽车配件、汽车座椅、仪器仪表；模具加工；加工注
3车部件销售塑料件、五金件、橡胶件、五金容器、木制容器；销售供应商3452.97汽车零部件有限公电料；粉末喷涂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准司后方可开展经营活动）
销售汽车配件；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
北京光技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程和
华荣昌技术研究与试验发展；出租商业用房、办公用房；加工汽车4汽车部座椅、车灯；生产各种汽车镜总成、调节阀总成。（市场主供应商20323.57汽车零部件件有限体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的公司项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京大加工、销售汽车配件；普通货运。(市场主体依法自主选择经地海通营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
5供应商35.68汽车零部件
汽车配批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
件厂业政策禁止和限制类项目的经营活动。)加工、制造汽车配件；普通货运；销售汽车配件、机电设备、
五金交电、化工产品（不含危险化学品、一类易制毒化学品）、北京天
橡胶制品；机械设备租赁；技术开发、咨询（不含中介服务）。
地祥瑞注
6（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须供应商21509.20汽车零部件工贸有
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活限公司动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）制造金属密封件、橡胶零件、汽车配件、塑胶制品（限外埠北京华从事生产经营活动）；普通货运；物业管理；零售食品；专通橡塑业承包；劳务分包；施工总承包；工程勘察设计；组织文化制品有
7艺术交流活动；住宿；歌舞娱乐；承办展览展示；公共关系供应商9394.96汽车零部件
限公司服务；会议服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨清河分
询、技术服务；货物进出口、代理进出口；出租商业用房、公司
办公用房（不得作为有形市场经营用房）（依法须经批准的
1-1-134公司客户/最近三年一期交易采购/销售
序号借款人经营范围
供应商金额合计（万元）内容项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***节能技术推广服务。汽车配件及铁路轨道零配件、机械设备零配件、橡胶减震制品、胶管制品、橡塑制品、玻璃钢制品
的研发、生产、销售及技术咨询服务；橡胶、塑料模具生产、销售；塑料垃圾桶、塑料托盘、塑料周转箱、果壳箱塑料制河北宇
品、金属垃圾桶、玻璃钢垃圾桶研发、制造及销售；金属材腾瑞元
8料、化工原料（不含危险产品）销售；智能生活垃圾分类处供应商424.26汽车零部件
科技有理；城市垃圾清运；固体废物治理；大气污染治理；土壤污限公司
染治理与修复治理；货物和技术的出口业务；止水带、桥梁
支座、伸缩缝胶条、PVC 材料的研发、生产、销售；房屋租赁；技术咨询；技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、加工汽车配件；普通货运；销售冲压件模具、机械设北京博备；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活萨汽车
9动；普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后供应商10106.22汽车零部件
配件有依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限公司限制类项目的经营活动。）生产汽车用钢板冲压件、汽车吹塑件、汽车注塑件、汽车橡胶件、汽车空气滤清器、汽车消声器、汽车座椅（仅限外埠北京丰
经营）；销售汽车配件、五金交电、电子产品、仪器仪表、达汽车10机械设备；技术开发、技术咨询、技术服务。（市场主体依供应商1716.68汽车零部件部件有
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，限公司经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）山东汽
车弹簧汽车钢板弹簧、圆弹簧、空气弹簧、稳定杆及附件、扭杆、
11厂淄博弹簧设备及配件的开发、制造、销售；货物及技术进出口；供应商76.65汽车零部件
有限公设备租赁、房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批司准后方可开展经营活动)
生产驱动桥、车用冲压件、汽车内饰、内护板、车用地毯及顶棚；销售驱动桥、车用冲压件、五金、建筑材料、金属材北京宇
料、汽车内饰、内护板、车用地毯及顶棚；货物进出口、技远汽车
12术进出口、代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目，供应商359.42汽车零部件
部件有
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依限公司批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
1-1-135公司客户/最近三年一期交易采购/销售
序号借款人经营范围
供应商金额合计（万元）内容
加工汽车隔热垫、PVC 防石击涂料、PVC 焊逢密封胶、汽车
配件、金属结构、模具；制造塑料包装容器、塑料零件；网络预约出租车运营；餐饮服务；销售食品；零售烟草；施工
总承包、专业承包；美容（不含医疗性美容）；销售五金交电（不含电动自行车）、装饰材料、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、金属材料（涉及国家专项审批的项目除外）、
摩托车及配件、汽车、机械设备、模具、日用品、卫生用品、北京嘉
化妆品、洗涤用品、厨具、卫生间用具、皮革制品、服装鞋诚兴业帽、文化用品、未经加工的干果和坚果；经济信息咨询（中
13工贸股供应商2027.87汽车零部件介服务除外）；接受委托从事劳务服务（不含对外劳务合作、份有限排队服务）；技术进出口；货物进出口；代理进出口；信息公司咨询（不含中介服务）；技术开发、技术服务；汽车租赁；
劳务分包；干洗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务、销售食品、零售烟草、网络预约
出租汽车经营、美容（不含医疗性美容）、施工总承包、专
业承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京雁生产车架、木厢、保险杠、防捶杆、金属件；汽车零部件上
阳汽车漆；普通货运；销售车架、木厢、保险杠、防捶杆、金属件。
14配件有（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批供应商984.61汽车零部件限责任准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
公司不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：汽车新车销售；汽车旧车销售；汽车零配件零售；
成都劲汽车零配件批发；金属结构销售；润滑油销售；五金产品零驰汽车售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
15销售服客户40941.77整车销售
机动车修理和维护；电池销售；蓄电池租赁；充电桩销售。
务有限
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营公司
活动）
注：上述表格中廊坊瑞祥祺汽车部件有限公司、北京天地祥瑞工贸有限公司的交易金额为发行人合营公司北京福田戴姆勒汽车有限公司与其的交易金额。
发行人上述委托贷款属于以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
发行人持有北京汽车集团财务有限公司14%的股权，北京汽车集团财务有限公司的实缴出资均已在本次发行董事会决议日前六个月（即2021年9月30日）前完成，自本次发行董事会决议日前六个月（即2021年9月30日）起至
1-1-136本回复出具日，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月（即2021年9月30日）起至本回复出具日，公司购买的金融产品情况如下：
认购金额是否界定为产品名称购买日期预计到期日（万元）财务性投资北京中车信融融资租赁有限公司
2022年度第一期定向资产支持2022/4/282025/5/264500.00否
票据次级发行人购买的上述资产支持证券为认购的以发行人应收账款为标的资产设
立的中车信融资产支持证券次级份额，系根据银行间资产支持证券发行要求中要求原始权益人及其关联方保留一定比例基础资产信用风险而进行的风险自留，符合主营业务发展需求，不界定为财务性投资。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月（即2021年9月30日）起至本回复出具日，公司不存在六个月起至本回复出具日，公司不存在使用闲置资金购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月（即2021年9月30日）起至本回复出具日，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。
综上，发行人自董事会决议日前六个月至本回复出具日，不存在实施或拟实施的财务性投资的情形。
二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）可能涉及财务性投资的会计科目
截至2022年3月31日，发行人可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
单位：万元序号科目账面价值
1货币资金-其他货币资金134485.14
2交易性金融资产5447.69
1-1-137序号科目账面价值
3其他应收款71060.69
4其他流动资产102016.00
5长期股权投资642677.29
6其他非流动金融资产138271.62
7其他非流动资产21293.10
1、货币资金-其他货币资金
截至2022年3月31日，发行人持有的货币资金-其他货币资金为承兑保证金、远期结汇保证金、七天通知存款、保理保证金等款项，其中七天通知存款属于安全性高、流动性好、低风险、期限短的现金管理，不界定为财务性投资。
2、交易性金融资产
截至2022年3月31日，发行人交易性金融资产明细如下：
单位：万元是否界定为项目具体内容账面价值财务性投资
权益工具投资北京四维天盛投资管理有限公司110.00是北京中车信融融资租赁有限公司2020年度第二
2989.11是
期定向资产支持票据优先 B 级北京中车信融融资租赁有限公司2020年度第二
230.00是
期定向资产支持票据优先 A 级
资产支持证券交银施罗德-中车信融1号资产支持专项计划优
747.74是
先级
建投福田-中车信融第二期资产支持专项计划次
1269.70否
级
交银施罗德-中车信融资产支持专项计划次级33.58否
衍生金融资产远期外汇合约67.56否
合计5447.69
上述明细中：
（1）公司持有北京四维天盛投资管理有限公司10%股权，其主营业务为资
产管理、项目投资，与发行人主营业务关联性较小，界定为财务性投资。
（2）发行人持有的交易性金融资产-资产支持证券均为认购的以发行人应收
账款为标的资产设立的中车信融资产支持证券份额，其中认购的次级份额系根据交易所及银行间资产支持证券发行要求中要求原始权益人及其关联方保留一定
1-1-138比例基础资产信用风险而进行的风险自留，符合主营业务发展需求，不界定为财
务性投资；认购的优先级份额界定为财务性投资。
（3）发行人持有的交易性金融资产-衍生金融资产为发行人为降低汇率、外
币借款利率波动带来的风险购买的远期外汇，是为对冲汇率风险和利率风险而进行的风控措施，不以获得投资收益为主要目的，故不界定为财务性投资。
3、其他应收款
截至2022年3月31日，发行人其他应收款主要包括应收资产处置款、押金保证金、技术转让费等，具体明细如下：
单位：万元项目账面价值是否界定为财务性投资
应收资产处置款21088.51否
押金保证金13346.74否
技术转让费12854.88否
关联方借款及利息9383.84否
关联方款项3407.77否
股权转让款1671.49否
备用金293.49否
其他9013.97否
合计71060.69上述其他应收账款不属于“类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”形成的款项，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至2022年3月31日，发行人其他流动资产主要包括未终止确认的已背书商业承兑汇票、待抵扣进项税额、委托贷款等，具体明细如下：
单位：万元项目账面价值是否界定为财务性投资
未终止确认的已背书商业承兑汇票52751.15否
待抵扣进项税额37033.76否
委托贷款11789.00否
预缴所得税174.24否
预缴其他税费267.85否
1-1-139项目账面价值是否界定为财务性投资
合计102016.00
其中委托贷款明细如下：
单位：万元
序委贷客户/借款人放贷银行放款日到期日委贷金额号单位供应商银达山东奥沃斯机械交通银行北京
12022/1/82022/4/8107.00供应商
信科技有限公司东三环支行
银达福星东联(北京)科交通银行北京
22022/1/132022/4/13500.00供应商
信技有限公司东三环支行
银达福星东联(北京)科交通银行北京
32022/2/252022/5/25700.00供应商
信技有限公司东三环支行
银达福星东联(北京)科交通银行北京
42022/3/82022/6/8400.00供应商
信技有限公司东三环支行银达廊坊瑞祥祺汽车交通银行北京
52022/1/202022/4/20100.00供应商
信部件有限公司东三环支行银达廊坊瑞祥祺汽车交通银行北京
62022/1/222022/4/2255.00供应商
信部件有限公司东三环支行银达廊坊瑞祥祺汽车交通银行北京
72022/2/252022/5/25100.00供应商
信部件有限公司东三环支行银达北京大地海通汽交通银行北京
82022/1/232022/4/23300.00供应商
信车配件厂东三环支行银达北京大地海通汽交通银行北京
92022/1/292022/4/29800.00供应商
信车配件厂东三环支行银达北京天地祥瑞工交通银行北京
102022/1/232022/4/23200.00供应商
信贸有限公司东三环支行银达北京天地祥瑞工交通银行北京
112022/1/282022/4/28189.00供应商
信贸有限公司东三环支行银达北京天地祥瑞工交通银行北京
122022/1/282022/4/28121.00供应商
信贸有限公司东三环支行银达北京天地祥瑞工交通银行北京
132022/3/252022/6/25350.00供应商
信贸有限公司东三环支行银达北京光华荣昌汽交通银行北京
142022/1/232022/4/23430.00供应商
信车部件有限公司东三环支行银达北京光华荣昌汽交通银行北京
152022/1/272022/4/271239.00供应商
信车部件有限公司东三环支行银达北京光华荣昌汽交通银行北京
162022/3/102022/6/10580.00供应商
信车部件有限公司东三环支行银达河北宇腾瑞元科交通银行北京
172022/1/282022/4/28689.00供应商
信技有限公司东三环支行
18银达北京华通橡塑制交通银行北京2022/1/302022/4/3030.00供应商
1-1-140序委贷客户/
借款人放贷银行放款日到期日委贷金额号单位供应商信品有限公司清河东三环支行分公司北京华通橡塑制银达交通银行北京
19品有限公司清河2022/2/192022/5/19100.00供应商
信东三环支行分公司银达山东汽车弹簧厂交通银行北京
202022/2/232022/5/23300.00供应商
信淄博有限公司东三环支行银达山东汽车弹簧厂交通银行北京
212022/3/242022/6/24998.00供应商
信淄博有限公司东三环支行银达北京博萨汽车配交通银行北京
222022/2/242022/5/24700.00供应商
信件有限公司东三环支行银达北京博萨汽车配交通银行北京
232022/2/242022/5/24400.00供应商
信件有限公司东三环支行银达北京丰达汽车部交通银行北京
242022/2/272022/5/27185.00供应商
信件有限公司东三环支行银达北京丰达汽车部交通银行北京
252022/3/242022/6/24585.00供应商
信件有限公司东三环支行银达北京宇远汽车部交通银行北京
262022/3/22022/6/2500.00供应商
信件有限公司东三环支行银达北京嘉诚兴业工交通银行北京
272022/3/252022/6/25100.00供应商
信贸股份有限公司东三环支行银达北京嘉诚兴业工交通银行北京
282022/3/292022/6/29180.00供应商
信贸股份有限公司东三环支行银达北京嘉诚兴业工交通银行北京
292022/3/292022/6/29221.00供应商
信贸股份有限公司东三环支行银达成都劲驰汽车销交通银行北京
302022/3/302022/6/30630.00客户
信售服务有限公司东三环支行
合计11789.00
上述委托贷款的借款人均为汽车行业上下游企业，属于以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
5、长期股权投资
发行人成立以来，围绕未来战略规划和主营业务方向，陆续投资参股了一些合营企业、联营企业，具体情况如下：
单位：万元
2022年3月持股与公司主营业务相关性及投资
被投资单位主营业务/经营范围
31日余额比例目的
合营企业
1-1-1412022年3月持股与公司主营业务相关性及投资
被投资单位主营业务/经营范围
31日余额比例目的
研究开发、设计、制造、销与戴姆勒进行战略合作，提高产北京福田戴姆勒汽车
198360.3650%售中型卡车、重型卡车及发品欧曼重卡的技术竞争力和品
有限公司动机牌影响力
北京福田康明斯发动生产及销售柴油发动机、天
195232.5750%与康明斯进行战略合作，拓宽发
机有限公司然气发动机及其零部件
动机产品线，进入高端发动机市生产、销售柴油发动机、天
北京福田康明斯排放场，为客户提供高水平的技术支
2089.7650%然气发动机尾气排放处理
处理系统有限公司持和解决方案系统产品联营企业
FOTONPMIELECT
布局海外市场，持续推动汽车出ROBUSINDIAPRIV 2.81 30% 海外汽车企业口销售
ATELIMITED
北京安鹏中融汽车新持股平台，持有下属金融服提升对上下游企业的金融服务
174209.0249%
零售科技有限公司务业企业能力北京宏达兴区域电动从事区域出租汽车客运业
提升北京地区客车市场占有率，小客车出租有限责任125.5830%务（限电动汽车）；汽车租加强与下游客户的合作公司赁
北京怀兴旺电动小客怀柔区域内电动出租车客提升北京地区客车市场占有率，
508.5830%
车出租有限责任公司运服务加强与下游客户的合作
北京辉程动力科技有新能源智能汽车领域内技投资新能源产业链技术，有助于
374.1120%
限公司术开推进技术研发合作
投资新能源产业链材料，有助于北京普莱德新材料有新能源汽车动力电池材料
2815.0910%新能源汽车动力电池业务的研
限公司研发商
发、采购
投资产业链上游设备，有助于推北京松芝福田汽车空
1030.1720%生产新能源汽车用空调进技术研发合作，提升产品品
调有限公司质，降低产品采购成本北京国家新能源汽车
新能源汽车产业前沿关键投资新能源产业链技术，有助于技术创新中心有限公3938.0612%技术的研发与应用推进技术研发合作司
北京智程运力新能源投资新能源产业链技术，有助于
4340.3840%新能源技术开发
科技有限公司推进技术研发合作
重型商用车变速箱、缓速器
采埃孚福田自动变速与戴姆勒进行战略合作，推动商
17916.6349%及其零部件的制造组装、销箱（嘉兴）有限公司用车中高端化、自动化发展售
河北规显汽车部件有汽车零部件及配件的制造投资上游零部件供应商，有助于
7912.6620%
限公司和销售加强合作，保障零部件供应投资下游汽车销售企业，有助于雷萨股份有限公司30034.5942%道路机动车辆生产、销售进一步深化合作
货车之家（南京）科投资产业链下游企业，有助于强
1077.6620%专注商用车后市场服务
技有限公司化对终端客户的售后服务
1-1-1422022年3月持股与公司主营业务相关性及投资
被投资单位主营业务/经营范围
31日余额比例目的
自卸车、半挂车、油罐车等新疆福田广汇专用车提升以新疆为核心的西北五省
984.1340%各类专用车产品的制造与
有限责任公司客车市场占有率销售浙江国鸿福田汽车销与嘉兴公交集团进行战略性合
490.0049%汽车销售
售服务有限公司作，提升当地客车市场占有率中油福田（北京）石与中国石油围绕产业链进行战
1235.1139%销售汽油、柴油
油销售有限公司略性合作
合计642677.29
如上表所示，发行人投资参股的合营企业、联营企业中，安鹏中融属于与公司主营业务发展密切相关的类金融业务，安鹏中融以外的其他企业是汽车产业链上下游非金融类的产业。发行人投资该等企业均系为了满足战略发展需要，符合发行人主营业务及战略发展方向，属于战略性产业投资，故不界定为财务性投资。
6、其他非流动金融资产
截至2022年3月31日，发行人其他非流动金融资产明细如下：
单位：万元是否界定项目具体内容账面价值为财务性投资
北京汽车集团财务有限公司91040.48否
权益深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）6374.77否
工具深圳市安鹏道达投资合伙企业2000.00否
投资北汽鹏龙（沧州）新能源汽车服务股份有限公司991.18否
北京智能车联产业创新中心有限公司424.57否北京中车信融融资租赁有限公司2020年度第一期定
5227.42否
向资产支持票据次级北京中车信融融资租赁有限公司2020年度第二期定
4723.89否
向资产支持票据次级北京中车信融融资租赁有限公司2021年度第一期定
4677.82否
向资产支持票据次级资产北京中车信融融资租赁有限公司2021年度第二期定
支持4551.36否向资产支持票据次级证券
交银施罗德-中车信融1号资产支持专项计划次级4574.91否
交银施罗德-中车信融2号资产支持专项计划次级4575.28否天弘创新中车信融2021年第1期资产支持专项计划次
4564.09否
级天弘创新中车信融2021年第2期资产支持专项计划次
4545.85否
级
1-1-143是否界定
项目具体内容账面价值为财务性投资
合计138271.62
上述明细中：
（1）发行人持有北京汽车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）14%的股权，北京汽车集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，向发行人提供存款服务、信贷服务、结算服务及其他金融服务，发行人投资北京汽车集团财务有限公司，是围绕公司从事的业务以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不界定为财务性投资。
2009年12月，发行人参与出资成立财务公司，财务公司注册资本5亿元，
其中北汽集团占股56%，出资2.8亿元，发行人占股14%，出资0.7亿元，未超过集团持股比例；2014年8月，财务公司增资10亿元，注册资本变为15亿元，其中北汽集团增资5.6亿元，发行人增资1.4亿元，未超过集团持股比例；
2017年9月，财务公司增资10亿元，注册资本变为25亿元，其中北汽集团增
资5.6亿元，发行人增资1.4亿元，未超过集团持股比例；2019年12月，财务公司增资25亿元，注册资本变为50亿元，其中北汽集团增资14亿元，发行人增资3.5亿元，未超过集团持股比例。截至目前，财务公司注册资本未发生其他变化。综上，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（2）发行人持有的深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）份额全部用
于投资于北京亿华通科技股份有限公司（688339.SH）。亿华通是一家专注于氢燃料电池发动机系统研发及产业化的高新技术企业，致力于成为国际领先的氢燃料电池发动机供应商。发行人投资亿华通旨在提前为新能源汽车的发展做布局，是围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，与公司主营业务发展密切相关，不界定为财务性投资。
（3）发行人持有的深圳市安鹏道达投资合伙企业份额全部用于投资准点投资集团有限公司。准点投资集团有限公司是公交行业定向投融资平台和创智型产业集聚地，其股东主要包括北京、成都、济南、郑州、南昌等各地公交集团。发
1-1-144行人投资准点投资集团有限公司旨在投资公用交通电动化领域，有助于拓展下游客户，加强产业链合作及协同开展的产业链，是围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，与公司主营业务发展密切相关，不界定为财务性投资。
（4）发行人持有的北汽鹏龙（沧州）新能源汽车服务股份有限公司，其主营业务为新能源汽车零部件的技术研发、制造、销售等。发行人投资北汽鹏龙（沧州）新能源汽车服务股份有限公司旨在提前为新能源汽车的发展做布局，是围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，与公司主营业务发展密切相关，不界定为财务性投资。
（5）发行人持有的北京智能车联产业创新中心有限公司是全国首家自动驾
驶测试与服务领域的市级产业创新中心，由北京千方科技股份有限公司牵头，联合汽车、通信、互联网、交通等领域的合计9家龙头企业出资成立，定位于打造智慧交通方向下，国内领先的智能网联汽车“全生命周期”测试、验证、检测与评估机构以及应用示范的产业服务平台。发行人投资北京智能车联产业创新中心有限公司旨在提前为智能化汽车的发展做布局，是围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，与公司主营业务发展密切相关，不界定为财务性投资。
（6）发行人持有的其他非流动金融资产-资产支持证券均为认购的以发行人
应收账款为标的资产设立的中车信融资产支持证券次级份额，系根据交易所及银行间资产支持证券发行要求中要求原始权益人及其关联方保留一定比例基础资
产信用风险而进行的风险自留，符合主营业务发展需求，不界定为财务性投资。
7、其他非流动资产
截至2022年3月31日，发行人其他非流动资产明细如下：
单位：万元项目账面价值是否界定为财务性投资
预付设备与工程等长期资产款1766.05否
合同履约成本13305.02否
其他6222.03否
合计21293.10
1-1-145上述其他非流动资产不属于“类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”形成的款项，不属于财务性投资。
（二）财务性投资占最近一期末净资产的比例
通过以上分析，发行人2022年一季度末财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例未超过30%，具体情况如下：
单位：万元科目财务性投资内容2021年末余额
权益工具投资110.00交易性金融资产
认购优先级份额的资产支持证券3966.85
合计4076.85
合并报表归属于母公司的净资产1066032.96
长期股权投资-安鹏中融174209.02
银达信归属于母公司的净资产106639.29
扣除类金融业务投资金额的归属于母公司的净资产785184.64
占比0.52%综上，发行人最近一期末财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例为0.52%，未超过30%。发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、报告期内类金融业务的合法合规性，是否符合相关监管要求
（一）报告期内类金融业务的合法合规性目前，银达信、中车信融、福田保理、安鹏深圳、安鹏天津均建立了较强的合规风控制度，业务发展正常。同时，经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）以及相关
行政主管部门官方网站等公开渠道，报告期内上述企业不存在因违反融资担保、商业保理、融资租赁行业法律、法规、政策而受到行政处罚的情形。
2022年4月25日，北京市昌平区金融服务办公室出具《证明》：“北京银达信融资担保有限责任公司（统一社会信用代码为 91110000580845500U）是我办监管企业。根据《融资担保公司监督管理条例》及四项配套制度、《融资性
1-1-146担保公司管理暂行办法》等相关规定，自2019年1月1日至今，我办对该公司
进行行业检查，并组织律师事务所、会计师事务所每年对其开展现场检查。结合日常监管情况及现场检查结果，未发现北京银达信融资担保有限责任公司存在严重违规行为，我办未对其进行过行政处罚。”2022年4月14日，北京市怀柔区金融服务办公室（北京市怀柔区发展和改革委员会代章）出具《证明》：“北京福田商业保理有限公司（统一社会信用代码为 91110116MA004WNJ8E）系我办监管企业。自 2019 年 1 月 1 日至今，我办根据《北京市地方金融监督管理条例》、《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发[2019]205号）等相关规定，对该公司进行行业监管，并组织律师事务所、会计师事务所每年对其开展现场检查。结合日常监管情况及现场检查结果，未发现北京福田商业保理有限公司存在严重违规行为，我办未对其进行过行政处罚。”2022年4月14日，北京市怀柔区金融服务办公室（北京市怀柔区发展和改革委员会代章）出具《证明》：“北京中车信融融资租赁有限公司（统一社会信用代码为 91110000593822201D）系我办监管企业。自 2019 年 1 月 1 日至今，我办根据《北京市地方金融监督管理条例》、《融资租赁公司监督管理暂行办法》（银保监发[2020]22号）等相关规定，对该公司进行行业监管，并组织律师事务所、会计师事务所每年对其开展现场检查。结合日常监管情况及现场检查结果，未发现北京中车信融融资租赁有限公司存在严重违规行为，我办未对其进行过行政处罚。”
2022年5月6日，天津东疆保税港区地方金融监督管理局出具《证明》：“安鹏融资租赁（天津）有限公司，统一社会信用代码为 91120118MA05M9911M，法定代表人周红亮。自2019年1月1日至2022年4月1日，经查全国融资租赁企业管理系统及相关监管系统，该公司正常报送月报及年报。我局暂未发现该公司存在行政处罚或违反相关法律法规的行为。”受疫情影响，安鹏深圳尚未取得相关主管部门出具的证明，安鹏深圳已出具《承诺》：“安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司（统一社会信用代码：91440300310513047N）经自查，自 2019 年 1 月 1 日至今，公司经营活动符合
1-1-147国家及地方有关金融监督管理方面的法律、法规、规章、规范性文件的规定，不存在违法违规行为，未受到相关金融监督主管部门的任何行政处罚。”
（二）发行人类金融业务符合监管要求的说明
根据中国证监会2020年6月修订的《问题解答》，现将发行人类金融业务与《问题解答》有关要求逐条对比情况如下：
1、发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务
本次非公开发行拟募集资金总额为2999999998.80元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还债务。
发行人已出具《关于财务性投资和类金融业务的承诺》，承诺“本次非公开发行募集资金不用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，亦不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务”。
2、对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%（与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径）
（1）对于发行人子公司，银达信的业务与公司主营业务发展密切相关，属
于符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，根据《问题解答》的有关规定，暂不纳入类金融计算口径。
（2）对于发行人参股公司，安鹏中融是公司和控股股东北汽集团合资的汽车金融平台，其中北汽集团全资子公司北京汽车集团产业投资有限公司（简称“北汽产投”）持股50.91%，控股安鹏中融；发行人持股49.09%。
安鹏中融母公司为持股平台，其下属实际开展业务的四家子公司均属于汽车金融公司，其中：
福田保理主要从事商业保理业务，服务对象为北汽福田汽车产业链供应商等；
1-1-148中车信融主要从事融资租赁业务，服务对象为北汽福田汽车产品的终端消费
使用者及汽车经销商；
安鹏深圳和安鹏天津均从事融资租赁业务，服务对象为北汽集团汽车产业链的上下游企业、终端消费者等。
2021年度及2022年1-3月份福田保理和中车信融营业收入金额以及占安
鹏中融合并报表营业收入金额的比例情况如下：
单位：万元
公司名称2021年度2022年1-3月份
福田保理8197.771279.77
中车信融95068.7219482.48
合计103266.4920762.25
安鹏中融138817.2929276.22
占比74.39%70.92%
注：上述企业2021年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年一季度财务数据未经审计。
如上表所示，从安鹏中融整体来看，其营业收入主要来源于与发行人主营业务发展密切相关的福田保理和中车信融，结合安鹏中融及其下属子公司的业务性质、服务对象等判断，安鹏中融亦属于《问题解答》所规定的“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”即便上述类金融业务企业纳入类金融计算口径，类金融业务的收入、利润占比均低于30%，具体如下：
单位：万元
2021年度2022年1-3月份
公司名称收入毛利润收入净利润
银达信22197.885959.032813.3065.08
发行人5529032.13602412.051238739.9313347.59
占比0.40%0.99%0.23%0.49%
注：1、安鹏中融为公司参股公司，不纳入上述类金融计算口径。
2、发行人2021年净利润为负，以净利润作为测算依据参考价值较低，故选取毛利润作为测算口径。
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融
业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除1-1-149截至本回复出具日，发行人自本次发行董事会决议日前六个月（2021年9月30日起）至今没有向类金融业务企业增资或借款，且并无拟向类金融企业增资或借款的计划，因此，发行人不存在新投入和拟投入类金融业务的情形。
（4）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不
再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）发行人已出具《关于财务性投资和类金融业务的承诺》，承诺“本次非公开发行募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，本公司承诺不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入），类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等”。
3、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政
策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例
（1）发行人融资担保、融资租赁业务有利于服务实体经济
公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的商用车制造企业，通过子公司银达信从事融资担保业务，主要服务对象为公司产业链上下游企业及终端客户等，盈利来源主要是担保费等相关收入，主要为汽车产业链上下游相关企业及客户等提供融资担保业务，促进公司产品销售，与公司主营业务发展密切相关；通过参股公司子公司福田保理从事商业保理业务，服务对象主要为公司供应商，通过参股子公司中车信融从事融资租赁业务，服务对象为公司客户汽车产品的终端消费使用者及汽车经销商等，通过参股子公司安鹏深圳、安鹏天津从事融资租赁业务，服务对象为北汽集团汽车产业链的上下游企业、终端消费者，安鹏中融整体盈利来源主要是商业保理、融资租赁等收入；通过开展商业保理、融资租赁业务，有利于促进公司产品的销售，保证供应商供货的持续性，与公司主营业务发展密切相关。
公司通过开展融资担保、商业保理、融资租赁业务，可以为客户、供应商提供多样化的担保、保理、融资租赁等类金融服务，实现产融结合，既有利于解决1-1-150客户、供应商的融资需求，也有利于进一步促进公司产品的销售及原材料的采购，
有利于服务实体经济。
（2）属于行业发展所需或符合行业惯例
整车企业通过开展主要服务于汽车销售、原材料采购的相关金融业务，为产业链上下游企业等提供融资担保、商业保理、融资租赁等综合服务，从而促进整车销售和原材料采购。整车企业开展相关金融业务，符合汽车行业的发展惯例，同时也普遍被汽车经销商、供应商和终端消费者所接受，是汽车行业发展的自然需求。
2020年4月，国家发改委、科技部、工信部等11个部委联合发布《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》（发改产业〔2020〕684号），提出用好汽车消费金融，鼓励金融机构积极开展汽车消费信贷等金融业务，通过适当下调首付比例和贷款利率、延长还款期限等方式，加大对汽车个人消费信贷支持力度，持续释放汽车消费潜力。因此，开展包括担保业务、商业保理、融资租赁在内的汽车相关金融业务符合国家产业政策。
通过查询公开信息，同行业中开展汽车相关金融业务的公司主要情况如下：
直接/间接序号上市公司设立的汽车相关金融业务公司持股比例
1比亚迪（002594）30.00%深圳比亚迪国际融资租赁有限公司
100.00%天津智信融资担保有限公司
2长城汽车（601633）
98.18%天津长城滨银汽车金融有限公司
100.00%合肥江淮汽车融资担保有限公司
3江淮汽车（600418）49.00%安徽中安汽车融资租赁股份有限公司
50.00%瑞福德汽车金融有限公司
28.66%长安汽车金融有限公司
4长安汽车（000625）
5.00%中国兵器装备集团融资租赁有限责任公司
100.00%广州广汽租赁有限公司
5广汽集团（601238）
48.00%忠泰（厦门）融资租赁有限公司
100.00%安吉租赁有限公司
6上汽集团（600104）100.00%上汽安吉商业保理有限公司
45.00%上汽通用融资租赁有限公司
70.00%创格融资租赁有限公司
7东风汽车（600006）49.50%东风日产融资租赁有限公司
25.00%东风标致雪铁龙融资租赁有限公司
1-1-151综上所述，报告期内发行人的融资担保、商业保理、融资租赁业务与公司主
营业务发展密切相关，有利于服务实体经济，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，根据《问题解答》可暂不纳入类金融计算口径，发行人从事融资担保、商业保理、融资租赁业务符合《问题解答》的相关监管要求。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人公告文件等相关文件资料，对发行人本次发行相关董事会决
议日前六个月起至今实施或拟实施的财务性投资情况进行核查；
2、查阅发行人财务报告、审计报告，获取相关货币资金、交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、其他非流动
资产等科目明细表、部分原始凭证和记账凭证；
3、获取发行人对外购买资产支持证券明细表及相关协议，核查购买的份额类型；
4、查阅发行人投资的相关参股公司、产业基金等合伙协议等资料，了解发
行人相关投资背景及原因；
5、查阅发行人类金融业务相关企业的营业执照、公司章程、资质证明、财
务报表、等相关资料；
6、获取发行人类金融业务相关企业的合规证明，网络核查相关企业是否存
在受到行政处罚的情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人自董事会决议日前六个月（即2021年9月30日）至本回复出具日，不存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
2、发行人最近一期末（即2022年3月31日）财务性投资占合并报表归属
1-1-152于母公司净资产的比例为0.52%，未超过30%，不存在持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、发行人报告期内类金融业务涉及的企业不存在因违反融资担保、商业保
理、融资租赁行业法律、法规、政策而受到行政处罚的情形，符合相关监管要求。
1-1-153（本页无正文，为《北汽福田汽车股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见之回复报告》之签章页北汽福田汽车股份有限公司年月日1-1-154（本页无正文，为《北汽福田汽车股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见之回复报告》之签章页
保荐代表人：
刘宁程洋
第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日
1-1-155保荐机构总经理声明
本人已认真阅读北汽福田汽车股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王勇
第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日
1-1-156