分众传媒:北京市竞天公诚律师事务所关于分众传媒2021年年度股东大会的法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所
关于分众传媒信息技术股份有限公司
2021年年度股东大会的
法律意见书中国北京
二○二二年六月二十一日中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
致：分众传媒信息技术股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受分众传媒信息技术股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据和参照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）
等有关规定，就公司召开的2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件：
1、现场出席本次股东大会的有关股东、股东授权代表、董事、监事及其他
有关人员的身份证明及/或授权委托书；
2、公司董事会向本次股东大会提出的提案；
3、本次股东大会通过的决议；及
4、《分众传媒信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
本所亦根据有关规定委派律师现场出席了本次股东大会并对本次股东大会召开和现场表决的程序进行了审核和见证。
本所仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所对该等事实的了解及
1对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就公司本次股东大会所涉及到的有关中国（就本法律意见书而言，不包含中国香港、澳门特别行政区和中国台湾地区）法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，亦未对非中国法律问题发表意见。公司应向本所保证，公司向本所提供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均己向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据《证券法》第163条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会召集、召开的程序1、2022年4月27日，公司召开了第八届董事会第二次会议，审议通过《公司关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。
2、2022年4月29日，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等媒体上
向公司股东发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项。
3、本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开
（1）现场会议召开时间：2022年6月21日下午14:30；现场会议召开地点：
上海市长宁区江苏路369号兆丰世贸大厦28层公司1号会议室；
（2）网络投票时间：2022年6月21日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年6月
21日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
2网投票系统进行投票的具体时间为：2022年6月21日9:15-15:00期间的任意时间。
经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员的资格本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司的全部董事、监事和高级管理人员、
本所律师等，根据相关法规应当出席股东大会的其他人员通过现场及视频方式出席本次股东大会。
根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的股东及委托投票代理人共472人，代表公司有表决权的股份数为5844662283股，占公司股份总数的40.4693%。其中出席现场会议的股东及委托投票代理人
13人，代表公司有表决权的股份数为3574350315股，占公司股份总数的
24.7493%；通过网络投票的股东共459人，代表公司有表决权的股份数为
2270311968股，占公司股份总数的15.7200%；出席现场会议或通过网络投票
的单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东及委托投票代理人共471人，代表公司有表决权的股份数为2418843506股，占公司股份总数的16.7484%。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》《规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并
3统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会审议通过了如下议案：
提案1.00《公司2021年度董事会工作报告》
总表决情况：
同意5836331196股，占出席会议所有股东所持股份的99.8575％；反对8018687股，占出席会议所有股东所持股份的0.1372％；弃权312400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0053％。
中小股东总表决情况：
同意2410512419股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6556％；反对8018687股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3315％；弃权312400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0129％。
该议案获出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上同意，正式通过。
提案2.00《公司2021年度监事会工作报告》
总表决情况：
同意5836331196股，占出席会议所有股东所持股份的99.8575％；反对8018687股，占出席会议所有股东所持股份的0.1372％；弃权312400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0053％。
中小股东总表决情况：
同意2410512419股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6556％；反对8018687股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3315％；弃权312400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0129％。
该议案获出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上同意，正式通过。
提案3.00《公司2021年年度报告全文及摘要》
总表决情况：
同意5836317696股，占出席会议所有股东所持股份的99.8572％；反对8018687股，占出席会议所有股东所持股份的0.1372％；弃权325900股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0056％。
4中小股东总表决情况：
同意2410498919股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6550％；反对8018687股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3315％；弃权325900股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0135％。
该议案获出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上同意，正式通过。
提案4.00《公司2021年度财务决算报告》
总表决情况：
同意5836096196股，占出席会议所有股东所持股份的99.8534％；反对8018687股，占出席会议所有股东所持股份的0.1372％；弃权547400股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0094％。
中小股东总表决情况：
同意2410277419股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6459％；反对8018687股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3315％；弃权547400股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0226％。
该议案获出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上同意，正式通过。
提案5.00《公司2021年度利润分配预案》
总表决情况：
同意5843437577股，占出席会议所有股东所持股份的99.9790％；反对1207406股，占出席会议所有股东所持股份的0.0207％；弃权17300股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
中小股东总表决情况：
同意2417618800股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9494％；反对1207406股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0499％；弃权17300股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0007％。
该议案获出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上同意，正式通过。
5提案6.00《公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务报告审计机构的议案》
总表决情况：
同意5675358303股，占出席会议所有股东所持股份的97.1033％；反对168959480股，占出席会议所有股东所持股份的2.8908％；弃权344500股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0059％。
中小股东总表决情况：
同意2249539526股，占出席会议的中小股东所持股份的93.0006％；反对168959480股，占出席会议的中小股东所持股份的6.9851％；弃权344500股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0142％。
该议案获出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上同意，正式通过。
提案7.00《公司关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》
总表决情况：
同意5354132895股，占出席会议所有股东所持股份的91.6072％；反对490421088股，占出席会议所有股东所持股份的8.3909％；弃权108300股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0019％。
中小股东总表决情况：
同意1928314118股，占出席会议的中小股东所持股份的79.7205％；反对
490421088股，占出席会议的中小股东所持股份的20.2750％；弃权108300股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0045％。
该议案获出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上同意，正式通过。
提案8.00《公司关于使用自有闲置资金进行风险投资额度的议案》
总表决情况：
同意5351982495股，占出席会议所有股东所持股份的91.5704％；反对492655488股，占出席会议所有股东所持股份的8.4292％；弃权24300股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
6中小股东总表决情况：
同意1926163718股，占出席会议的中小股东所持股份的79.6316％；反对492655488股，占出席会议的中小股东所持股份的20.3674％；弃权24300股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0010％。
该议案获出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上同意，正式通过。
提案9.00《公司关于提供担保额度的议案》
总表决情况：
同意5346671175股，占出席会议所有股东所持股份的91.4796％；反对497882808股，占出席会议所有股东所持股份的8.5186％；弃权108300股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0019％。
中小股东总表决情况：
同意1920852398股，占出席会议的中小股东所持股份的79.4120％；反对
497882808股，占出席会议的中小股东所持股份的20.5835％；弃权108300股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0045％。
该议案获出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上同意，正式通过。
提案10.00《公司关于日常关联交易预计的议案》
总表决情况：
同意5844557783股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982％；反对80200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0014％；弃权24300股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
中小股东总表决情况：
同意2418739006股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9957％；反对80200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0033％；弃权24300股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0010％。
关联股东阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、Gio2 Hong Kong Holdings
Limited、Giovanna Investment Hong Kong Limited 对本议案回避表决，回避表决
7的股份总数为1283174276股。除前述股东外，该议案获出席股东大会股东所
持表决权的二分之一以上同意，正式通过。
提案11.00《公司关于拟变更注册地址的议案》
总表决情况：
同意5844592683股，占出席会议所有股东所持股份的99.9988％；反对52300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权17300股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
中小股东总表决情况：
同意2418773906股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9971％；反对52300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0022％；弃权17300股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0007％。
该议案获出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上同意，正式通过。
提案12.00《公司关于修订＜公司章程＞的议案》
总表决情况：
同意5212586448股，占出席会议所有股东所持股份的89.1854％；反对
617973035股，占出席会议所有股东所持股份的10.5733％；弃权14102800股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议所有股东所持股份的0.2413％。
中小股东总表决情况：
同意1786767671股，占出席会议的中小股东所持股份的73.8687％；反对
617973035股，占出席会议的中小股东所持股份的25.5483％；弃权14102800股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.5830％。
该议案获出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上同意，正式通过。
提案 13.00 《公司关于修订 H 股发行后适用的＜公司章程＞的议案》
总表决情况：
8同意5208365648股，占出席会议所有股东所持股份的89.1132％；反对
622194835股，占出席会议所有股东所持股份的10.6455％；弃权14101800股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议所有股东所持股份的0.2413％。
中小股东总表决情况：
同意1782546871股，占出席会议的中小股东所持股份的73.6942％；反对
622194835股，占出席会议的中小股东所持股份的25.7228％；弃权14101800股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.5830％。
该议案获出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上同意，正式通过。
提案 14.00 《公司关于控股子公司 Focus Media Korea Co. Ltd.拟于韩国证券交易所上市并符合相关规定的议案》
总表决情况：
同意5844465283股，占出席会议所有股东所持股份的99.9966％；反对179700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0031％；弃权17300股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
中小股东总表决情况：
同意2418646506股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9919％；反对179700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0074％；弃权17300股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0007％。
该议案获出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上同意，且经出席会议中小股东（不含董监高，不含单独或合计持有公司5%以上股份的股东）所持表决权的三分之二以上同意，正式通过。
提案 15.00 《公司关于分拆所属子公司 Focus Media Korea Co. Ltd.在韩国证券交易所上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
9总表决情况：
同意5844464283股，占出席会议所有股东所持股份的99.9966％；反对180700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0031％；弃权17300股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
中小股东总表决情况：
同意2418645506股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9918％；反对180700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0075％；弃权17300股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0007％。
该议案获出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上同意，且经出席会议中小股东（不含董监高，不含单独或合计持有公司5%以上股份的股东）所持表决权的三分之二以上同意，正式通过。
提案 16.00 《公司关于控股子公司 Focus Media Korea Co. Ltd.具备上市所需规范运作能力的议案》
总表决情况：
同意5844571283股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；反对70700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％；弃权20300股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
中小股东总表决情况：
同意2418752506股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9962％；反对70700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0029％；弃权20300股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0008％。
该议案获出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上同意，且经出席会议中小股东（不含董监高，不含单独或合计持有公司5%以上股份的股东）所持表决权的三分之二以上同意，正式通过。
提案17.00《公司关于保持独立性及持续经营能力的议案》
总表决情况：
10同意5844586783股，占出席会议所有股东所持股份的99.9987％；反对58200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权17300股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
中小股东总表决情况：
同意2418768006股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9969％；反对58200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0024％；弃权17300股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0007％。
该议案获出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上同意，且经出席会议中小股东（不含董监高，不含单独或合计持有公司5%以上股份的股东）所持表决权的三分之二以上同意，正式通过。
提案18.00《公司关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》
总表决情况：
同意5844476683股，占出席会议所有股东所持股份的99.9968％；反对168300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；弃权17300股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
中小股东总表决情况：
同意2418657906股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9923％；反对168300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0070％；弃权17300股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0007％。
该议案获出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上同意，且经出席会议中小股东（不含董监高，不含单独或合计持有公司5%以上股份的股东）所持表决权的三分之二以上同意，正式通过。
提案19.00《公司关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
11总表决情况：
同意5844477783股，占出席会议所有股东所持股份的99.9968％；反对164200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权20300股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
中小股东总表决情况：
同意2418659006股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9924％；反对164200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0068％；弃权20300股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0008％。
该议案获出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上同意，且经出席会议中小股东（不含董监高，不含单独或合计持有公司5%以上股份的股东）所持表决权的三分之二以上同意，正式通过。
提案20.00《公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》
总表决情况：
同意5844480783股，占出席会议所有股东所持股份的99.9969％；反对164200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权17300股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
中小股东总表决情况：
同意2418662006股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9925％；反对164200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0068％；弃权17300股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0007％。
该议案获出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上同意，且经出席会议中小股东（不含董监高，不含单独或合计持有公司5%以上股份的股东）所持表决权的三分之二以上同意，正式通过。
公司独立董事在本次股东大会上述职。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见12综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，表决程序合法，所通过的决议合法有效。
本法律意见书正本二份，经本所见证律师签字及加盖本所公章后生效。
13本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书》签字页，无正文。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：________________赵洋
见证律师：
________________徐鹏飞律师
________________金田律师年月日