朗科科技:董事长工作细则（2022年6月）

深圳市朗科科技股份有限公司董事长工作细则
深圳市朗科科技股份有限公司
董事长工作细则
第一章总则
第一条为进一步完善法人治理结构，明确深圳市朗科科技股份股份有限公司（以下简称“公司”）董事长的职责、权限，规范董事长与总经理及经营班子之间的职责分工，保证公司经营决策和日常管理的有机衔接。现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)，《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，并结合公司客观情况和具体实际，制定本细则。
第二条本细则适用于本公司及合并范围内子公司，实施后，对公司及公司董事长具有约束力。
第二章董事长任职资格和义务
第三条董事长由董事会选举产生，对董事会负责，全体董事的过半选举产生。董事长为公司法定代表人，依据《公司章程》和股东大会的授权，全面负责公司法人财产事项和重大决策事项。除非出现董事长因违反国家法律法规、本细则和《公司章程》规定而被解职或董事长自行辞职的情形，否则不得在任期内无故罢免。
第四条公司设董事长一名，任期三年，可连选连任。
第五条董事长的任职资格
（一）有丰富的市场经济知识具备正确分析判断宏观经济形势和市场发展
趋势的能力;有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；
（二）有较强的沟通协调能力心胸开阔，善于协调董事会内部、董事与股
东、董事与总经理之间的关系;
（三）有良好的民主意识，能够组织并发挥董事会集体领导作用；
1深圳市朗科科技股份有限公司董事长工作细则
（四）具有丰富的企业管理工作经历熟悉本行业生产经营业务和国家相关
政策、法律和法规;
（五）能全面履行诚信与勤勉义务具备良好的个人修养清正廉洁公道正
派;
（六）有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神能够努力开创工作新局面；
（七）熟悉并遵守上市公司相关法律、法规、制度。
有下列情形之一的，不得担任本公司董事长：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和董事长，期限尚未届满。
第六条公司违反第五条规定选举董事长的，该选举无效。
第七条董事长在任职期间出现第五条所列情形的，公司应当解除其职务。
第八条董事长不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）未履行公司批准程序，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）未履行公司批准程序，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商
2深圳市朗科科技股份有限公司董事长工作细则业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
第九条董事长违反第八条规定所得的收入应当归公司所有。
第十条董事长应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的
信息真实、准确、完整。
第十一条董事长不得自营或帮助他人经营与本公司同类或存在竞争的业务；董事长应将其社会兼职情况向董事会书面通报并在董事会办公室备案。
第三章董事长的工作职责及权限
第十二条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，具体以本制度第十三条规定为准。
授权原则：以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运行的实际需要，董事会授权董事长在一定范围内处理日常性事务，同时授权其可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。董事长对公司经营运作有监督职权。
第十三条董事长对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在董事会闭会期间，行使董事会的职权，并及时召集董事会审议批准其决定；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第十四条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列职权：
3深圳市朗科科技股份有限公司董事长工作细则
（一）董事长负责修订公司基本管理制度，如该等制度规定应当由董事会或
股东大会审议通过方能生效的，则应当履行完相关程序后方可生效施行。
（二）董事长审批董事会常设机构工作人员招聘、任免、薪酬及业绩考核方案。
（三）主持股东大会和召集、主持董事会会议;
（四）督促、检查董事会决议的执行;
（五）督促、检查公司财务报告工作;
（六）审核总经理提交的月度报告了解并掌握公司经营的全面情况监督和
检查年度生产经营计划完成情况、公司内控制度建立与执行情况、资金计划使用
情况、投资项目或基本建设项目执行情况并就公司的重大事项向总经理提出质
询发现问题及时提出意见或采取措施;
（七）研究公司近期、中期、长期发展战略及与之相关的其他问题并对公
司长期发展规划、年度生产经营计划、股权或债权融资计划、投资方案、资本运
营计划、闲置资金运用方案、资产兼并或重组方案等重大决策事项向董事会提供
建议;
（八）在董事会闭会期间听取总经理就执行董事会决议的报告;
（九）批准公司控股及参股子公司执行其股东会决议、董事会决议所涉事项，如该等决议所涉事项如提交公司董事会或股东大会进行审议的，应履行相关审议程序后方可批准执行。
（十）对总经理拟订的公司内部管理机构设置方案进行审查并提交董事会
进行审议;
（十一）对总经理制定的公司具体规章进行审查并提出指导意见;
（十二）提请解聘或聘任总经理提请聘任或解聘董事会秘书;
（十三）在总经理空缺或者不能履行职责的期间达到两个月时由董事会决
定聘任新的总经理在新任总经理任职之前由董事长代行总经理职责;
（十四）《公司章程》及董事会、股东大会授予的其他职权。
第十五条董事长应在第十三条规定权限内行使董事长权力，因其超过
授权范围的行为给公司造成损失的，应承担相应的责任。
第十六条董事长应建立严格的审查决策程序运用上述权利，必要时应
4深圳市朗科科技股份有限公司董事长工作细则
当组织第三方专业机构对决策事项评审论证，并召开由董事长主持的办公会进行决策。
第十七条董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经
营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会审议决策。
第十八条董事长因故不能履行董事会授权时，董事长可指定公司董事或高级管理人员代行其职权；代行职权者对于重要事项的决策和执行情况应报董事会办公室备案。
第十九条需要由董事长签署的文件，由公司董事长办公室提交董事长批准后完成签署。
第二十条公司董事会可在董事长权限范围内另行授予总经理一定的权限，并在《总经理工作细则》中进行规定。
第四章董事长工作机构及工作程序
第二十一条董事长工作机构
公司设置董事会办公室、法律合规部、战略规划部、董事长办公室等职能部门，负责协助董事会及董事长办公室处理公司治理决策事宜。
第二十二条董事长办公室职责
督办既定战略的执行情况、重大运营事项的风险控制、协助董事长对重大投
资方向的充分了解和风险提示。日常应履行职责如下：
及时了解公司全面经营任务的执行情况。凡公司重要经营办公会议通过的各项决定应于会后三个工作日内将会议纪要通过董事长办公室报备董事长，董事长办公室有权要求公司高级管理人员定期或不定期提供工作报告。就各项业务活动或会议决定，该机构有权向管理层提出建议。
可以通过内审部和法律合规部，对公司经营运作进行监督，包括审计监督、员工访谈等了解突发事项的情况，实现企业经营风险的防范控制。
第二十三条董事长办公会议公司实行董事长工作例会制度根据需要可以召开董事会临时会议也可召集总经理及公司其他管理层召开工作例会。董事长办公会议由董事长或董事长指定
5深圳市朗科科技股份有限公司董事长工作细则
的人员召集并主持；
（一）出席董事长办公会议的人员包括公司高级管理人员、内审部负责人及董事长指定的其他相关部门负责人；
（二）董事长办公会议分定期会议和临时会议：定期会议一般在每个月第
一周召开，作为例会，如遇法定节假日可顺延至下一工作日；董事长认为必要时，可随时召开临时会议；
（三）董事长办公会由董事长办公室负责通知、组织、记录、整理和保管会议记录和纪要；
（四）会议上讨论的事项经过充分讨论形成董事长决定，会议决定应明确
记录在会议纪要中；未形成决定的，也应在会议纪要中予以记录；
（五）会议记录和纪要应由会议主持人和记录人员签名，董事长办公会议成员有权查阅会议记录和纪要；
（六）会议需要公布的会议纪要以董事长办公室发文形式予以公布、实施。
会议决定事项，由董事长组织有关责任部门承办，董事长办公室负责监督检查实施情况，并将执行情况向董事长或董事长办公会报告；
（七）对于属于需要董事会或股东大会进一步审议的事项，董事会办公室应当负责履行相应审批程序；
（八）在公司存续期间，会议记录及会议纪要存档不得少于10年；
（九）董事长办公会议所讨论的事项涉及公司机密的，出席和列席会议人
员有保密义务，在公司正式公布前不得泄露。记录人应在会议记录上载明保密事项，出席和列席会议人员在会议记录上签字确认。
第五章附则
第二十四条本工作细则所称“以上”、“超过”、“以内”均含本数，所称“少于”不含本数。
第二十五条本工作细则由董事会审议批准之日起生效。若相关规定与
《总经理工作细则》不一致的，以《董事长工作细则》为准。
第二十六条本工作细则由董事会负责解释。
6深圳市朗科科技股份有限公司董事长工作细则
深圳市朗科科技股份有限公司
二〇二二年六月
7