烽火电子:6烽火电子对外担保管理办法

陕西烽火电子股份有限公司
对外担保管理办法
（2004年3月29日第四届董事会第四次会议审议通过，2007年6月29日第四届董事会第三十一次会议第一次修订，2010年3月3日第五届董事会第一次会议第二次修订，2011年10月21日第五届董事会第十二次会议第三次修订，2022年6月29
日第九届董事会第二次会议第四次修订）
第一章总则
第一条为规范陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为，防范担保风险，保护公司的合法权益，控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以
及《公司章程》规定，结合公司实际，制订本办法。
第二条本办法所称担保是指公司以担保人的名义为被担保人提供
的保证、抵押或质押等，并与债权人约定，当被担保人不履行债务时，担保人按照约定履行债务或承担责任的经济行为。
第三条担保范围仅限于公司与全资或控股子公司之间的担保，或
与集团公司及其所属子公司范围内的担保，不得对集团公司外无股权关系的企业提供担保。公司为子公司提供的担保视为对外担保。子公司原则上不得向其他单位和个人提供担保。
第四条本办法所称子公司，是指全资子公司、控股子公司及合并报表范围内的下属子公司。
第五条所有对外担保未经公司董事会（或股东大会）批准，公司
及子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。第二章一般原则
第六条公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）依法合规，规范运作。遵守《公司法》、《民法典》和其他
相关法律、行政法规、规范性文件之规定；
（二）同股同权同责。公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司在担保范围内提供担保的，坚持“同股同权同责”原则，按其持股比例与其他股东共同承担担保责任。如果提供超比例担保的，应当要求其他未按比例承担担保义务的股东向超比例担保的股东提供反担保，或由被担保企业提供反担保。不得对参股企业超股比担保，原则上不得对子公司超股比担保。
（三）主体负责原则。企业是担保行为的主体，是担保决策的直接责任人；
（四）公司必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项信息；
（五）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；
（六）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担
保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七条对于因违规对外担保给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第三章担保条件
第八条公司提供对外担保的对象，仅限于担保范围内的独立企业法人。
第九条控制担保规模。对同一个担保申请人提供的累计担保余额
不得超过担保人净资产的40％；对同一个担保申请人提供的单项担保总额不得超过担保人净资产的20％。
第十条公司提供担保的对象不仅应当符合本办法第八条、第九条的规定，还应当具备下列基本条件：
（一）被担保企业应该经营情况良好，财务状况正常，具有按期还
本付息的能力，无拖欠银行贷款本息的不良行为。
（二）担保对象应具有完善的债务风险防范体系，能够积极配合公
司做好债务风险管控工作，具体如下：
1.积极落实本企业资产负债率约束工作；
2.资金流动性风险较低，贷款期限结构合理；
3.有较为完善的债务管理体系，有完善的融资计划、融资方案，并
能够落实计划和方案，确保资金安全；
（三）未出现最近3个会计年度连续亏损（政策性亏损除外）且扭亏无望或资不抵债的。
（四）未涉及重大经济纠纷或经济案件对其偿债能力具有实质不利影响的。
（五）未进入重组、托管、被兼并或破产清算程序的。
（六）符合公司战略布局要求，符合被担保人主业方向。
（七）担保事项在所属被担保公司已履行内部决策程序的。
（八）未与公司发生担保纠纷且仍未妥善解决的。
（九）未被列入人民法院失信被执行人名单的。
第十一条被担保企业的义务和责任
1.应及时缴纳担保费；
2.履行信息报送。定期将公司财务情况、带息负债情况、担保情况
报送公司；
3.公司经营情况、资金发生重大变化，有较大可能产生债务风险时，需及时以书面形式报送公司，并提出解决方案。
第十二条被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权。
第十三条担保事项确认发生，被担保人应缴纳担保费，担保费比
例为担保金额的0.6％—2.0％。
第十四条公司对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担
保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的。
（二）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的。
（三）涉及重大经济纠纷或经济案件面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的。
（四）不能及时足额交纳担保费用的。
第四章审批权限及程序
第十五条公司对外担保的审批权限按照《公司章程》的相关规定执行。公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70％；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计
总资产的30％；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
第十六条对外担保时，均应以书面形式订立担保及反担保合同，所订立的书面合同必须符合《民法典》的有关规定，并按照《合同管理办法》办理合同授权及审批手续。
第十七条提交董事会审议的对外担保议案，应当包括但不限于以
下内容：
（一）被担保人的工商登记状况；
（二）被担保人的基本资料、经营情况及财务情况分析报告；
（三）被担保人的银行信誉等级证明；
（四）由独立审计机构出具的被担保人最近六个月内审计报告；
（五）被担保人是否存在尚待执行或正在审理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（六）本项担保的金额、种类、期限；
（七）本项担保资金的用途、预期经济效益；
（八）被担保人用于归还本项担保的资金来源；
（九）对被担保人提供的反担保标的物的权利状况的审查说明；
（十）其他应当说明的事项。
第十八条需要公司提供担保的，应向公司提交担保申请文件，公司财务部会同法务部门等进行评审评估并出具初步审查意见后报财务负责人复审。财务负责人复审同意后报公司相关决策会议审批。
公司对股东、实际控制人及其关联方的担保应由董事会审议报股东
会决议确定是否提供担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东应当回避，不得参与该项表决，该项表决由参加股东大会的其他股东所持有效表决权的二分之一以上通过。
第十九条经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第二十条已披露的担保事项有下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人面临或即将面临重大诉讼、仲裁、行政处罚，有可能影响其按期履行偿债义务的；
（三）被担保人出现合并、分立、解散、清算事由的；
（四）被担保人申请或被申请破产的；
（五）有其他严重影响被担保人偿债能力情形的。
第五章管理控制
第二十一条董事会应依法认真审议分析被担保方的财务状况、运
营状况、偿债能力、信用情况等，评估担保风险，依法审慎作出担保的决定。
第二十二条担保计划纳入公司预算管理，履行内部决策程序。公司对所属子公司担保实行年度计划管理。非年度计划内的担保原则上不予担保。
第二十三条所属子公司至少提前45天（自然日）上报担保事项申请（含续保、新增）文件，担保申请应列明担保的金额、期限等关键要素及担保的必要性，重点阐述企业资产质量、经营状况、偿债能力、盈利水平、资产负债率约束情况、项目可行性（项目贷款）等资信状况，以及实时带息负债明细表，并附最近一期财务报表，决策文件，担保合同草案等。如有必要，需进一步提供补充书面资料，或进一步对担保事项进行尽职调查、风险评估，确保担保额度与企业实力相匹配。
第二十四条对外担保事项经符合程序的审议批准后，由公司财务
部应会同法务部等相关部门完善法律法规手续，特别是反担保标的物的登记手续。
第二十五条担保事项发生后五日内，应及时签署对外担保合同。
担保事项如出现关键要素（如金额、期限等）条款变更，或担保的债务到期后需展期并继续提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十六条对外担保合同在履行期间，公司财务部负责建立专门
台帐管理对外担保事项，其他相关部门配合担保业务日常管理工作，应持续关注被担保方的财务状况及偿债能力等，调查了解被担保方的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，关注其生产经营、资产负责、法人代表变化等情况，根据实际情况及时报告董事会。
如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应该及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低最小程度。
第二十七条对外担保债务到期后，公司应当督促被担保人在限定
时间内履行偿债义务。诺被担保人未能按时履行偿债义务，应当及时采取必要的补救措施。
第六章法律责任
第二十八条担保业务相关人员必须严格按照担保程序办理担保业务，不越权签署担保业务，不隐瞒担保信息，不违规担保。对于违反违规担保所产生的一切后果，由办理担保业务的责任人自负，违反法律规定的，公司将依法追究相关责任。
第二十九条公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定擅自
越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。违反法律规定或本办法规定，擅自担保，给公司造成损失的，应承担赔偿责
任。第三十条公司因履行担保责任造成损失的，由提供担保方按照规定处置反担保标的物。涉及法律诉讼的公司法务部应当协助办理。
第三十一条公司审计部门根据工作需要对担保事项开展专项检查。对违反本办法提供担保或疏于管理，出现担保风险未及时报告、未采取有效措施，造成资产损失的，按照公司有关规定追究相关人员责任。
第七章附则
第三十二条本办法将根据国家法律、法规和监管机关的规章及深
圳证券交易所的规范性文件、公司章程的修改情况，适时进行修订。
第三十三条本办法中涉及表决权“以上”为包含本数。
第三十四条本办法中“集团公司”为陕西电子信息集团有限公司。
第三十五条本办法由董事会负责解释。
第三十六条本办法自董事会通过之日起实施。