齐心集团:对外投资管理制度

深圳齐心集团股份有限公司对外投资管理制度
深圳齐心集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资收益，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（》以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－－主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及《深圳齐心集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及控股子公司。
第二章对外投资方式
第三条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收
购、委托理财等。
第四条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指
公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险、委托理财等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第三章对外投资管理原则
第五条公司对外投资管理原则
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1．合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
2．适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公
司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；
3．组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向
及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；
4．最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变
化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。
第六条公司进行对外投资必须坚持“实事求是，因地制宜”的原则，切实结合公司的实
际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模，确保各项主营业务的正常发展。
第七条公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，充分合理评估
对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理效益。
第四章对外投资审批权限及原则
第八条为充分行使出资人权利，公司控股子公司进行的各种对外投资行为必须按规定程
序报公司，由公司负责统一组织评审通过后，再按照审批权限报总经理、董事会或股东大会审议决策，不得越权进行对外投资行为。
第九条公司对外投资按照《公司法》、《上市规则》、《规范运作指引》以及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第十条公司实行管理层、董事会和股东大会三级审批机制，对外投资事项未达到公司董
事会审批标准的，由总经理审批，另有规定的除外。
第十一条公司进行证券投资、衍生品交易和委托理财，因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内投资范围、额度及期限等进行合理预计，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》相关规定执行。
第五章对外投资的组织管理机构
第十二条公司股东大会、董事会和总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。公司董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十三条总经理为公司投资评审小组组长，是公司对外投资实施的主要责任人，主要负
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责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十四条公司财务部为公司对外投资后续管理部门，董事会办公室为对外投资实施部门，公司设置的投资职能部门为对外投资前期调研、论证部门。
第十五条公司董事会战略委员会参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效
益评估、审议并提出建议；公司设置的投资职能部门对公司对外的基本建设投资、生产经营性
投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务部对控股子公司进行责任目标管理考核。
第十六条公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、税务
登记、银行开户等工作。
第十七条公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第六章对外投资决策程序与管理
第一节短期投资
第十八条公司短期投资决策程序：
（一）公司设置的投资职能部门负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十九条财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十条公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格
专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
涉及证券投资的，必须执行由公司设置的投资职能部门和董事会办公室参加的联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十一条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十二条公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节长期投资
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第二十三条公司设置的投资职能部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理初审。
第二十四条初审通过后，公司设置的投资职能部门按项目投资建议书，负责对其进行调
研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论通过后，送董事会办公室。
第二十五条董事会办公室对可行性研究报告及有关合作协议审核通过后，提交公司决策机构按照审批权限履行审批程序。
第二十六条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第二十七条公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十八条长期投资项目应与被投资单位签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须
经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十九条公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现
金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十一条公司设置的投资职能部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建
设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十二条公司设置的投资职能部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的
监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司设置的投资职能部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十三条公司监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行
为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十四条建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）
的档案资料，由董事会办公室负责整理归档。
第七章对外投资的收回及转让
第三十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；
1．按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；
2．由于投资项目经营不善，无法偿还债务，依法实施破产；
3．由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
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4．合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现时。
第三十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1．投资项目已经明显与公司经营方向相违背；
2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
3．由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
4．公司认为有必要的其他情形。
第三十七条公司在对外投资收回或转让过程中，应组织专人进行管理，严格按国家有关
规定和公司章程的相关规定操作，不容许违法、违规事宜发生。
第八章信息披露
第三十八条公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第三十九条公司如进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和
拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第四十条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。子
公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便公司及时进行信息披露。
第九章对外投资责任与监督
第四十一条档案管理：对每一投资项目，项目小组、项目负责人或公司委派董事、监事
或高级管理人员应及时将所有原始资料及应提供的资料（财务报告、重大事项决议等）整理交财务部归档。
第四十二条公司必须加强对投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处置、负责规
模、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。
第四十三条公司内部审计、财务部对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计，并
出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。
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第十章附则
第四十四条本制度由董事会制订、修订并解释。
第四十五条本制度经股东大会审议批准后生效。修订时亦同。
第四十六条本制度未尽事宜或与最新相关法律、行政法规、《公司章程》的规定相抵触时，依据有关法律、行政法规、《公司章程》的规定执行。
深圳齐心集团股份有限公司董事会
2022年6月25日