中国宝安:关于下属子公司对外投资的公告

证券代码：000009证券简称：中国宝安公告编号：2022-032
中国宝安集团股份有限公司
关于下属子公司对外投资的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司贝特瑞（香港）
新材料有限公司（以下简称“香港贝特瑞”）拟与 STELLAR INVESTMENT PTE.LTD.（以下简称“STELLAR 公司”）签署《年产 8 万吨新能源锂电池负极材料一体化项目合资协议》（以下简称“《合资协议》”），双方拟通过成立合资公司印尼贝特瑞新能源材料有限公司（暂定名，以最终注册登记结果为准，以下简称“合资公司”）在印度尼西亚投资开发建设“年产8万吨新能源锂电池负极材料一体化项目”（以下简称“合作项目”），项目总投资约为4.78亿美元。合资公司设立时的授权资本为100万美元，其中香港贝特瑞认缴出资60万美元，占合资公司总股本的 60%；STELLAR 公司认缴出资 40 万美元，占合资公司总股本的 40%。
待合作项目在中国的境外投资审批和备案手续办理完毕后，香港贝特瑞和STELLAR 公司将根据合作项目资金需求进度逐步增加合资公司的授权资本，并在合作项目投产前将合资公司的授权资本增至项目总投资的35%并完成该等全部授权资本的实缴。
公司于2022年6月23日召开的第十四届董事局第三十四次会议审议通过了
《关于下属子公司对外投资的议案》，详见同日披露的《第十四届董事局第三十四次会议决议公告》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
1二、交易对手方介绍企业名称： STELLAR INVESTMENT PTE. LTD. （一家依据新加坡法律设立并存续的有限责任公司）
注册地址：2 Battery Road #27-01 Maybank Tower Singapore (049907)
企业类型：PRIVATE COMPANY LIMITED
董事：李瑞玲
主营业务：OTHER HOLDING COMPANIES
股权结构：EVER RISING LIMITED 持股 100%
STELLAR 公司与本公司及公司持股 5%以上股东不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。未发现 STELLAR 公司为失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）拟成立合资公司基本情况名称：印尼贝特瑞新能源材料有限公司（PT.Indonesia BTR New EnergyMaterial，暂定名，以最终注册登记结果为准）注册地址：印度尼西亚雅加达
经营范围：负极材料产品的研发、生产和销售；贸易。
股权结构：
出资额或投资出资比例或
投资人名称出资方式认缴/实缴金额持股比例
香港贝特瑞 600000 USD 现金 认缴 60%
STELLAR 公司 400000 USD 现金 认缴 40%以上信息以最终注册登记结果为准。
（二）合作项目基本情况
整体规划：年产8万吨新能源锂电池负极材料一体化项目。
项目总投资约为4.78亿美元，包括项目建设投资、建设期利息及铺底流动资金。
资金来源：自筹资金。
2四、《合资协议》主要内容
甲方：贝特瑞（香港）新材料有限公司
乙方：STELLAR INVESTMENT PTE. LTD.在本协议项下，以上协议双方单称为“一方”，合称为“协议各方”。
1、项目描述
协议各方直接或通过各自关联公司在印度尼西亚 Morowali 县 Indonesia
Morowali Industrial Park（以下简称“IMIP”） 工业园内投资开发合资公司年产 8万吨新能源锂电池负极材料一体化项目。
2、投资总额和授权资本
2.1本项目总投资约为4.78亿美元，包括本项目建设投资、建设期利息及铺
底流动资金，具体以双方一致认可的本项目可行性研究报告为准。
2.2合资公司设立时的授权资本为100万美元，由协议各方根据董事会缴付通知缴付。待本项目在中国的境外投资审批和备案手续办理完毕后，协议各方同意根据本项目资金需求进度逐步增加合资公司的授权资本，并由协议各方同步根据合资公司董事会发出的缴付通知所规定的额度和期限进行缴付，并在项目投产前将授权资本增至项目总投资的35%并完成该等全部授权资本的实缴。
3、股权结构
协议各方收到董事会发出的缴付通知后，应按照第2.2条约定以美元现金缴付出资：
股东名称 认缴出资额(USD) 出资比例(%)香港贝特瑞60000060
STELLAR 公司 400000 40合计1000000100
4、出资违约
对于授权资本的初始资本或后续增资，如果一方（“违约方”）未能按本协议约定或董事会发出的缴付通知所载明的方式和日期，缴付应由其缴付的授权资本，则其他守约方可以向违约方发出通知，要求其在收到通知后九十（90）日内改正该违约行为，并在该等期限内按 12 个月期 Libor+800BP 向合资公司支付逾期付
3款利息；如违约方在收到通知后九十（90）日内仍未改正该违约行为，则其他守
约方有权要求违约方按其应缴付授权资本的20%向合资公司缴纳违约金。
5、项目资金
5.1项目资金来源
5.1.1本项目总投资35%的资金，由协议各方根据其在合资公司所持有的股
权比例以缴纳授权资本方式向合资公司提供。
5.1.2本项目总投资65%的资金，由香港贝特瑞负责以合资公司作为借款主
体进行项目融资，STELLAR 公司应予以配合。针对前述项目融资，香港贝特瑞承诺尽一切合理商业努力以争取最优的贷款条件（包括但不限于贷款期限及贷款利率）。
5.1.3第5.1.1条中35%的自有资金出资与第5.1.2条中65%的资金，应按35%
及65%的比例同步到位，但是下述情况可不受此限制：
合资公司进行项目融资的贷款银行（已获得银行贷款批复）要求合资公司的自有资金必须先于银行贷款实缴到合资公司。
5.2运营期流动资金来源
本项目运营期的流动资金，由香港贝特瑞负责以合资公司作为借款主体进行银行贷款。
5.3超支资金
如本项目总投资超过本协议2.1条约定或本协议双方另行书面商定一致的其他数额，该超支资金的35%由协议各方以授权资本的形式提供至合资公司；其余部分由香港贝特瑞负责以合资公司作为借款主体进行银行贷款。
5.4项目资金担保
5.4.1项目融资担保
如根据融资机构要求，项目融资需提供担保的，协议各方应当按其持有合资公司的股权比例，或双方另行协商的其他比例，为合资公司申请的项目融资、流动资金及超支资金融资提供担保。协议各方与融资机构协商一致的前提下，可以合资公司资产、协议各方持有合资公司的股权向融资机构提供融资担保。
5.4.2流动资金和超支资金融资担保
如根据融资机构要求，流动资金融资和超支资金融资需提供担保的，则协议
4各方在与融资机构协商一致的前提下，以其持有合资公司资产、协议各方持有合
资公司的股权及协议各方按期持有的合资公司股权比例或以协议各方协商同意的方式向融资机构提供相应的流动资金和超支资金融资担保。
6、基础设施、土地及用电
6.1基础设施
STELLAR 公司协助合资公司与 IMIP 就 IMIP 已经建设的道路、码头等基础设施的使用进行协商。
6.2土地
项目所需土地从 IMIP 购买，具体由合资公司与 IMIP 签署土地买卖协议。
6.3本项目用电
为保障本项目顺利达产，在本项目投产后，STELLAR 公司将协调由 IMIP向合资公司供电。
7、产品销售香港贝特瑞应当给予合资公司产品免费授权以确保合资公司的产品以“贝特瑞”品牌对外销售，销售权由贝特瑞统一负责；但订单合同应由客户和合资公司直接签订，合资公司负责发货。同等条件下，合资公司产能按照 STELLAR 公司持有的股权比例优先保障 STELLAR 公司及其指定方的采购需求。
8、治理结构
8.1股东会：除非印尼法律和本协议中对股东会保留事项的通过有更高的表决权比例要求，股东会针对其进行决议的事项做出决议，需由全体股东（包括股东授权人）所持表决权的二分之一（50%）以上通过；保留事项由全体股东（包括股东授权人）所持表决权的三分之二以上通过。
8.2董事会：董事会由5名董事组成，包括1名董事长、4名董事，其中：
香港贝特瑞应有资格提名包括董事长在内的 3 名董事；STELLAR 公司应有资格提名2名董事。董事长为合资公司法定代表人。
8.3监事会：监事会应由3名成员组成，其中包括1名监事长和2名监事。
香港贝特瑞应有资格提名 2 名监事；STELLAR 公司应有资格提名 1 名监事（任监事长）。
8.4高级管理人员：合资公司设总经理1名，由香港贝特瑞推荐，经董事会
5批准后聘任；设副总经理若干名，由协议各方分别推荐，经董事会批准后聘任，
其中至少 1 名副总经理由 STELLAR 公司推荐；合资公司设财务总监 1 名，由香港贝特瑞推荐，经董事会批准后聘任；合资公司设财务经理 1 名，由 STELLAR公司推荐，经董事会批准后聘任。有关合资公司的经营活动事宜应由香港贝特瑞提名委派的总经理审批决定。有关合资公司的各项财务审批应由香港贝特瑞提名委派的财务总监签字审批。
9、违约责任
在协议明确规定违约责任条款的基础上，任何一方（违约方）违反本协议而给其他方或合资公司造成损失的，应赔偿其他方或合资公司的全部损失，包括但不限于实际损失以及为获得赔偿而发生的律师费、差旅费等全部因仲裁或诉讼而发生的费用。
10、协议经协议各方签署后即生效
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）基于新能源锂电池
负极材料未来发展情况及战略布局，本次与 STELLAR 公司共同在印尼投资建设锂电池负极材料一体化项目，能充分发挥各自优势和资源，进一步拓展和服务贝特瑞海外客户，提升贝特瑞负极材料市场占有率，增加贝特瑞未来整体收益。
若本次合作项目顺利建成并达产，将形成新增年产8万吨锂电池负极材料产能，将有助于增强贝特瑞负极材料业务的市场竞争力，进一步提升贝特瑞的盈利能力，预计对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
风险提示：
本次合作项目投资资金来源为合作双方投入及合资公司向银行借款，如未来合作双方资金规划或银行融资环境等因素发生变化，存在项目资金投入未达预期的风险；本次合作项目实施周期较长，受印尼当地政策环境变化、有关部门审批等因素，具体实施进度与执行情况存在不确定性的风险；随着锂电池材料产业快速发展，越来越多的厂商进入该产业，未来存在市场竞争加剧的风险；目前新能源锂电池需求增长迅速，导致对负极材料下游增长预期较高，未来负极材料存在下游需求增长不及预期的风险；目前合资公司尚未正式成立，未来可能存在受国
6家或地方有关政策调整、所在国或地区的营商环境变化、产品技术、市场环境等
因素变化导致合资公司经营业绩不达预期的风险。敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第十四届董事局第三十四次会议决议；
2、项目合资协议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇二二年六月二十四日
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