鹏辉能源:北京德恒律师事务所关于鹏辉能源提前赎回可转换公司债券的法律意见

北京德恒律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033关于广州鹏辉能源科技股份有限公司北京德恒律师事务所提前赎回可转换公司债券的法律意见北京德恒律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见
德恒 01F20181162-16 号
致：广州鹏辉能源科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）委托，作为公司可转换公司债券项目的专项法律顾问，公司拟提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等现行有效的法律、行政法规、
规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次赎回所涉及的相关事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：
1.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出
具本法律意见有关的所有文件材料进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2.本所律师依据中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，仅对本法律意见出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
3.为出具本法律意见，公司已保证向本所律师提供了为出具法律意见所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。
4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
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赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。
5.本所律师仅对公司本次赎回相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见，在本法律意见中对有关审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
6.本所律师同意将本法律意见作为公司本次赎回所必备的法定文件，随同其
他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7.本法律意见仅供鹏辉能源本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司可转换公司债券的发行及上市情况
（一）公司内部的批准程序
2018年11月16日，鹏辉能源召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》及其他与本次可转换公司债券发行相关的议案。
2018年12月4日，鹏辉能源召开2018年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》及其他与本次可转换公司债券发行相关的议案。
由于鹏辉能源2018年第一次临时股东大会审议通过的本次发行可转债方案
和相关授权的决议有效期即将届满，鹏辉能源分别于2019年11月26日、2019年12月12日召开第三届董事会第二十二次会议及2019年第二次临时股东大会，
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北京德恒律师事务所提前赎回可转换公司债券的法律意见分别审议通过了《关于提请股东大会批准延长公开发行可转换公司债券方案决议有效期及授权有效期的议案》，同意将本次发行可转换公司债券方案决议有效期和授权有效期延长，自前述有效期届满之日起均延长十二个月。
2020年10月15日，鹏辉能源召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》等议案，鹏辉能源将于本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券发行上市的相关事宜。
（二）监管机构的批准程序2020年9月1日，中国证监会下发《关于同意广州鹏辉能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2020]2086号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
2020年11月4日，公司在巨潮资讯网刊登《广州鹏辉能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”），经深交所同意，公司89000.00万元可转换公司债券于2020年11月6日起在深交所挂牌交易，债券简称“鹏辉转债”，债券代码“123070”。
综上所述，本所律师认为，公司本次可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已获得中国证监会批准及深交所同意挂牌交易。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《募集说明书》规定的赎回条件根据公司在巨潮资讯网公告的《广州鹏辉能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《上市公告书》的规定，公司本次发行的可转换公司债券转股期的起止日期为2021年
4月26日至2026年10月19日。
根据《募集说明书》，在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券：
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（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日
中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时，当期应计利息的计
算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）《实施细则》规定的赎回条件
根据《实施细则》第三十一条规定，在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
（三）公司已满足规定的赎回条件
发行人本次赎回可转换公司债券的初始转股价格为20.16元/股。
因公司实施2020年度利润分配方案，以公司现有总股本剔除已回购股份后417684173股为基数（公司总股本419542740股，其中回购股份1858567股），
向全体股东每10股派发现金红利0.999987元（含税），合计派发现金红利人民币41767874.31（含税）。“鹏辉转债”转股价格由20.16元/股调整为20.06元/股。调整后的转股价格自2021年6月2日（除权除息日）起生效。
公司因回购注销547385股限制性股票，“鹏辉转债”的转股价格将由20.06元/股调整为20.08元/股。调整后的转股价格自2021年8月17日生效。
因公司实施2021年度利润分配方案，“鹏辉转债”转股价格由20.08元/股
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调整为20.03元/股。调整后的转股价格自2022年6月8日（除权除息日）起生效。
自2022年6月1日至2022年6月29日期间，公司股票连续30个交易日中已有20个交易日的收盘价格不低于公司“鹏辉转债”当期转股价格的130%（含130%）（即26.04元/股），根据《募集说明书》的约定，已触发公司《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，即“如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）”。
综上所述，本所律师认为，公司已经触发《募集说明书》规定的有条件赎回条款，本次赎回满足《实施细则》第三十一条规定的赎回条件。
三、本次赎回的批准2022年6月29日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于提前赎回“鹏辉转债”的议案》，结合当前市场情况及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会同意公司行使“鹏辉转债”的提前赎回权利，拟于2022年
7月29日提前赎回全部“鹏辉转债”，根据《募集说明书》，赎回价格为债券面值（人民币100元）加当期应计利息。
同时，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司本次对“鹏辉转债”提前赎回权的行使及赎回价格的确定，符合《创业板上市规则》和《实施细则》等相关法律、行政法规及《募集说明书》中关于有条件赎回条款的规定，同时履行了必要的审批程序，同意公司按照可转债面值（人民币100元）加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“鹏辉转债”。
综上所述，本所律师认为，本次赎回已经公司董事会批准，符合《实施细则》
第三十二条的规定，但公司尚需根据《实施细则》的规定履行相应信息披露义务。
四、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已满足《实施细则》《募集说明书》规定的可转换公司债券赎回条件，且本次赎回已经取得公司董事会的批准，符合《实施细则》的相关规定；公司尚需按照《实施细则》的规定履行相关信息披露义务。
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本法律意见一式贰份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所提前赎回可转换公司债券的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
赵永刚
经办律师：
赖元超年月日
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