天邦食品:关于日常关联交易预计的公告

证券代码：002124证券简称：天邦食品公告编号：2022-067
天邦食品股份有限公司
关于日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
经天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”“甲方”）2022年第二次临时股
东大会审议通过，公司将持有的主要从事种猪业务的史记生物技术（南京）有限公司（以下简称“史记生物”“乙方”）51%股权转让给由史记生物管理层和员工为
主导的三亚史记生物科技有限公司，转让后史记生物将不再纳入公司合并报表范围，史记生物将构成公司的关联人，公司及其分子公司与史记生物及其分子公司之间的日常交易将构成关联交易。
2022年6月29日公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议
通过了《关于日常关联交易预计的议案》，公司独立董事就该事项发表了事前认可及相关独立意见。2022年预计公司及其分子公司拟与史记生物及其分子公司之间发生购买原材料、销售产品的日常关联交易总额不超过1.70亿元人民币。根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次日常关联交易具体预计情况如下：
单位：人民币元关联交易2022年度预计截至披露日已发关联交易类别关联人关联交易内容上年发生金额定价原则金额生金额
史记生物及其子公司精液、猪只等市场价
44206540.00142673365.90412507187.78
史记育种（肥城）有限公司精液、猪只等市场价
向关联人采购17211850.009389656.7016697293.45原材料安徽天邦猪业有限公司猪只市场价
24300000.0013095504.9936905061.23
湖北汉世伟种猪有限公司猪只市场价
32400000.0012926954.1230534448.77
史记生物及其子公司饲料、食品等市场价
6862800.009682358.3448209271.15
向关联人销售史记育种（肥城）有限公司饲料、食品等市场价247800.0072600.001724023.89
产品、商品
安徽天邦猪业有限公司饲料、食品等市场价
31003800.0039226980.7022250511.51
湖北汉世伟种猪有限公司饲料、食品等市场价
967800.00303254.0078802.62
检测、技术服务、史记生物及其子公司市场价
托管等7233800.002249600.00781801.02
检测、技术服务、安徽天邦猪业有限公司市场价
向关联人提供托管等2621200.00950880.03352849.08
劳务及其他检测、技术服务、湖北汉世伟种猪有限公司市场价
托管等325200.0086032.9954767.64
检测、技术服务、
史记育种（肥城）有限公司市场价
托管等34800.0011600.00
接受关联人提检测、技术服务、史记生物及其子公司市场价
供劳务及其他托管等2040000.004123590.9924129815.102、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元实际发生发生额占披露日关联交易类关联交易内2021年度2021年度发额与预计同类业务期及索别容预计金额生金额金额差异比例引
（%）
向关联人销种猪、仔猪、
600049700.78%17.17%2021-115
售产品、商品猪肉等
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、史记生物技术（南京）有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：南京市浦口区江浦街道凤凰大街10-919号
法定代表人：李双斌
注册资本：6.08亿人民币
设立时间：2019年12月31日
统一社会信用代码：91320111MA20QF2A87
主营业务：生物科技研发、技术服务、技术咨询、技术转让；兽药销售；医药
科技研发；饲料及添加剂、建筑材料、五金交电、橡胶制品、塑料制品、日用百货、
实验室设备销售；畜牧机械制造；食品销售；种猪养殖技术研发、技术咨询、销售货
物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主要股东：鄄城汉世伟食品有限公司、临泉汉世伟食品有限公司、临邑汉世伟
食品有限公司、故城汉世伟食品有限公司、鄄城汉世伟食品有限公司。
注：经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，东营拾分味道食品有限公司、东营汉世伟食品有限公司、淮安汉世伟食品有限公司、泰安汉世伟食品有限公司的股权转让手
续正在办理中，后续股权将转至三亚史记生物科技有限公司。主要财务数据：
单位：元
2021年度/
项目2022年4月30日
2021年12月31日
资产总额2415734530.042222101843.71
负债总额1690454783.171616316750.65
净资产725279746.87605785093.06
营业收入972302665.35218369562.00
营业利润181595405.871730282.92
净利润166412617.2158989.77
资产负债率69.98%72.74%
注：史记生物2021年度净利润16641万元中包括了出售成都天邦股权等一次性税后投资收益17226万元。
2、安徽天邦猪业有限公司
统一社会信用代码：91340523684983895T
成立日期：2009年3月5日
注册地点：安徽省马鞍山市和县乌江镇工业开发区通江大道
法定代表人：王超
注册资本：2000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：生猪养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安徽天邦猪业有限公司股权结构情况如下：
单位：万元
主要股东认缴出资额出资比例（%）
史记生物技术（南京）有限公司2000100%
合计2000100%
安徽天邦猪业有限公司最近一年又一期的财务数据：
单位：元2021年度/项目2022年4月30日
2021年12月31日
资产总额252135525.70277994957.23
负债总额227319295.42249904273.21
净资产24816230.2828090684.02
营业收入42961148.1134876961.95
营业利润-15644785.255397628.33
净利润-16585146.185109586.43
3、湖北汉世伟种猪有限公司
统一社会信用代码：91420222083800547T
成立日期：2013年11月20日
注册地点：湖北省阳新县木港镇泉波村
法定代表人：朱庆华
注册资本：1000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：生猪养殖、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
湖北汉世伟种猪有限公司股权结构情况如下：
单位：万元
主要股东认缴出资额出资比例（%）
史记生物技术（南京）有限公司1000100%
合计1000100%
湖北汉世伟种猪有限公司最近一年又一期的财务数据：
单位：元
2021年度/
项目2022年4月30日
2021年12月31日
资产总额94122582.46144656939.27负债总额
79047681.32123545549.07净资产15074901.1421111390.20
营业收入56260288.1431307970.14营业利润
8621724.846099777.27
净利润8851545.226036489.06
4、史记育种（肥城）有限公司
统一社会信用代码：91370983MA3RPH86XT
成立日期：2020年4月3日
注册地点：山东省泰安市肥城市孙伯镇岈山村村北
法定代表人：许贝贝
注册资本：1000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：种猪的育种、生产、销售，精液生产、销售及相关配套产品的研发、技术咨询与转让，生猪养殖、销售及屠宰，有机肥料制造与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）史记育种（肥城）有限公司股权结构情况如下：
单位：万元
主要股东认缴出资额出资比例（%）
史记生物技术（南京）有限公司1000100%
合计1000100%
史记育种（肥城）有限公司最近一年又一期的财务数据：
单位：元
2021年度/2022年第一季度/
项目
2021年12月31日2022年3月31日
资产总额46611082.0948353022.23负债总额
35599616.5138942574.61
净资产11011465.589410447.62
营业收入23892616.533873353.20营业利润
5107484.29-1426833.08净利润4762955.90-1601017.96
（二）与公司的关联关系史记生物的法定代表人为公司副总裁李双斌先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公司与史记生物及其控股子公司所发生业务往来构成关联交易。
（三）履约能力分析经查询，上述所有关联方公司不属于失信被执行人，经营情况正常，财务状况稳定，目前对上市公司的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在不能履约的可能性。
根据其财务、资信状况及本公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，具备履约能力。发生上述日常关联交易，系本公司正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
（一）向关联法人采购原材料交易的主要内容
交易的产品主要是种猪、精液。
1、史记生物向公司提供种猪、精液
2、定价原则：种猪：单头基础价格由双方根据市场变化每周协商确定，超重
或不足部分每一公斤按交易时点市场肥猪价调整。（1）母猪按均重50公斤为基础单价，均重与50公斤出现偏差的，参照猪易通当日当地肥猪价相应增减（2）公猪按头计价，不计超减重部分。精液：交易价格将由交易双方按照公开、公平、公正的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签订具体合同以约定具体交易条款
3、种猪结算方式：
（1）合同签订3个工作日内甲方按照采购数量和基础价格的30%向乙方支付订金。甲方每批次提货时，乙方应提前5个工作日对交付的猪只进行预估价款，甲方提前1天足额支付货款，方可提货。订金抵扣最后一批种猪货款。如果甲方应付货款不足，甲方需补足货款。订金抵扣后如有多余部分乙方在3个工作日退至甲方账户。
（2）双方以实际交割的种猪数量、重量进行结算，结算结束后乙方应在7个工
作日内开具足额、国家认可的增值税普通发票给甲方。
4、种猪质量标准：
（1）乙方提供的种猪必须符合企业规定的后备种猪选留质量标准。
（2）乙方向甲方提供的种猪保证猪瘟抗原、伪狂犬 gE 抗体、口蹄疫抗原、非
洲猪瘟抗原抗体、蓝耳抗原均为阴性。
（3）选种方式：乙方提供专业化选种服务，甲方也可通过远程视频方式参与选种。
（二）其他交易的主要内容
关联人销售产品、商品主要为生物制品和猪肉产品。
向关联人提供劳务主要为生猪运输服务、病原检测，抗体检测等服务。
公司与关联方进行日常关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价，最终确定交易价格。货物或服务的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业标准；在执行上述标准的基础上，双方可以在具体合同中对质量作出特别约定；没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。
（三）交易协议签署情况公司预计于第八届董事会第五次会议通过后与史记生物就2022年预计采购量签
订种猪、猪精采购协议，协议自双方盖章之日起生效。
公司与史记生物的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述公司的日常关联交易，符合公司日常经营的需要，同时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司对关联方不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。五、独立董事意见
本公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议；
2、公司第八届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇二二年六月三十日