沃尔德:北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

股票简称：沃尔德股票代码：688028上市地点：上海证券交易所
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
张苏来、钟书进、深圳市前海宜涛壹号股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、陈小花、李会香、
余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素
购买资产交易对方镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、
王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均
攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦
明乾、黄稳、钟书生、张兵募集配套资金交易对方不超过35名符合条件的特定投资者独立财务顾问
签署日期：二〇二二年六月沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“本报告书”）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证本次交易的信息披露和申
请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人持有的本公司股份。如因本公司披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
3、中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代
表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函：
1、本企业/本人保证已提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息
的真实性、准确性和完整性；本企业/本人保证所提供的信息不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；本企业/本人保证所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料、复印件资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司和投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
3、如本次交易因本企业/本人所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的基本信息和账户信息的，本企业/本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京金诚同
达律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司同意《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用各中
介机构出具的意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的中介机构承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目录
交易各方声明................................................2
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................2
二、交易对方声明..............................................3
三、中介机构声明..............................................4
释义...................................................11
一、一般释义...............................................11
二、专业释义...............................................13
重大事项提示...............................................15
一、本次交易方案概况...........................................15
二、本次交易评估及作价情况........................................17
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等规定...........17
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................18
五、募集配套资金具体方案.........................................22
六、业绩承诺与业绩补偿安排........................................23
七、超额业绩奖励.............................................26
八、本次交易对上市公司的影响.......................................27
九、本次交易决策过程和批准情况......................................28
十、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................30
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划..........................................41
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................42
十三、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................42
十四、其他................................................43
重大风险提示...............................................44
一、与本次交易相关的风险.........................................44
二、与标的资产相关的风险.........................................46
5沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、其他风险...............................................50
第一节本次交易的背景、目的及协同效应...................................51
一、本次交易的背景............................................51
二、本次交易的目的............................................52
三、本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应.......54
四、本次交易的必要性...........................................58
第二节本次交易的方案概况.........................................62
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................64
二、募集配套资金具体方案.........................................67
三、本次交易评估及作价情况........................................69
四、本次交易预计构成重大资产重组.....................................70
五、本次交易不构成重组上市........................................70
六、本次交易构成关联交易.........................................70
七、本次交易对上市公司的影响.......................................70
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...................................72
九、本次交易决策过程和批准情况......................................75
第三节上市公司基本情况..........................................77
一、公司基本情况.............................................77
二、公司设立及股本变动情况........................................77
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况.................................80
四、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................81
五、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................81
六、主营业务发展情况...........................................82
七、上市公司主要财务数据.........................................82
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...............82
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况................................83
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公
6沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明.................................83
第四节交易对方基本情况..........................................84
一、购买资产交易对方...........................................84
二、募集配套资金交易对方........................................112
三、关于交易对方相关事项的说明.....................................112
第五节交易标的基本情况.........................................114
一、标的公司基本情况..........................................114
二、历史沿革..............................................114
三、标的公司股权结构及控制关系.....................................121
四、下属公司情况............................................123
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况..............................124
六、标的公司主营业务情况........................................136
七、主要财务数据............................................153
八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析.............155
九、涉及有关报批事项..........................................158
十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况.........................158
十一、本次交易涉及债务转移情况.....................................158
十二、会计政策及相关会计处理......................................158
十三、税收优惠情况...........................................162
第六节发行股份情况...........................................163
一、发行股份购买资产的情况.......................................163
二、募集配套资金情况..........................................166
三、本次交易对上市公司的影响......................................177
第七节交易标的评估情况.........................................179
一、交易标的评估基本情况........................................179
二、评估假设..............................................181
三、收益法评估情况...........................................182
四、资产基础法评估情况.........................................195
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.........................196
7沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................202
第八节本次交易合同的主要内容......................................204
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》.................................204
二、《盈利预测补偿协议》........................................212
三、《盈利预测补偿协议之补充协议》...................................217
四、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》................................218
五、《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》................................219
第九节本次交易的合规性分析.......................................220
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..............................220
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形.223
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.............................223
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定的说明....................................................226
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................227
六、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定.........................228
七、本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条规定和《科创板重组审核规
则》第七条的相关规定..........................................228
八、本次交易符合《重组审核规则》的规定.................................229
九、本次交易符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十
一条的规定...............................................230
第十节管理层讨论与分析.........................................232
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析..............................232
二、交易标的行业特点和经营状况的讨论与分析...............................236
三、交易标的的财务状况和盈利能力分析..................................252
四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响................................287
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响.................................288
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响.292
第十一节财务会计信息..........................................296
一、标的公司简要财务报表........................................296
8沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、上市公司备考财务报告........................................300
第十二节同业竞争与关联交易.......................................305
一、本次交易完成后同业竞争情况.....................................305
二、本次交易对关联交易的影响......................................306
三、本次交易完成后规范关联交易的措施..................................310
第十三节风险因素............................................312
一、与本次交易相关的风险........................................312
二、与标的资产相关的风险........................................314
三、其他风险..............................................318
第十四节其他重要事项..........................................319
一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.............319二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况............................................319
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的
关系..................................................319
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................320
五、本次交易完成后利润分配政策.....................................320
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.........................322
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................325
八、本次重组预案公告前公司股票股价波动未达到20%的说明................330九、关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明...........................................332
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............332
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明.........332
十二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.........333
9沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十三、在竞争加剧、存在技术迭代风险的前提下，标的资产如何持续保持较
高毛利率和竞争优势...........................................333
十四、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息.................................................341
第十五节独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见............................342
一、独立董事意见............................................342
二、独立财务顾问意见..........................................345
三、法律顾问意见............................................347
第十六节本次交易有关中介机构情况....................................349
一、独立财务顾问............................................349
二、律师事务所.............................................349
三、审计机构..............................................349
四、资产评估机构............................................350
第十七节董事、监事、高级管理人员及有关中介声明.............................351
上市公司全体董事声明..........................................352
上市公司全体监事声明..........................................353
上市公司全体高级管理人员声明......................................354
独立财务顾问声明............................................355
法律顾问声明..............................................356
审计机构声明..............................................357
资产评估机构声明............................................358
第十八节备查文件及备查地点.......................................359
一、备查文件目录............................................359
二、备查文件地点............................................359
10沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义上市公司就本次交易拟编制的《北京沃尔德金刚石工具重组报告书/报告书/本报告书指股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付预案指现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
沃尔德、本公司、公司、上市指北京沃尔德金刚石工具股份有限公司公司
鑫金泉、深圳鑫金泉、标的公指深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司司
标的资产指深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司100%的股权
惠州鑫金泉指惠州市鑫金泉精密技术有限公司，鑫金泉全资子公司前海宜涛指深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现
本次交易、本次重组、本次重
指金购买鑫金泉100%的股权，并向特定投资者发行股份募大资产重组集配套资金
张苏来、钟书进、前海宜涛、陈小花、李会香、余正喜、
胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪
交易对方、购买资产交易对方指朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、
钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩
炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵
交易对价、交易总价款指本次交易中向交易对方支付的交易总对价
业绩承诺方指张苏来、钟书进、陈小花、李会香
业绩承诺期间指2021年度、2022年度、2023年度及2024年度《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司与深圳市鑫金泉《框架协议》指精密技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》《发行股份及支付现金购买资本次交易上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付指产协议》现金购买资产协议》本次交易上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿《盈利预测补偿协议》指协议》《盈利预测补偿协议之补充协本次交易上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测及业指议》绩补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协本次交易上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测及业指
议（二）》绩补偿协议之补充协议（二）》《盈利预测补偿协议之补充协本次交易上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿指
议（三）》协议之补充协议（三）》
11沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《科创板发行办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《信息披露办法》指《上市公司信息披露管理办法》
《规范信息披露行为的通知》指《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易《异常交易监管暂行规定》指监管的暂行规定》发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会十三届全国人大指中华人民共和国第十三届全国人民代表大会工信部指中华人民共和国工业和信息化部科技部指中华人民共和国科学技术部国务院指中华人民共和国国务院
深圳市中咨旗会计师事务所（普通合伙），曾用名为深深圳本源指圳本源会计师事务所新围股份合作公司指深圳市福民茜坑新围股份合作公司恒越投资指深圳市恒越投资发展有限公司明瑞物业指深圳市明瑞物业管理有限公司高新投指深圳市高新投小额贷款有限公司高新投担保指深圳市高新投融资担保有限公司
Sandvik Group，山特维克集团，是全球领先的先进产品山特维克指制造商，股票代码SAND.ST。
Kennametal Inc.，肯纳金属公司，全球领先的材料解决方肯纳金属指案、金属切削方案、工程产品、工业产品、能源产品等
服务和产品供应商，股票代码KMT.N。
MAPAL Fabrik für Pr?zisionswerkzeuge，德国玛帕集团，玛帕指是世界领先的机械加工刀具生产商
Sumitomo，住友电工硬质合金株式会社，全球知名工业住友电工指刀具产品制造厂商
鲍斯股份 指 宁波鲍斯能源装备股份有限公司，股票代码300441.SZ。
中天超硬指深圳市中天超硬工具股份有限公司
威硬工具 指 威海威硬工具股份有限公司，股票代码430497.NQ。
株洲钻石指株洲钻石切削刀具股份有限公司
华锐精密 指 株洲华锐精密工具股份有限公司，股票代码688059.SH。
欧科亿指株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司，股票代码
12沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
688308.SH。
恒锋工具 指 恒锋工具股份有限公司，股票代码300488.SZ。
中钨高新 指 中钨高新材料股份有限公司，股票代码000657.SZ。
中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所、证券交易所指上海证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期指2019年度、2020年度及2021年度
独立财务顾问、中信建投证券指中信建投证券股份有限公司
法律顾问、金诚同达律师指北京金诚同达律师事务所
审计机构、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司
二、专业释义
刀具、切削刀具指机械制造中用于切削加工的工具，又称切削工具。
用比工件坚硬的、具有刃口的切削工具，把坯件上多余金属或非金属材料切去，以获得规定尺寸、几何形状和切削加工指
表面质量的工件的加工方式，一般有车削、铣削、钻削等加工方式。
Computer Communication Consumer Electronic产业，即
3C 指
电脑、网络通讯和消费电子三大科技产业的统称。
数字控制机床（Numerical Control Machine）的简称，是数控机床指一种通过程序控制的自动化机床。
材料局部抵抗硬物压入其表面的能力，通常采用维氏硬硬度 指 度（HV）和洛氏（HRA、HRB、HRC）硬度测定法测定。
材料在外力作用下抵抗变形和破坏的能力。主要指标可强度指分为抗拉（最基本强度指标）、抗压、抗弯、抗扭和抗剪强度。
材料抵抗磨损的能力。刀具的耐磨性是材料力学性能、耐磨性指化学成分及组织结构的综合反映。
材料对介质进行切割的能力。刀具的锋利度主要取决于锋利度指
刃口的形状角度、刀具的硬度，以及内部的金相组织等。
在金属或其他材料表面涂有单层或多层难熔金属硬质化
合物或铝的氧、氮化物以及硼和硅的碳、氮化物等特殊涂层指材料，或金刚石、类金刚石等，形成一个固态连续膜，以实现防护、耐磨、绝缘、装饰等目的。
对刀具刃口进行圆化，以达到增强刃口强度和使用寿命钝化指的目的。
具有超高硬度和超高耐磨性的材料，目前已有的超硬材超硬材料指料仅有金刚石类材料和立方氮化硼类材料等。
13沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以超硬材料作为关键工作部位，由超硬材料部分起加工超硬刀具指作用的刀具。
目前所知自然界中最硬的物质，化学成分为C，是碳的金刚石指同素异形体，莫氏硬度为10，可分为天然金刚石和人造金刚石。
简称MCD（Monocrystalline Diamond），是由碳原子按照单晶金刚石指正八面体结构结晶形成的单一晶体。
简称PCD（Polycrystalline Diamond），以钴或镍为主要结聚晶金刚石指合剂、由细颗粒金刚石粉烧结在一起而成的聚晶金刚石材料。
简称CBN（Cubic Boron Nitride），其晶体结构类似金刚石，硬度略低于金刚石，具有优于金刚石的热稳定性和立方氮化硼指
对铁族金属的化学惰性，用以制造的刀具适于加工高硬度的铁系金属材料。
硬质合金是由难熔金属的硬质化合物和粘结金属通过粉
硬质合金指末冶金工艺制成的一种合金材料，具有高强度和高耐磨性。
注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
14沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概况本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、钟书进等
31个交易对方购买其所合计持有的鑫金泉100%股权，并拟向不超过35名符合
条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪
朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均
攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前
海宜涛等31个交易对方购买其所合计持有的鑫金泉100%股权。
本次交易，上市公司聘请中企华评估以2021年9月30日为评估基准日对鑫金泉100%股权进行了评估，评估值为70332.16万元。在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产鑫金泉100%股权的最终交易总价款为69650.00万元。
结合承担利润补偿责任的承担、股份锁定等因素，根据本次交易各方的协商结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。该差异化定价
15沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
系交易对方内部的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：
对应鑫金泉100%股权估值相应交易对价涉及的交易对方合计持股比例（万元）（万元）
前海宜涛63000.005.00%3150.00
其他交易对方70000.0095.00%66500.00
合计100.00%69650.00
根据上述差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
股份支付现金支付交易价格股份支付股份支现金支序号交易对方金额（万金额（万（万元）股数（股）付比例付比例元）元）
1张苏来26250.0021857.50676493383.27%4392.5016.73%
2钟书进26250.0021857.50676493383.27%4392.5016.73%
3陈小花4634.00---4634.00100.00%
4李会香4620.00---4620.00100.00%
5余正喜1050.00525.0016248850.00%525.0050.00%
6胡得田280.00140.004333050.00%140.0050.00%
7陈朋跃280.00196.006066270.00%84.0030.00%
8钟芹280.00140.004333050.00%140.0050.00%
9黄桂华280.00196.006066270.00%84.0030.00%
10汪朝冰280.00196.006066270.00%84.0030.00%
11田素镇280.00140.004333050.00%140.0050.00%
12乐晓娟280.00140.004333050.00%140.0050.00%
13李会群210.00147.004549670.00%63.0030.00%
14蔡玮玮210.00147.004549670.00%63.0030.00%
15李刚140.0098.003033170.00%42.0030.00%
16温庙发140.0098.003033170.00%42.0030.00%
17梁远平140.0098.003033170.00%42.0030.00%
18王军140.0070.002166550.00%70.0050.00%
19钟华山70.0035.001083250.00%35.0050.00%
20孙均攀70.0049.001516570.00%21.0030.00%
21韦祖强70.0049.001516570.00%21.0030.00%
22钟俊峰70.0049.001516570.00%21.0030.00%
23刘日东70.0049.001516570.00%21.0030.00%
24轩炯70.0049.001516570.00%21.0030.00%
25李月70.0049.001516570.00%21.0030.00%
26钟和军70.0049.001516570.00%21.0030.00%
27窦明乾70.0049.001516570.00%21.0030.00%
16沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股份支付现金支付交易价格股份支付股份支现金支序号交易对方金额（万金额（万（万元）股数（股）付比例付比例元）元）
28黄稳56.0028.00866650.00%28.0050.00%
29钟书生35.0024.50758270.00%10.5030.00%
30张兵35.0024.50758270.00%10.5030.00%
31前海宜涛3150.002205.0068245170.00%945.0030.00%
合计69650.0048755.001508974370.00%20895.0030.00%
注：公司于2022年5月27日实施权益分派，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为32.31元/股，发股数量进行相应调整。
本次交易，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的70%，以现金方式支付交易总价款的30%。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过48695.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易总价款100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
二、本次交易评估及作价情况
本次交易分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(2021)第6401号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，鑫金泉100%股权的评估值为
70332.16万元，较鑫金泉经审计的净资产（母公司口径）账面值评估增值
47144.18万元，增值率203.31%。基于上述评估结果，经上市公司及交易对方协商，本次交易标的公司鑫金泉100%股权的最终交易总价款确定为69650.00万元。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等规定
（一）本次交易构成关联交易
17沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，交易对方张苏来、钟书进预计将分别持有上市公司5%以上股份。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买鑫金泉100%股权。鑫金泉2021年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司2021年度经审计的合并财务报告相
关指标的比例如下：
单位：万元项目沃尔德鑫金泉交易对价占比
资产总额/交易对价93141.7634694.7669650.0074.78%
资产净额/交易对价86306.1824730.3269650.0080.70%
营业收入32580.9117511.25-53.75%根据上表计算结果，鑫金泉经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务报告相关指标均超过50%，且鑫金泉最近一个会计年度所产生的营业收入超过5000万元，根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及科创板发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为陈继锋，实际控制人为陈继锋、杨诺；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陈继锋，实际控制人仍为陈继锋、杨诺。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的对象为张苏来、钟书进、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、
18沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘
日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛，共29名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
（二）定价基准日和发行价格根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第三届董事会第七次会议决议公
告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日46.0036.80
前60个交易日43.0534.45
前120个交易日40.5332.43本次交易选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为参考价，经双方协商同意，确定发行股份的价格为32.50元/股。
公司于2022年5月10日召开的2021年年度股东大会决议审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.9元（含税），预计派发现金红利总额为1520.00万元，前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年5月27日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为32.31元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
（三）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
19沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对
价金额/股份发行价格
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易的股份发行数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
公司于2022年5月27日实施权益分派，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为32.31元/股，发股数量从15001517股调整至15089743股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（四）发行股份购买资产的股份限售安排
1、交易对方张苏来、钟书进股份限售安排
交易对方张苏来、钟书进作为本次交易业绩承诺方，可以在业绩承诺期内分期及按比例解锁其本次交易中所取得的股份：
（1）第一期：在2021年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为10%；
（2）第二期：在2022年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为20%；
（3）第三期：在2023年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为60%；
20沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）第四期：在2024年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。
在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁相应股份。
针对各业绩承诺期，（1）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专项审计报告出具后次日触发解锁条件。
（2）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润
数额/截至当期期末累计承诺净利润数额已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
另需补偿的金额为：标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额。业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。
业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连带地履行补偿义务；
另需补偿的股份数量为：（另需补偿的金额－另需现金补偿金额）÷发行价格。
其中，依据上述公式计算另需补偿的股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。
25沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“标的资产期末减值额”为本次交易项下标的资产评估值减去业绩承诺期届
满时标的资产的评估值，扣除业绩承诺期内标的企业增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，剔除本次交易交割日后上市公司对标的公司新增投入所产生的利润或亏损。
（四）各补偿义务人的补偿比例
根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。
各补偿义务人的补偿比例如下表所示：
业绩承诺方交易对价（万元）对应比例
张苏来26250.0042.51%
钟书进26250.0042.51%
陈小花4634.007.50%
李会香4620.007.48%
合计61754.00100.00%
（五）各补偿义务人的补偿金额上限
本次交易，业绩承诺方的补偿金额上限为标的资产交易总价款69650.00万元。如最终出现需业绩补偿的情况，各补偿义务人按照补偿比例承担对应补偿金额。同时，业绩承诺方中，张苏来和李会香系夫妻，二人就业绩承诺补偿义务向上市公司承担连带责任；钟书进和陈小花系夫妻，二人就业绩承诺补偿义务向上市公司承担连带责任。
（六）现金及股份补偿的比例/金额、上限、顺位
根据《盈利预测补偿协议》，如出现需业绩补偿的情况，补偿方式分为现金补偿及股份补偿两种方式，业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式履行补偿义务，保证业绩补偿金额得到足额补偿即可，对现金补偿金额或股份补偿金额的上限及顺位未作约定。
七、超额业绩奖励
26沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，扣除非经常性损益后归属于母公司超额完成的累计净利润的50%奖励给标的公司管理团队，但超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易总价款的20%。
为保障盈利质量，上市公司可以增加应收账款、经营性现金流净额等其他业绩奖励实施限制指标，具体实施细则由双方协商确定。
超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
上市公司与业绩承诺方为进一步明确业绩奖励实施限制性指标，制定了《超额业绩奖励管理办法》，鑫金泉实施超额业绩奖励应当满足下列所有条件：
1、业绩承诺期内，鑫金泉完成业绩承诺，即鑫金泉在业绩承诺期内的累计
实现净利润数额大于承诺净利润数额；
2、鑫金泉业绩承诺期内，4个会计年度经审计的经营活动产生的现金流量
净额合计超过20000万元；
3、鑫金泉截至2024年12月31日的应收账款净额占同期营业收入的比例不超过50%。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑配套融资，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
重组前重组后股东名称持股比持股比
股份数量（股）股份数量（股）例例
陈继锋3819624047.75%3819624040.17%
杨诺14279401.78%14279401.50%
实际控制人合计控制3962418049.53%3962418041.67%
张苏来--67649337.11%
钟书进--67649337.11%
前海宜涛--6824510.72%
交易对方其他股东--8774260.92%
其他上市公司股东4037582050.47%4037582042.46%
27沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司股本80000000100.00%95089743100.00%
不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人陈继锋、杨诺仍将控制上市公司41.67%的股权，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有鑫金泉100%的股权，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后公司截至2021年12月31日的财务状况和2021年1-12月的经营成果对
比情况如下：
单位：万元项目上市公司备考报表变动比例
资产总额93141.76173882.3786.69%
负债总额6835.5817408.97154.68%
归属于母公司股东的所有者权益86306.18156473.4081.30%
营业收入32580.9150087.0353.73%
营业利润5962.4410361.6573.78%
利润总额6235.2610629.1070.47%
净利润5445.009257.9570.03%
本次交易采用发行股份及支付现金购买鑫金泉100%的股权，本次交易完成后，上市公司经营规模进一步扩大，营收能力和盈利能力将得到大幅提升。
九、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过本次交易预案及相关议案；
2、交易对方前海宜涛内部审议作出决议，同意参与本次交易并签署《框架协议》。
28沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、上市公司与各交易对方签署本次交易《框架协议》。
4、上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过本次交易正式方案及
相关议案；
5、交易对方前海宜涛内部审议作出决议，同意参与本次交易并签署附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
6、标的公司召开董事会及股东会并作出决议，同意全体股东与上市公司就
本次交易签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并根据该协议的约定依法办理本次交易后续相关事宜等；
7、上市公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议》；
8、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；
9、上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过签署《盈利预测补偿协议之补充协议》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》；
10、上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
11、上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过签署《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书出具日，本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，尚需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
29沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本公司/本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该关于提供等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息
材料真实、和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导准确、完整性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
的承诺函2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、本公司/本人承诺，如违反上述承诺或声明，将承担个别和连带的
上市公司及法律责任。
其董事、监1、本公司/本人保证已按照有关法律法规的规定及监管部门的要求披
事、高级管露了本次交易的相关信息，保证本次交易所披露信息及本次交易申请理人员文件的真实性、准确性和完整性；本公司保证所披露的信息及申请文
件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司保证所有申关于本次
请文件的签名、印章均是真实的，并对本次交易所披露信息及申请文交易信息
件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
披露和申
2、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完
请文件真整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确实、准确、性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或完整的承
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立诺函
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。
如因本公司披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司与交易对方及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶及其父母等，下关于与交同）不存在委托持股及信托持股情况。
易对方关2、交易对方及其关系密切的家庭成员未在本公司、本公司投资或控
联关系的制的其他公司担任董事、监事或高级管理人员职务或有其他任职，本上市公司
说明公司与前述主体不存在投资、共同投资、合营、合作等关系，也不存在任何其他关联关系。
3、本公司作出的上述承诺真实、准确、完整，不存在虚假、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
关于最近1、本公司承诺不存在最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情
三年守法形，或其他重大失信行为；最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处
30沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺事项承诺主要内容
及诚信情罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不况的声明存在涉嫌重大违法违规的情形。
2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》等法
律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监督措施或受到证券交易纪律处分的情况。
4、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的其他
机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
5、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
本公司承诺，如违反上述承诺与声明，将承担个别和连带的法律责任。
关于不存本公司承诺不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
在不得参调查或者立案侦查的情形，不存在最近三年被中国证券监督管理委员与上市公会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在司重大资《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行产重组情规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
形的承诺函
1、本人具备和遵守《中华民共国公司法》等法律、法规和规范性文
件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及监管部门、兼职单位（如有）所禁止兼职的情形。
2、本人不存在违反《中华民共和国公司法》第147条、第148条规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简关于最近称“中国证监会”）行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券上市公司董
三年守法交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者事、监事、及诚信情涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
高级管理人
况的声明3、截至本声明出具之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或者员
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形，亦不存在涉嫌重大违法违规的情形。本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
关于重大自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的
31沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺事项承诺主要内容
资产重组期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监减持计划督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严的说明格遵守相关规定。
若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
关于不存本人承诺不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
在不得参查或者立案侦查的情形，不存在最近三年被中国证券监督管理委员会与上市公作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在司重大资《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行产重组情规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
形的承诺函1、本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶及其父母等，下同）与交易对方及其关系密切的家庭成员不存在亲属关系，不存在委托持股及信关于与交托持股情况。
易对方关
2、本人及本人关系密切的家庭成员未在交易对方及其关系密切的家
联关系的
庭成员投资或控制的企业担任董事、监事或高级管理人员职务或有其说明他任职，与前述主体不存在投资、共同投资、合营、合作等关系，也不存在任何其他关联关系。
3、本人作出的上述承诺真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于提供
2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、材料真实、
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或准确、完整
原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并的承诺函
上市公司控无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
股股东、实3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
际控制人陈的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
继锋及其共1、本人保证沃尔德已按照有关法律法规的规定及监管部门的要求披
同实际控制露了本次交易的相关信息，保证本次交易所披露信息及本次交易申请人杨诺关于本次文件的真实性、准确性和完整性；本人保证沃尔德所披露的信息及申
交易信息请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本人保证沃尔
披露真实、德所有申请文件的签名、印章均是真实的，并对本次交易所披露信息准确、完整及申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
的承诺函2、如因沃尔德在本次交易中披露的信息和申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
32沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺事项承诺主要内容1、本人及本人控制的其他企业不存在以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）违规占用或转移上市公司资金的情形；
2、本人及本人控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规
范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人控制的其他企业对上市公司的非经营性资金占用情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为；
关于避免3、本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关资金占用联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督的承诺函管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司资金往来、对外担保的行为；
4、若本人及本人控制的其他企业未履行上述承诺而给上市公司或上
市公司其他股东造成损失的，本人将向上市公司或其他股东依法承担赔偿责任；
5、上述承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。
1、本人最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
关于守法
2、截至本承诺函出具之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或
及诚信情
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形，亦不存在涉嫌况的承诺
重大违法违规的情形。本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大函
失信情况，不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
1、本人目前除持有沃尔德的股份外，本人和本人关系密切的家庭成
员及其控制的经济实体未投资其他与沃尔德相同、类似或在任何方面
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与沃尔德相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与沃尔德经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职。
关于避免2、本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体未来将不以同业竞争任何方式从事（包括但不限于与他人采取合作的直接方式或其他间接的承诺函方式从事）或投资于任何业务与沃尔德及其子公司相同、类似或在任
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。
3、当本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体与沃尔德
之间存在竞争性同类业务时，本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的企业自愿放弃同沃尔德相竞争的业务。
33沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺事项承诺主要内容
4、本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体不向其他在
业务上与沃尔德相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。
5、上述承诺在本人持有沃尔德股份期间有效，如违反上述承诺，本
人愿意承担给公司造成的全部经济损失。
1、本人将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和沃尔德公司
章程的规定行使股东权利和承担股东义务，若沃尔德股东大会对涉及本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的除沃尔德之外的经济实
体与沃尔德发生的关联交易进行表决时，履行回避表决程序。
2、本人保证不利用关联交易非法占用沃尔德的资金、资产、谋取其
他任何不正当利益或使沃尔德承担任何不正当的义务，不要求沃尔德向本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的除沃尔德之外的其他
关于减少任何实体提供任何形式的担保，不利用关联交易损害沃尔德及其他股和规范关东的利益。
联交易的3、本次交易完成后，本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的除承诺函沃尔德之外的经济实体将尽量减少或避免与沃尔德之间的关联交易；
对于无法避免或合理存在的关联交易，本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的除沃尔德之外的经济实体将与沃尔德按照公平的市场
原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和沃尔德公司章程的规定履行关联交易决策程序和
信息披露义务，保证关联交易价格的公允性。
4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致沃尔德遭受损失的，本人愿意承担赔偿责任。
1、资产独立
（1）保障上市公司资产独立完整，确保该等资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本人当前没有，之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的
资金、资产及其他资源；
（3）本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
2、人员独立
（1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
关于保证及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本人控制上市公司的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人独立性的员的独立性；
承诺函（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立；
（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
3、财务独立
（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保障上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控制的其他企业共用银行账户；
（3）保障上市公司能够独立作出财务决策，且本人不通过违法违规
34沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺事项承诺主要内容的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保障上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职和领取报酬；
（5）保障上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。
5、业务独立
（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）本人除在上市公司任职及履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺在本人作为沃尔德的实际控制人期间持续有效。
关于不存本人承诺不存在因重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
在不得参案侦查的情形，不存在最近36个月被中国证券监督管理委员会作出行与上市公政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在依据《关司重大资于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》产重组情第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
形的承诺函
关于本次本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，有利于提高上重大资产市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能
重组的原力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合上市公司及全则性意见体股东的利益，原则性同意本次交易。
自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监关于重大
督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严资产重组格遵守相关规定。
减持计划
若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将等事项的
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、承诺函资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
（二）交易标的、交易对方及相关方承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
标的公司关于提供1、本公司保证已提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信
35沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺事项承诺主要内容
信息真实息的真实性、准确性和完整性；本公司保证所提供的信息不存在任何
准确完整虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司保证所提供的资料均为真
的承诺函实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司承诺，如违反上述承诺或声明，将承担个别和连带的法律责任。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司及本公司主要管理人员之违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。
关于守法
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
及诚信情
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所况的承诺纪律处分的情形。
函
3、本公司为依法成立并有效存续的股份有限公司，本公司业务正常经营，不存在停止营业、破产或类似情形，且不存在任何可能导致本公司停业、破产或出现类似情形的事件。
4、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息
进行内幕交易的情形。
1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员/本人最近五
年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本企业及本企业主要管理人员/本人关于守法之违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何及诚信情未决或潜在的诉讼或仲裁。
况的承诺2、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员/本人最近五函年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本企业及本企业主要管理人员/本人不存在泄露本次交易事宜的相
关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形，否则本企业及本企交易对方
业主要管理人员/本人将承担因此给沃尔德造成的全部损失。
1、本企业/本人保证已提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提
供信息的真实性、准确性和完整性；本企业/本人保证所提供的信息不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本企业/本人保证所提供
关于提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件资
材料真实、料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、准确、完整印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个的承诺函别和连带的法律责任。
2、如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
36沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺事项承诺主要内容
3、如本次交易因本企业/本人所提供的资料或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本企业/本人的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本企业/本人承诺，如违反上述承诺或声明，将承担个别和连带的法律责任。
1、在本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律法规、中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、关于本次
准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈交易申请
述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人将依文件真实、
法承担赔偿责任.准确、完整
2、本企业/本人作为本次交易的交易对方之一，已认真审阅了本次交
的承诺函
易的申请文件，确认这些文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本企业/本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体，将
尽量避免与标的公司、沃尔德之间产生关联交易事项；
2、本企业/本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体对于
不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定；
3、本企业/本人将严格遵守标的公司以及沃尔德的公司章程等规范性
关于减少
文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规和规范关
定的决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
联交易的
4、本企业/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过经
承诺函
营决策权损害标的公司、沃尔德及其他股东的合法权益。
5、本承诺为有效承诺，在本次交易完成后持续有效且不可撤销。如
有任何违反上述承诺的事项发生，本企业/本人将承担因此给沃尔德、标的公司造成的全部损失及相关法律责任。
6、上述承诺在本企业/本人作为上市公司股东（含间接股东）期间持续有效，本企业/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
关于不存本企业/本人承诺不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
在不得参立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近三年被中国证券监督管理与上市公委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不
37沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺事项承诺主要内容司重大资存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂产重组情行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的承诺形。
函
1、本企业/本人合法持有标的公司的股权，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。
2、本企业/本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚
关于资产假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责
权属清晰任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。亦不存在任何完整的承可能导致本企业/本人持有的标的公司股权被有关司法机关或行政机
诺函关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
3、本企业/本人承诺此种状况截至沃尔德发行股份及支付现金购买本
企业/本人持有的标的公司股权资产交割完成之日止不会发生变更。
如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业承担因此给沃尔德、标的公司造成的一切损失及其他相应的法律责任。
1、在本次交易完成后，本人/本基金将继续按照有关法律、法规、规
范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、关于保持
业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东上市公司的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立性的的独立。
承诺函
2、若违反以上承诺，本人/本基金将赔偿或补偿由此给上市公司造成
的所有直接或间接损失。
3、本承诺自作出之日起至本人/本基金不再为上市公司股东时终止。
1、本人/本基金与上市公司就本次交易进行磋商时，采取了必要且充
关于本次分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉交易采取本次交易相关敏感信息的人员范围。
的保密措2、本人/本基金多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，施及保密在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信制度的说息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
明3、本人/本基金严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。
1、本企业在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次交易完成
之日起12个月内不得交易或转让。
2、如本次交易因本企业提供的资料或披露的信息存在虚假记载、误
关于股份
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案前海宜涛锁定期的调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司拥有权承诺函
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
38沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺事项承诺主要内容的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所
和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，无条件且不可撤销地授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期内，由于沃尔德送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、若前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行
有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；
上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
如本企业违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任
1、本人因本次交易而取得上市公司的股份时，如本企业持有标的公
司股权的时间已满12个月，则本人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方交易对方：式交易、转让、质押或设定其他权利限制；如本人持有本次标的公司
余正喜、胡股权的时间不足12个月，则本人在本次交易中以标的公司股权认购取得田、钟芹、得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式陈朋跃、乐交易、转让、质押或设定其他权利限制。
晓娟、田素2、如本次交易因本人所提供的资料或披露的信息存在虚假记载、误
镇、黄桂华、导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案汪朝冰、蔡调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益玮玮、李会的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申群、李刚、请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易关于股份
王军、梁远所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授锁定期的
平、温庙发、权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的承诺函
钟俊峰、韦身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记
祖强、孙均结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，无条件且不可撤销地授攀、钟和军、权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发刘日东、李现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安月、轩炯、排。
钟华山、窦3、在上述股份锁定期内，由于沃尔德送股、转增股本等原因而增加明乾、黄稳、的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
钟书生、张4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行
兵有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上
述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
关于股份1、本人在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次交易完成之
张苏来、钟
锁定期的日起12个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制，12个月届书进
承诺函满后，按照业绩承诺分期及按比例解锁。
39沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺事项承诺主要内容
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，无条件且不可撤销地授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期内，由于沃尔德送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行
有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上
述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
如本人违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任
1、除鑫金泉外，本人及本人关系密切的家庭成员未直接或间接投资
其他与沃尔德（包含沃尔德子公司，下同）相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与沃尔德相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与沃尔德经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职。
关于避免2、至本次交易各方约定的业绩承诺期间、本人在沃尔德或者鑫金泉
同业竞争任职期间及离职后两年内，本人及本人关系密切的家庭成员不会直接的承诺函或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事与沃尔德构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务。
3、上述承诺在业绩承诺期间、在沃尔德或者鑫金泉任职期间及离职
后两年内及本人作为沃尔德持股5%以上股东期间持续有效，如违反上述承诺，本人愿意承担给沃尔德造成的全部经济损失。
本人保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿关于业绩
张苏来、钟承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。如未来质押通过本次交补偿保障
书进、陈小易获得的股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有措施的承
花、李会香潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付诺函业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
1、本人保证已提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息
标的公司董关于提供
的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚假
事、监事、材料真实、
记载、误导性陈述或重大遗漏；本人保证所提供的资料均为真实、准
高级管理人准确、完整
确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件资料，副本资料或复印员的承诺函
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
40沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺事项承诺主要内容
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司和投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
3、如本次交易因本人所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如违反上述承诺或声明，将承担个别和连带的法律责任。
关于不存在不得参本公司承诺不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
与上市公调查或者立案侦查的情形，不存在最近三年被中国证券监督管理委员司重大资会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在产重组情《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行形的承诺规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形函
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，原则性同意本次交易。
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（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间股份减持计划的说明根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于重大资产重组减持计划的说明》，“本人未针对本次交易复牌之日起至实施完毕期间持有的沃尔德股份作出任何减持计划。本人持有的沃尔德股份在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易市场公开转让或通过协议方式转让，也不由沃尔德回购该等股份”。
2、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间股份减持计划的说明根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的《关于重大资产重组减持计划等事项的承诺函》，“自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺”。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护做出了一系列安排，包括信息披露、股东大会通知公告及网络投票安排、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排等。具体情况详见本报告书“第十四节其他重要事项”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
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本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次
会议、2022年第一次临时股东大会以及第三届董事会第九次会议、第三届董事
会第十一次会议、第三届董事会第十二次会议审议通过，但本次交易尚需取得上
海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。
（三）募集配套金无法顺利实施的风险
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金。
本次募集配套资金拟用于支付交易现金对价、标的公司募投项目建设、补充上市
公司流动资金及支付本次交易相关费用。本次募集配套资金能否获得上交所审核、中国证监会的注册存在不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募集存在不
44沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）确定性。如果募集配套资金出现未能实施或发生募集资金额低于预期的情形，公司将以自有资金或自筹资金解决交易对价的现金支付部分，可能会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次股份发行完成后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情况。
（五）业绩承诺相关风险本次交易，上市公司与业绩承诺方张苏来、钟书进、陈小花、李会香签署《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2021年度、2022年度、2023年度和2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不
低于4766.00万元、5307.00万元、5305.00万元和6522.00万元，合计不低于
21900.00万元。
业绩承诺期间内，若标的公司的累计实现净利润数额低于业绩承诺方累计承诺净利润数额的，交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定形式向上市公司进行业绩补偿。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况。
（六）商誉减值风险
由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。截至2021年12月31日，上
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市公司备考合并报表中商誉金额为42846.02万元，占上市公司总资产、净资产的比重分别为24.64%、27.38%，占上市公司总资产与净资产比重较高。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。
（七）补偿义务人可补偿资产占交易总价的比重不足100%的风险
本次交易，业绩承诺方补偿金额上限为本次交易总价款。各业绩承诺方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。业绩承诺方补偿金额上限超过其在本次交易中获得的交易对价，存在补偿义务人可补偿资产占交易总价的比重不足
100%的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）下游行业波动风险
标的公司产品主要应用于 3C 产品行业，其下游行业的发展与国民经济发展、消费水平提升、产业技术进步等因素具有较高的正相关关系，受宏观经济运行及产业政策的影响较大。近年来，智能手机等传统 3C 产品增速逐渐趋缓且出现一定下滑，行业整体规模趋于稳定。如果未来国家宏观经济发生不利变化、国民消费水平下滑、下游行业技术发展停滞导致下游产品升级迭代减缓，下游行业对刀具的需求规模将受到影响，进而会对标的公司生产经营带来一定风险。
（二）市场竞争风险
国内刀具市场较为分散，企业数量众多。近些年，国内中高端刀具行业出现了如株洲钻石、华锐精密、欧科亿、沃尔德、恒锋工具等为代表的优秀企业，上
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述企业不断引进吸收国外先进技术和自主创新，其部分重点产品已经达到行业先进水平。同时，伴随我国现代制造业的持续发展，山特维克、肯纳金属等跨国大型企业将持续加大对中国市场业务开拓。随着不断有竞争对手在技术、资金、人才、业务领域实现突破和发展，标的公司在中高端刀具市场将面临竞争进一步加剧的风险。
（三）技术升级迭代风险
经过多年研发投入及技术累积，标的公司已拥有多项自主研发的核心技术，并成功应用于超硬刀具及硬质合金刀具的研发生产。标的公司所处的刀具行业是技术密集型行业，随着技术水平的不断创新、产品的更新换代，如果标的公司不能持续加大研发投入，不能准确预测客户的新需求并及时跟进市场前沿的新技术，导致无法实现新老技术产品的过渡，可能会使标的公司核心技术的发展进程出现偏差，对标的公司的核心竞争力及经营状况产生不利影响，并存在被同行业竞争对手赶超的风险。
（四）核心技术人员流失和核心技术失密风险
自成立以来，标的公司始终将研发创新放在企业发展的重要地位。经过多年的研发投入和技术沉淀，标的公司已掌握多项核心技术，为标的公司产品竞争力提供了坚实的支撑。目前，刀具行业的竞争日益激烈，若因标的公司管理不当或不能稳定核心技术团队，相关核心技术泄密或核心技术人员流失，可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
（五）新产品开发风险
超硬刀具及硬质合金刀具产品种类繁多，作为一家定制化刀具解决方案的供应商，标的公司需根据市场动态以及客户的需求来拟定新产品研发设计的方向。
新产品的研发需通过样品试制与测试、客户试用、小批量生产等阶段。新产品最终实现量产所需周期较长，且每个阶段皆会面临各种不确定性问题，可能导致研发项目的中止或失败。因此，新产品开发失败导致的订单及客户流失、人力资源浪费和经济成本损失可能会对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。
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（六）原材料价格波动风险
标的公司生产经营所需的主要原材料为聚晶金刚石复合片、单晶钻石和钨钢棒材。2019年、2020年和2021年，上述原材料的采购金额分别为2197.27万元、
2842.54万元和3922.89万元，占标的公司采购总额的比例分别为69.05%、68.78%
和78.33%，占比较高。虽然，目前国内市场供应充足，但若受全球宏观经济波动、产业政策变化、供求关系变动等因素影响，导致原材料价格发生较大波动，标的公司的生产成本会相应发生变动，可能会对标的公司未来的经营业绩带来一定的不确定性。
（七）委外加工风险
标的公司的部分硬质合金刀具需要经过涂层工艺对表面进行处理，以提高产品的综合性能。因涂层工序会产出废气、废液等污染物，对环保要求较高，标的公司根据产品规格、性能要求，选取行业内生产技术水平较为先进且具有相关环保资质的外协厂商进行委外涂层加工。2019年、2020年和2021年，标的公司委外涂层费用分别为164.00万元、366.21万元和427.08万元。若标的公司的外协加工厂商受内外部因素影响，无法完成相关工作，未能及时提供所需产品，可能会对标的公司销售业绩带来损失，对标的公司业务经营造成一定不利影响。
（八）租赁用房的风险
报告期内，标的公司生产经营所用建筑物皆为租赁房产，前述房产因存在历史遗留问题未能取得土地和房屋产权证书。标的公司面临所租赁生产厂房被政府部门依法责令拆除或因城市更新计划导致其无法继续正常使用相关厂房的风险。
若标的公司因租赁房产瑕疵无法继续使用上述厂房，且届时标的公司自有的生产基地尚未建成或未及时租用新的房产用于产能搬迁，将影响标的公司相关业务的正常经营，进而对标的公司生产经营产生不利影响。
（九）业务整合风险
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本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司与标的公司需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发
管理、业务合作等方面进一步整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。
（十）毛利率波动风险
2019年、2020年和2021年，标的公司综合毛利率分别为50.62%、53.41%
和52.20%，该毛利率波动主要系标的公司各期产品构成变化、原材料价格波动等因素的综合影响所导致。受内外部因素的影响，未来标的公司毛利率可能出现波动，进而对标的公司生产经营造成不利影响。
（十一）政府补助不能持续的风险
2019年、2020年和2021年，标的公司计入损益的政府补助金额分别为626.68
万元、443.80万元和447.32万元，占当期利润总额比例分别为16.55%、8.09%和7.59%。尽管标的公司日常经营对政府补助不存在重大依赖，但由于未来标的公司收到政府补助金额存在不确定性，可能会面临因政府补助下降而对标的公司利润总额造成不利影响的风险。
（十二）募投项目实施及效益未达预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过48695.00万元，其中22000.00万元拟用于标的公司的募投项目建设。虽然标的公司募投项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化，下游市场环境出现不利变化、市场开拓不利或其他非合理预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现，进而导致上市公司的盈利能力下降，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。
（十三）存货跌价风险
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标的公司主要产品应用于 3C 行业，产品定制化程度较高、时效性较强。报告期各期末，标的公司存货跌价金额分别为322.77万元、428.04万元和379.86万元，占存货账面余额比例分别为12.34%、13.16%和9.16%，高于同行业可比公司。标的公司存货账面价值分别为2291.87万元、2824.58万元和3768.90万元，占流动资产的比例分别为15.36%、17.18%和19.19%。若未来市场需求发生不利变化、产品竞争加剧、标的公司不能合理控制存货规模，可能导致存货积压，使标的公司面临存货跌价风险，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的综合影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可控因素的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
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第一节本次交易的背景、目的及协同效应
一、本次交易的背景
（一）国家政策积极推动智能制造行业发展
高精密、高性能的切削刀具是现代工业的基础，其广泛应用于各种类型、材质和大小的工件的外型加工，被誉为是“工业的牙齿”。刀具的性能很大程度上决定了工业加工能力与生产效率，是推动国家智能制造产业快速发展的重要力量。
在德、美、日等制造业强国，刀具在研发和生产方面受到高度重视，从而使得刀具产业与新材料、数控机床等领域实现了相互协调、平衡发展。
近年来，我国进一步加强了对高端制造产业发展的指导和支持力度，出台了各项政策方针推动制造强国战略。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出了深入实施制造强国战略，推动制造业优化升级，加大新一代信息技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业和高端制造产业的支持力度，为刀具行业奠定了良好的市场前景。国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》
（2019年本）指出，“高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具”属于
国家鼓励类发展行业。《中国制造2025》提出了以推进智能制造为主攻方向，以推动我国由制造业大国向制造业强国转变的战略方针。
我国制造业在国家产业政策的指导下稳步发展升级，促进了公司各类高性能刀具市场需求规模的快速增加，为公司业务发展提供了良好的宏观环境和产业支撑。
（二）上市公司处于积极实现战略目标的关键时期
上市公司是超硬刀具领域的领导企业之一，自成立以来，长期专注于超高精密和高精密超硬刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务。上市公司以“专注于高端超硬工具制造，致力于改变世界品质”为企业使命，通过为客户提供高精密、高品质、高稳定性的产品和服务，最大程度地为客户创造价值，并努力成
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为客户信得过、可依赖的长期合作伙伴，力争打造成超硬材料和超硬刀具领域的国际一流企业。
上市公司2019年科创板上市以来，企业综合实力不断增强。在公司战略目标的指引下，公司以技术创新为核心经营理念，积极拓展公司产品线及应用领域，意在我国智能制造、精密加工转型升级的关键发展阶段，丰富公司产品结构，扩大与下游头部企业的合作规模及合作深度，进一步提升公司在高端加工制造领域的综合实力。
（三）标的公司专注于定制化精密刀具的研发生产
标的公司是一家专注于中高端精密刀具研发、生产与销售的高新技术企业。
标的公司深耕定制化精密刀具行业多年，已经发展成为 3C 行业的先进刀具企业之一，能够为行业客户提供前期咨询、产品设计、参数调整、生产交付和售后服务等的一站式定制化刀具解决方案。
标的公司刀具种类齐全，可以提供单晶金刚石、聚晶金刚石、硬质合金等不同材质，以及铣刀、车刀、镗刀、铰刀等的不同形状的定制化刀具。标的公司在刀具产品设计、刀具刃口加工等领域积累了丰富经验和技术，并且与下游行业的头部客户建立了重要的战略伙伴关系。标的公司凭借快速响应优势以及较强的非标定制化能力，目前已在 3C 行业精密加工刀具领域取得了较为领先的行业地位。
二、本次交易的目的
（一）上市公司与标的公司的业务具有协同效应，可以实现优势互补
上市公司专注于超高精密、高精密超硬刀具及超硬材料制品的研发、生产和
销售业务，主要产品及服务定位于全球高端刀具市场，同时致力于金刚石功能材料新兴应用领域的产业化。标的公司专注于中高端精密刀具研发、生产与销售，具有较强的非标产品定制化能力，并且在 3C 行业拥有一定的竞争优势。
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上市公司与标的公司均主要从事超硬精密刀具、超硬材料制品的研发、生产，具有较高的协同效应。上市公司拥有“超硬材料激光微纳米精密加工技术”、“真空环境加工技术”、“PCD 超薄聚晶片及复合片精密研磨及镜面抛光技术”、“自动化设备研制技术”等多项核心技术和众多注册专利，标的公司能够与上市公司在原材料研发、刀具设计、精密加工、表面处理、加工设备研发等领域加深合作，提高实力水平。同时，双方借助对方在精密加工行业的供应链资源、品牌知名度、市场响应机制、销售网络等，可以获得更加全面的行业信息，进一步提高企业的综合实力。
（二）拓展上市公司产品线，完善行业布局
标的公司长期从事非标定制化刀具研发生产，拥有快速的客户响应能力和响应机制，在 3C 产品精密加工领域具有深厚的技术积累和业务资源。3C 行业作为经济发展的支柱型产业之一，市场空间巨大，客户数量众多。3C 行业中的大中型制造企业对加工刀具的品质、性能的要求严苛，也对刀具供应的稳定性、及时性有着较高要求。因此，上述客户选定了合格的刀具供应商后不会轻易更换，客户的进入门槛相对较高。标的公司凭借多年市场积累和较为全面的销售服务网络覆盖，现已成为部分 3C 行业头部制造型企业的战略合作伙伴。
本次交易能快速扩充上市公司产品线，并且借助标的公司定制化刀具产品进一步扩大 3C 行业精密加工领域服务范围，完善上市公司的细分行业布局，在此基础上进一步深化部署上市公司在该领域的发展规划，提升上市公司综合竞争力。
（三）提高上市公司盈利能力，提升股东回报
上市公司在超硬刀具及超硬材料行业中有多年的经营积累，在技术、人才、渠道等方面具有良好的基础和储备，正积极谋求业务扩张、技术升级，努力实现下一阶段的快速发展。标的公司在部分刀具细分领域内有较强的技术优势及清晰的业务规划版图。
本次交易完成后，上市公司的企业规模、盈利水平、研发能力、资产质量将得到进一步的提升。同时，上市公司的未来发展空间也会借由本次并购的助力更上一个台阶，有助于实现上市公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。
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三、本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
（一）标的公司具备科创属性
标的公司主要从事中高端精密刀具的研发、生产与销售，现已形成了包括超硬刀具、硬质合金刀具在内的完整产品体系，同时标的公司还提供刀具的精磨改制服务。经过多年的研发投入和技术积累，标的公司在刀具产品设计、刀具刃口加工等领域积累了丰富经验和技术，其核心产品在使用寿命、加工效率、加工精度等方面达到行业先进水平。
标的公司主要产品按照材料的不同可分为超硬刀具和硬质合金刀具。根据国家统计局发布的《战略新兴产业分类（2018）》，标的公司超硬刀具属于“2.高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.3智能测控装备制造”产业；硬质合金刀具属于“3.新材料产业”之“3.2先进有色金属材料”之“3.2.8硬质合金及制品制造”产业。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公司超硬刀具业务属于“高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等”的行业分类。同时，标的公司硬质合金刀具业务亦属于“新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等”的行业分类。
因此，标的公司符合科创板定位。
（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应
1、降低企业成本
本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线更加丰富，收入规模进一步提升。通过集中采购、库存统筹管理、设备协同、交叉营销等方式，可以在采购、销售、内部管理、售后维护等环节降低双方的经营成本。
54沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时，本次交易完成后募集的配套资金拟部分用于标的公司项目建设。标的公司能够借助上市公司的资本市场平台进行融资，降低资金成本，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在超硬刀具和硬质合金刀具领域的竞争力。
2、获取主营业务所需的关键技术、研发及服务人员
刀具行业具有较高的技术及人才壁垒。超硬刀具及硬质合金刀具研发设计的核心技术的形成往往需要长期的经验积累，对研发设计、技术服务人员的行业经验要求较高。高品质刀具研发生产能力需要企业在产品参数设计、材料选择、加工工艺、质量检测、售后服务等环节拥有较为深厚的技术和人才积累。
目前，上市公司非标刀具业务规模相对较小，相关人才及技术储备有待进一步提高。鑫金泉核心技术团队深耕定制化刀具行业多年，积累和沉淀了丰富的定制化刀具设计经验、加工工艺方案及应用数据资料，建立了具有行业针对性的刀具设计、生产制造及加工应用的数据库，能有效提升上市公司非标刀具加工综合实力。
由于非标定制化刀具产品迭代更新速度快、稳定性要求高，标的公司亦建立了一支具有较强沟通能力、应急处理能力和丰富行业经验的复合型技术服务人才队伍。
通过本次交易，上市公司可以获得一支具有较强新产品开发能力、生产控制能力、分析检测能力和丰富行业经验的研发、生产及服务团队，增强公司的研发能力和技术服务水平。
3、实现生产加工领域深度合作
（1）原材料使用协同合作
沃尔德长期从事超硬材料及功能制品制备研究，建立了超硬材料实验室、CVD 单晶钻石生产车间，掌握了高温高压法制备 PCD 复合片、化学气相沉积法制备单晶钻石的核心工艺技术，可以为超硬刀具、超硬工具及其他耐磨件提供定制化原材料。目前，沃尔德正在推进硬质合金棒材研发，进一步拓展自身刀具原材料的加工生产能力。
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鑫金泉当前刀具的金刚石及硬质合金原材料均依赖外部采购，未来可以通过使用沃尔德自产原材料降低生产成本，减少标的公司对原材料外部供应的依赖程度，也同步促进沃尔德原材料的生产规模与技术进步。
此外，沃尔德与鑫金泉部分产品所用原材料源自相同终端原材料生产厂商，本次交易完成后，双方通过整合原材料供应链，可以进一步提高整体采购议价能力。
（2）加工工艺协同合作
沃尔德在真空焊接、真空镀膜等领域拥有核心技术积累，可以与鑫金泉产品生产加工进行有效协同。
沃尔德真空焊接技术应用于刀具刀头与基体之间的焊接工艺。鑫金泉刀具可以借助该技术提升定制化刀头与刀身焊接稳定性和强度，并且减少刀头尺寸、丰富刀具设计方案、降低生产成本。
沃尔德真空镀膜技术应用于刀具表面涂层镀膜工艺。鑫金泉的硬质合金刀具使用该技术可以为刀具表面增加一个特殊镀膜涂层，提升刀具加工稳定性和使用寿命。同时，鑫金泉大量硬质合金涂层刀具的设计、生产经验也能进一步丰富上市公司涂层方案，提升上市公司真空镀膜技术在硬质合金刀具加工领域的技术进步。
沃尔德与鑫金泉在激光精密加工、刀具刃口研磨和刃口后处理领域均具有丰
富的经验技术积累。本次交易完成后，双方通过深入的技术交流可以互相取长补短、互相协作，共同提升刀具综合加工技术水平。
（3）加工设备协同合作
沃尔德具有较强的自动化刀具生产设备研制能力，其自制设备可以有效解决刀具行业独有工艺难题，针对性较强。沃尔德自主掌握自动化激光磨刀机、激光车床、激光切割机、激光雕刻机、自动化砂轮磨削式磨刀机、真空焊接炉等加工
设备的设计制造能力，广泛应用于刀具加工的各个环节。鑫金泉可以借助沃尔德设备研制技术及具有针对性的自制设备，满足自身刀具加工的特殊工艺要求，保证自身产品品质，降低刀具生产成本。同时，鑫金泉积累的定制化刀具的加工及
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设备调试经验可以为上市公司提供丰富的设备加工参数方案，丰富设备功能、提升自制设备的技术标准，促进上市公司自制设备的升级迭代。
4、产品或服务能够进入新的市场
（1）丰富上市公司产品种类目前，上市公司刀具主要为钻石刀轮及磨轮、超硬车刀、镗刀、铣刀片等超硬刀具类产品。其中钻石刀轮及磨轮、各类超硬车刀、镗刀、铣刀片等在产品类型、加工领域上与标的公司非标定制化刀具产品存在一定差异。当前上市公司聚晶金刚石非标刀具、硬质合金铣刀与标的公司主要产品具有一定相似性，但是该类业务规模均相对较小、产品种类较少，且尚未建立非标单晶金刚石超硬刀具产品线。
标的公司长期从事单晶金刚石、聚晶金刚石及硬质合金刀具研发生产，截至目前，已经累计为客户研发设计定制化刀具50000余种。通过本次交易，沃尔德可以进一步丰富现有的刀具产品线，在原有钻石刀轮及磨轮、切削刀具、超硬材料及制品等产品及业务外，将大幅拓展非标型超硬刀具、非标型硬质合金刀具产品线，丰富上市公司产品图谱，实现刀具行业产品综合性覆盖。
（2）提升上市公司行业渗透率及影响力
鑫金泉定制化非标刀具主要用于 3C 产品的结构件加工，下游客户为主要为比亚迪电子、立铠精密、长盈精密、蓝思科技、通达集团、领益智造、可成集团、
瑞声科技等精密部件知名制造商。沃尔德钻石刀轮及磨轮主要用于 3C 产品的触摸屏、面板、基板、盖板玻璃切割及研磨，其下游客户包括韩国 LG、京东方、天马微电子、华星光电、蓝思科技、群创光电、彩虹股份等知名面板及屏幕制造商。沃尔德钻石刀轮及磨轮、鑫金泉刀具产品均可主要用于各类智能手机、平板电脑、笔记本电脑等 3C 产品。
本次交易完成后，上市公司与标的公司可以充分协同客户业务资源，丰富
3C 产品制造的业务布局。上市公司在现有 3C 行业的面板、基板及屏幕切割、部
件研磨等加工领域基础上，进一步拓展 3C 行业终端产品结构件精加工领域，扩大了上市公司与 3C 产品终端品牌厂商的合作深度及合作稳定性，大幅提升上市
57沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司在 3C 产品行业的综合实力与市场影响力。
同时，沃尔德与鑫金泉产品也均可应用于汽车制造、航空航天、轨道交通、精密模具、新能源设备、工程及通用机械等领域。双方在上述行业深耕多年，均建立了有效的客户资源及业务渠道，通过资源整合，可以进一步提升双方产品在各个领域的行业渗透率。
本次交易完成后，上市公司可以构建更为完整的高端刀具应用链和产品图谱，快速提升企业规模及行业影响力，实现上市公司生产规模与产业布局的跨越式发展。
（3）实现上市公司与标的公司地域协同
长三角、珠三角、京津冀地区作为我国主要经济发达地区，制造业发展水平较高，产业集中度较强，也是刀具企业业务推广的重点区域。
沃尔德与鑫金泉分别在浙江嘉兴、河北廊坊、广东深圳建立了生产基地，实现了对长三角、京津冀、珠三角地区的直接对接。通过本次交易，上市公司可以借助鑫金泉生产基地和业务团队，有效提升在我国珠三角地区的服务响应速度和市场影响力，也可以为鑫金泉在长三角、京津冀地区的产品推广、售后及技术服务提供前线支持。通过地域协同，上市公司可以结合自身传统优势技术、产品和行业经验，为各个地区客户提供更为完善的综合解决方案服务。
5、提高对客户的整体方案解决能力
沃尔德经过长期发展，形成了自超硬材料、加工设备、加工服务到超硬刀具的产品链，是国内为数不多的超硬刀具综合服务供应商。通过本次交易，沃尔德可以进一步丰富智能制造细分行业市场经验及技术积累，提升综合加工能力，同时提升在我国珠三角地区的服务响应速度和市场影响力，结合自身传统优势技术、产品和行业经验，为各个细分领域的客户提供更为完善的整体解决方案，并实现从刀具供应商升级为“切削加工整体解决方案供应商”的发展目标。
四、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
58沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司在超硬刀具领域拥有较强的行业竞争力。上市公司以“专注于高端超硬工具制造，致力于改变世界品质”为企业使命，通过为客户提供高精密、高品质、高稳定性的产品和服务，最大程度地为客户创造价值，并努力成为客户信得过、可依赖的长期合作伙伴，力争打造成超硬材料和超硬刀具领域的国际一流企业。
在公司战略目标的指引下，上市公司以技术创新为核心经营理念，积极拓展产品线及应用领域，意在我国智能制造、精密加工转型升级的关键发展阶段，丰富公司产品结构，扩大与下游头部企业的合作规模及合作深度，进一步提升公司在高端加工制造领域的综合实力。
本次交易即是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局。本次交易能快速扩充上市公司产品线，并且借助标的公司定制化刀具产品进一步扩大 3C 行业精密加工领域服务范围，完善上市公司的细分行业布局，在此基础上进一步深化部署上市公司在该领域的发展规划，提升上市公司综合竞争力，完善战略布局。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易双方同属于超硬刀具加工制造企业，本次交易为典型的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等市值管理行为。
（三）本次交易相关主体的减持情况上市公司控股股东、实际控制人已就减持计划出具承诺函，“自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。”
59沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具承诺函，“本人未针对本次交易复牌之日起至实施完毕期间持有的沃尔德股份作出任何减持计划。
本人持有的沃尔德股份在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易市场公开转让或通过协议方式转让，也不由沃尔德回购该等股份。”截至报告书出具日，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员所持有或控制的股票在本次交易复牌之日或上市公司披露本次交易
提示性公告之日起不存在减持情况，在本次交易复牌之日起至实施完毕期间或自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间无相关减持计划。
（四）本次交易具备商业实质
上市公司专注于超高精密、高精密超硬刀具及超硬材料制品的研发、生产和
销售业务，主要产品及服务定位于全球高端刀具市场，同时致力于金刚石功能材料新兴应用领域的产业化。标的公司专注于中高端精密刀具研发、生产与销售，具有较强的非标产品定制化能力，并且在 3C 行业拥有一定的竞争优势。
本次交易双方主营业务均包含超硬刀具研发、生产及销售。本次交易完成后，双方能够在技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，完善战略布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。
同时，依托于高端制造业、3C 产品行业的快速发展，及政策层面对新材料、智能制造行业的大力支持，标的公司业务稳步增长，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质。
（五）本次交易不违反国家产业政策
上市公司与标的公司主营业务均为超硬刀具研发、生产及销售。超硬刀具系刀具的一种，广泛应用于各类工业机床加工，是机械制造业的重要组成部分，也是现代高端制造、智能制造的基础。随着我国制造业的持续转型升级，国家支持
60沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
刀具行业往精密、复杂、高效等方向发展。近年来，为支持刀具行业的发展，国家多部门相继出台将数控机床及刀具相关行业纳入国家重点发展行业的多项政策，刀具行业在国家产业政策的支持下迎来发展良机。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出深入实施制造强国战略，坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，增强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展。
《产业结构调整指导目录》（2019年本）将“高档数控机床及配套数控系统：五轴及以上联动数控机床，数控系统，高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具”列为鼓励类产业。
本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于贯彻制造强国战略，推进我国制造业现代化发展，提升国家在数控机床加工水平，高精密、高性能的切削刀具产品创新，不违反国家产业政策。
61沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二节本次交易的方案概况本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、钟书进等
31个交易对方购买其所合计持有的鑫金泉100%股权，并拟向不超过35名符合
条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪
朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均
攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前
海宜涛等31个交易对方购买其所合计持有的鑫金泉100%股权。
本次交易，上市公司聘请中企华评估以2021年9月30日为评估基准日对鑫金泉100%股权进行了评估，评估值为70332.16万元。在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产鑫金泉100%股权的最终交易总价款为69650.00万元。
结合承担利润补偿责任的承担、股份锁定等因素，根据本次交易各方的协商结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。该差异化定价系交易对方内部的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：
对应鑫金泉100%股权估值相应交易对价涉及的交易对方合计持股比例（万元）（万元）
前海宜涛63000.005.00%3150.00
其他交易对方70000.0095.00%66500.00
62沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计100.00%69650.00
根据上述差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
股份支付现金支付交易价格股份支付股份支现金支序号交易对方金额（万金额（万（万元）股数（股）付比例付比例元）元）
1张苏来26250.0021857.50676493383.27%4392.5016.73%
2钟书进26250.0021857.50676493383.27%4392.5016.73%
3陈小花4634.00---4634.00100.00%
4李会香4620.00---4620.00100.00%
5余正喜1050.00525.0016248850.00%525.0050.00%
6胡得田280.00140.004333050.00%140.0050.00%
7陈朋跃280.00196.006066270.00%84.0030.00%
8钟芹280.00140.004333050.00%140.0050.00%
9黄桂华280.00196.006066270.00%84.0030.00%
10汪朝冰280.00196.006066270.00%84.0030.00%
11田素镇280.00140.004333050.00%140.0050.00%
12乐晓娟280.00140.004333050.00%140.0050.00%
13李会群210.00147.004549670.00%63.0030.00%
14蔡玮玮210.00147.004549670.00%63.0030.00%
15李刚140.0098.003033170.00%42.0030.00%
16温庙发140.0098.003033170.00%42.0030.00%
17梁远平140.0098.003033170.00%42.0030.00%
18王军140.0070.002166550.00%70.0050.00%
19钟华山70.0035.001083250.00%35.0050.00%
20孙均攀70.0049.001516570.00%21.0030.00%
21韦祖强70.0049.001516570.00%21.0030.00%
22钟俊峰70.0049.001516570.00%21.0030.00%
23刘日东70.0049.001516570.00%21.0030.00%
24轩炯70.0049.001516570.00%21.0030.00%
25李月70.0049.001516570.00%21.0030.00%
26钟和军70.0049.001516570.00%21.0030.00%
27窦明乾70.0049.001516570.00%21.0030.00%
28黄稳56.0028.00866650.00%28.0050.00%
29钟书生35.0024.50758270.00%10.5030.00%
30张兵35.0024.50758270.00%10.5030.00%
31前海宜涛3150.002205.0068245170.00%945.0030.00%
合计69650.0048755.001508974370.00%20895.0030.00%
注：公司于2022年5月27日实施权益分派，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为32.31元/股，发股数量进行相应调整。
63沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的70%，以现金方式支付交易总价款的30%。
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过48695.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为张苏来、钟书进、余
正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李
会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日
东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛，共29名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第三届董事会第七次会议决议公
告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日46.0036.80
64沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前60个交易日43.0534.45
前120个交易日40.5332.43本次交易选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市
场参考价，发行价格确定为32.50元/股。
公司于2022年5月10日召开的2021年年度股东大会决议审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.9元（含税），预计派发现金红利总额为1520.00万元，前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年5月27日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为32.31元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
（四）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对
价金额/股份发行价格
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易的股份发行数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
公司于2022年5月27日实施权益分派，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为32.31元/股，发股数量从15001517股调整至15089743股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
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（五）过渡期损益及滚存利润安排经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。
在本次交易新股登记日后，由上市公司新老股东共同享有本次交易新股登记日前上市公司的滚存未分配利润。
（六）发行股份购买资产的股份限售安排
1、交易对方张苏来、钟书进股份限售安排
交易对方张苏来、钟书进作为本次交易业绩承诺方，可以在业绩承诺期内分期及按比例解锁其本次交易中所取得的股份：
（1）第一期：在2021年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为10%；
（2）第二期：在2022年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为20%；
（3）第三期：在2023年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为60%；
（4）第四期：在2024年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。
在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁相应股份。
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针对各业绩承诺期，（1）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专项审计报告出具后次日触发解锁条件。
（2）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润
数额/截至当期期末累计承诺净利润数额