泰山石油:2021年度股东大会法律意见书

山东泰山蓝天律师事务所
关于中国石化山东泰山石油股份有限公司
2021年年度股东大会法律意见书
致中国石化山东泰山石油股份有限公司:
山东泰山蓝天律师事务所（以下简称“本所”）接受中国石化山东
泰山石油股份有限公司（以下简称“公司”）的委托指派马玲燕、穆彬
彬律师（以下简称“本所律师”）出席公司2021年年度股东大会，并获授权依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票细则》)和《中国石化山东泰山石油股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定对公司2021年年度股东大会的召集、召开程序是否
合法、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有
效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2021年年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他目的。
本所律师经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行查验及
现场见证，据此出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开第十届董事会第十二次会议，决定于2022年6月24日召开2021年年度股东大会，并将召开股东大会的有关事项以公告方式通知公司股东。《中国石化山东泰山石油股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》已经于2022年6月2日在《证券时报》
《证券日报》及巨潮资讯(http://wwwcninfo.com.cn)网站刊登并公告了
本次股东大会召开时间、方式、现场会议地点、会议审议事项、出席
会议对象、出席会议股东的登记办法以及联系方式等相关事项。
根据上述公告，公司董事会决议已列明本次股东大会审议的议案为:
1.公司2021年度董事会工作报告
2.公司2021年度监事会工作报告
3.公司2021年度财务决算报告
4.公司2021年年度报告全文和摘要
5.公司2021年度利润分配预案
6.公司续聘会计师事务所的议案
7.公司独立董事辞职暨补选独立董事的议案
8.拟购买董监高责任险的议案9.公司《外部董事管理办法》的议案
10.公司《外部董事考核评价办法》的议案
11.公司《担保管理办法》的议案
12.修订《公司章程》的议案
以上议案和相关事项已在本次股东大会通知公告中列明，议案内容已予充分披露，本次股东大会审议的议案内容与公告一致，没有任何变更。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中，本次大会的现场会议于2022年6月24日下午14:30在泰安市东岳大街
369号公司三楼会议室召开；网络投票时间:通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为2022年6月24日9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2022年6月
24日9:15-15:00。本次股东大会的会议召开时间、地点及其他事项与
会议通知披露一致。
经本所律师审查，公司本次股东大会现场会议于2022年6月24日下午14:30在山东省泰安市东岳大街369号中国石化山东泰山石油
股份有限公司三楼会议室召开。会议召开的时间、地点符合公告通知的内容。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席股东大会人员资格的合法有效性1.现场出席本次股东大会的股东
根据出席公司本次股东大会的股东及股东授权委托代表的签名，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计2人，代表有表决权股份118141721股，占上市公司有表决权股份总数的
24.5722%；其中中小股东1人，代表有表决权股份1600股，占上市
公司有表决权股份总数的0.0003%。上述股东均为截至2022年6月
17日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公
司登记在册的公司股东。
经验证，上述股东及股东授权委托代表参加公司本次股东大会的资格及其所代表的股份符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件
及《公司章程》的规定，合法有效。
2.出席和列席本次股东大会现场会议的其他人员
除公司股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员，本所律师列席了本次股东大会的现场会议。出席和列席本次股东大会的董事、监事和高级管理人员符合规定。
3.网络投票股东
根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给
公司的网络投票统计结果最终确认，在本次股东大会网络投票的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东共计23人，代表有表决权的股份2986181股，占上市公司有表决权股份总数的0.6211%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行了认证，均为中小股东。经核查，通过现场和网络参加本次股东大会的股东共计25人，代表有表决权股份121127902股，占上市公司有表决权股份总数的
25.1933%。上述人员资格均合法有效。
三、本次股东大会议案表决程序及表决结果
经本所律师见证，除董事会已经公告的议案，本次股东大会没有提出新的议案。
根据本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东只能在现场投票、网络投票方式中选择一种表决方式参与本次股东大会的投票表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
经查验，本次股东大会现场会议就会议审议事项以书面记名投票表决方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。
本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司对本次股东会议的网络投票情况进行了统计，并向公司提供了投票结果。
本次股东大会投票结束后，根据公司对现场投票和网络投票的表决结果进行的合并统计及本所律师的核查，本次股东大会对会议审议议案的表决结果如下:
1.公司2021年度董事会工作报告
总表决情况:同意118324521股，占出席会议所有股东所持股份
97.6856%；反对2803381股，占出席会议所有股东所持股份的
2.31440%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。议案
为普通决议事项，获出席本次股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。
其中，中小股东总表决情况为：同意184400股，占出席会议中小股东所持股份的6.1718％；反对2803381股，占出席会议中小股东所持股份的93.8282％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的
0％。
表决结果：通过。
2.公司2021年度监事会工作报告
总表决情况：同意118324521股，占出席会议所有股东所持股份的97.6856％；反对2803381股，占出席会议所有股东所持股份的
2.31440％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。议案
为普通决议事项，获出席本次股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。
其中，中小股东总表决情况为：同意184400股，占出席会议中小股东所持股份的6.1718％；反对2803381股，占出席会议中小股东所持股份的93.8282％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的
0％。
表决结果：通过。
3.公司2021年度财务决算的议案
总表决情况：同意118324521股，占出席会议所有股东所持股份的97.6856％；反对2803381股，占出席会议所有股东所持股份的
2.31440％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。议案为
普通决议事项，获出席本次股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。
其中，中小股东总表决情况为：同意184400股，占出席会议中小股东所持股份的6.1718％；反对2803381股，占出席会议中小股东所持股份的93.8282％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的
0％。
表决结果：通过。
4.公司2021年年度报告全文和摘要
总表决情况：同意118324521股，占出席会议所有股东所持股份的97.6856％；反对2803381股，占出席会议所有股东所持股份的
2.31440％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。议案为
普通决议事项，获出席本次股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。
其中，中小股东总表决情况为：同意184400股，占出席会议中小股东所持股份的6.1718％；反对2803381股，占出席会议中小股东所持股份的93.8282％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
表决结果：通过。
5.公司2021年度利润分配预案
总表决情况：同意118324521股，占出席会议所有股东所持股份的97.6856％；反对2803381股，占出席会议所有股东所持股份的
2.3144％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。议案为
普通决议事项，获出席本次股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。其中，中小股东总表决情况为：同意184400股，占出席会议中小股东所持股份的6.1718％；反对2803381股，占出席会议中小股东所持股份的93.8282％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
表决结果：通过。
6.公司续聘会计师事务所的议案
总表决情况：同意118324521股，占出席会议所有股东所持股份的97.6856％；反对2803381股，占出席会议所有股东所持股份的
2.31440％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。议案为
普通决议事项，获出席本次股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。
其中，中小股东总表决情况为：同意184400股，占出席会议中小股东所持股份的6.1718％；反对2803381股，占出席会议中小股东所持股份的93.8282％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
表决结果：通过。
7.公司独立董事辞职暨补选独立董事的议案
总表决情况：同意118324521股，占出席会议所有股东所持股份的97.6856％；反对2803381股，占出席会议所有股东所持股份的
2.31440％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。议案为
普通决议事项，获出席本次股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。
其中，中小股东总表决情况为：同意184400股，占出席会议中小股东所持股份的6.1718％；反对2803381股，占出席会议中小股东所持股份的93.8282％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
表决结果：通过。
8.拟购买董监高责任险的议案
总表决情况：同意118324521股，占出席会议所有股东所持股份的97.6856％；反对2803381股，占出席会议所有股东所持股份的
2.31440％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。议案为
普通决议事项，获出席本次股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。
其中，中小股东总表决情况为：同意184400股，占出席会议中小股东所持股份的6.1718％；反对2803381股，占出席会议中小股东所持股份的93.8282％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
表决结果：通过。
9.公司《外部董事管理办法》的议案
总表决情况：同意118324521股，占出席会议所有股东所持股份的97.6856％；反对2803381股，占出席会议所有股东所持股份的
2.31440％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。议案为
普通决议事项，获出席本次股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。
其中，中小股东总表决情况为：同意184400股，占出席会议中小股东所持股份的6.1718％；反对2803381股，占出席会议中小股东所持股份的93.8282％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
表决结果：通过。10.公司《外部董事考核评价办法》的议案总表决情况：同意118324521股，占出席会议所有股东所持股份的97.6856％；反对2803381股，占出席会议所有股东所持股份的
2.31440％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。议案为
普通决议事项，获出席本次股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。
其中，中小股东总表决情况为：同意184400股，占出席会议中小股东所持股份的6.1718％；反对2803381股，占出席会议中小股东所持股份的93.8282％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
表决结果：通过。
11.公司《担保管理办法》的议案
总表决情况：同意118324521股，占出席会议所有股东所持股份的97.6856％；反对2803381股，占出席会议所有股东所持股份的
2.31440％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。议案为
普通决议事项，获出席本次股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。
其中，中小股东总表决情况为：同意184400股，占出席会议中小股东所持股份的6.1718％；反对2803381股，占出席会议中小股东所持股份的93.8282％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
表决结果：通过。
12.修订《公司章程》的议案
总表决情况：同意118623002股，占出席会议所有股东所持股份的97.9320％；反对2504900股，占出席会议所有股东所持股份的
2.0680％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，中小股东总表决情况为：同意482881股，占出席会议中小股东所持股份的16.1619％；反对2504900股，占出席会议中小股东所持股份的83.8381％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的
0％。
该项议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
修订后的《公司章程》具体内容同日刊登于巨潮资讯网站：
（http://www.cninfo.com.cn）。
本所认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会进行有效表决的人员资格、表决程序和表决结果等
事项符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。【本页无正文，仅为山东泰山蓝天律师事务所关于中国石化山东泰山石油股份有限公司2021年年度股东大会法律意见书之签章页】山东泰山蓝天律师事务所
负责人：郭桂林
经办律师：马玲燕
经办律师：穆彬彬
2022年6月25日