国药一致:第九届董事会第七次会议决议公告

证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2022-26
国药集团一致药业股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第九届董事会第七次会议于2022年6月17日以电话、传真和
电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2022年6月27日以现场+视频+电话方式在深圳+广州+上海召开，董事长林敏先生主持会议。
应参加会议董事10名，亲自出席会议董事10名。公司监事和高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
本次会议审议和听取了下列事项并形成相关决议。
一、审议通过了《关于修订的议案》
董事会同意依据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引》
（2022年修订）对《公司章程》进行修订完善。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交公司2022年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
二、审议通过了《关于修订的议案》表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）三、审议通过了《关于国药控股国大药房有限公司托管国药控股（湖北）汉口大药房有限公司100%股权暨变更解决社会零售药店资产同业竞争方式的议案》
在未涉及控股股东变更解决同业竞争承诺的情形下，董事会同意国药控股国大药房有限公司（简称“国大药房”）与国药控股湖北有
限公司（简称“国控湖北”）签订《股权托管协议》，将原解决社会零售药店资产同业竞争方式由收购变为托管，即由国药控股国大药房有限公司收购国药控股（湖北）汉口大药房有限公司（简称“汉口大药房”）51%股权变为托管汉口大药房100%股权。
（一）本次变更方案原因：
1、疫情持续反复贯穿原收购计划实施整个期间，影响了原收购
方案的审计评估进程。
2、疫情和新医改的双重叠加影响背景下，医药市场环境变化加快，对短期市场预期带来较大波动和不确定性，从而也导致合作意向双方对收购标的零售业务未来发展预期产生偏差，且标的资产未能在所有方面满足国大药房的收购标准。
3、收购或托管均为控股股东承诺解决社会零售药店资产同业竞
争的方案选项，为规避收购风险，基于谨慎原则，董事会同意变更解决同业竞争方式。
（二）托管协议主要内容：
1、托管标的股权：汉口大药房100%股权
2、托管方式：委托方国控湖北与受托方国大药房双方同意，委
托方将其持有的标的公司100%股权委托受托方代为管理，除标的股权转让权、处分权、分红权以及本协议约定的限制受托方行使的股东权利外，受托方可根据《公司法》及标的公司章程的规定，行使标的股权享有的其他股东权利，并履行标的股权应履行的股东义务，委托方对此予以认可并承担其后果。受托方为标的公司的日常生产经营活动提供唯一且排他的运营管理服务。
3、受托方不承担标的股权、标的公司在协议生效之前已经产生的经营风险。
4、本次股权托管不涉及标的股权所有权转移及标的公司资产所
有权转移，托管期间，标的公司产生的所有损益均由委托方根据其持股比例承担或享有。托管期间，受托方除根据本协议收取托管费用外，受托方不承担标的公司经营活动产生的债权债务。
（三）托管期限：
双方同意，标的股权托管期限原则上自本协议签署之日起至2024年12月31日止；同时，标的公司托管的期限应于委托方或其关联方不再持有标的公司的股权或标的公司的医药零售业务不再与受托方存
在社会零售药房同业竞争之日（以较早日期为准）终止。若托管期间，双方约定了新的事项，双方应当签订补充协议或重新签订托管协议。
托管期限届满后，本协议终止，双方可协商确定是否续期，如决定续签的，需重新签署书面托管协议或补充协议。
委托方同意，托管期间或托管期限届满后，受托方有权对标的公司实施收购，收购目标是保证受托方享有对标的公司至少51%的控股权。
表决结果：关联董事林敏、刘勇、连万勇、李晓娟、吴壹建、林兆雄已回避表决。4票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于2022年预算外对外捐赠申请的议案》
董事会同意公司通过汕尾市陆河县慈善会，对市医保局扶贫定点镇陆河县新田镇人民政府定向捐赠一批防疫物资，捐赠金额（实物含税市场价值）19.66万元，捐赠性质为公益性捐赠。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于续聘2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
六、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2022年6月29日