江铃汽车:江铃汽车2021年度股东大会法律意见书

江西华邦律师事务所
关于江铃汽车股份有限公司
2021年度股东大会的法律意见书
致：江铃汽车股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件及现时有效的《江铃汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，受江铃汽车股份有限公司（以下简称“公司”）委托，江西华邦律师事务所指派邓颖、刘阳骄律师出席公司2021年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师根据《股东大会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等有关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知已于2022年5月31日和2022年6月15日在巨潮资讯网等中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上予以公告。公司股东南昌市江铃投资有限公司提请增加《江铃汽车股份有限公司章程修订案（2022年）》于公司2021年度股东大会进行审议，符合《公司章程》的有关规定。所有议案已在上述股东大会通知公告中列明，相关议案内容已依法披露。2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于
2022年6月24日上午9:00在江铃汽车大厦20楼第一会议室召开，由董事长邱天高先生主持。网络投票时间为2022年6月24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月24日的交易时间，即上午
9:15～9:25，上午9:30～11:30和下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统进行网络投票的具体时间为2022年6月24日上午9:15至下午3:00的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、召集人资格本次股东大会会议召集人是公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人具有合法有效的资格。
三、参加本次股东大会人员的资格
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共5人，所持股份数为644248275股，占公司有表决权股份总数的 74.6337%。其中，A 股股东、股东代表及委托代理人共 2人，所持股份数为 354189000 股，占公司有表决权股份总数的 41.0314%；B 股股东、股东代表及委托代理人共3人，所持股份数为290059275股，占公司有表决权股份总数的 33.6022%。会议的股权登记日为 2022 年 6 月 20 日，其中 B 股股东应在 2022 年 6 月 15 日（即 B 股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共15人，所持股份数为
4504279股，占公司有表决权股份总数的0.5218%。
出席本次股东大会现场会议的还有公司的董事、监事和董事会秘书，公司高级管理人员，本所律师列席了会议。
经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序
经本所律师的见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就下列议案进行了表决：1、《公司2021年度董事会工作报告》；2、《公司2021年度监事会工作报告》；3、《公司2021年度报告及摘要》；4、《公司2021年度财务报告》；5、《公司2021年度利润分配预案》；6、《关于公司与江铃汽车集团财务有限公司的2022年度日常性关联交易框架方案》；7、《关于公司与江铃汽车集团有限公司及其控股子公司的2022年度日常性关联交易框架方案》；8、《关于公司与江西江铃进出口有限责任公司及其控股子公司的2022年度日常性关联交易框架方案》；9、《关于公司与福特及其控股子公司的2022年度日常性关联交易框架方案》；10、《关于公司与南昌宝江钢材加工配送有限公司的2022年度日常性关联交易框架方案》；11、《关于公司与麦格纳动力总成（江西）有限公司（原名“格特拉克（江西）传动系统有限公司”）的2022年度日常性关联交易框架方案》；12、《关于公司与南昌江铃华翔汽车零部件有限公司的2022年度日常性关联交易框架方案》；13、《关于公司与江西江铃汽车集团改装车有限公司及其控股子公司的2022年度日常性关联交易框架方案》；14、《关于公司与中国兵器装备集团有限公司及其控股子公司的2022年度日常性关联交易框架方案》；15、《关于公司与江西江铃李尔内饰系统有限公司的2022年度日常性关联交易框架方案》；16、《关于公司与南昌佛吉亚排气控制技术有限公司的2022年度日常性关联交易框架方案》；17、《公司章程修订案（2022年）》。
第6-16项议案为关联交易，在对议案的表决中，涉及福特汽车公司及其关联企业的，关联股东福特汽车公司回避表决；涉及南昌市江铃投资有限公司及其关联企业的、涉及江铃汽车集团有限公司及其关联企业的、涉及长安汽车股份有限
公司及其关联企业的，关联股东南昌市江铃投资有限公司回避表决。
第17项议案为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除第17项议案外，上述议案均为普通决议案。
本次股东大会现场会议进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决结果
本次股东大会通过现场和网络方式表决审议通过了如下议案:
1、《公司2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意648694473股，反对32581股，弃权25500股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9910%。
其中：
A股股东表决结果为：同意358142110股，反对32581股，弃权25500股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；
B股股东表决结果为：同意290552363股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
中小投资者表决情况为：同意18290079股，反对32581股，弃权25500股，同意股占出席会议中小股东所持股份的99.6835%。
2、《公司2021年度监事会工作报告》
表决结果：同意648694473股，反对32581股，弃权25500股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9910%。
其中：
A股股东表决结果为：同意358142110股，反对32581股，弃权25500股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；
B股股东表决结果为：同意290552363股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
中小投资者表决情况为：同意18290079股，反对32581股，弃权25500股，同意股占出席会议中小股东所持股份的99.6835%。
3、《公司2021年度报告及摘要》
表决结果：同意648694473股，反对32581股，弃权25500股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9910%。
其中：
A股股东表决结果为：同意358142110股，反对32581股，弃权25500股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；
B股股东表决结果为：同意290552363股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
中小投资者表决情况为：同意18290079股，反对32581股，弃权25500股，同意股占出席会议中小股东所持股份的99.6835%。
4、《公司2021年度财务报告》
表决结果：同意648694473股，反对32581股，弃权25500股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9910%。
其中：
A股股东表决结果为：同意358142110股，反对32581股，弃权25500股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；
B股股东表决结果为：同意290552363股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
中小投资者表决情况为：同意18290079股，反对32581股，弃权25500股，同意股占出席会议中小股东所持股份的99.6835%。
5、《公司2021年度利润分配预案》
表决结果：同意648706973股，反对32581股，弃权13000股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9930%。
其中：A股股东表决结果为：同意358154610股，反对32581股，弃权13000股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.9873%；
B股股东表决结果为：同意290552363股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
中小投资者表决情况为：同意18302579股，反对32581股，弃权13000股，同意股占出席会议中小股东所持股份的99.7516%。
6、《关于公司与江铃汽车集团财务有限公司的2022年度日常性关联交易框架方案》
表决结果：同意284500982股，反对10062572股，弃权13000股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.5796%。
其中：
A股股东表决结果为：同意1340308股，反对2670883股，弃权13000股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的33.3063%；
B股股东表决结果为：同意283160674股，反对7391689股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的97.4560%。
中小投资者表决情况为：同意8272588股，反对10062572股，弃权13000股，同意股占出席会议中小股东所持股份的45.0867%。
关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。
7、《关于公司与江铃汽车集团有限公司及其控股子公司的2022年度日常性关联交易框架方案》
表决结果：同意294530973股，反对32581股，弃权13000股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9845%。
其中：
A股股东表决结果为：同意3978610股，反对32581股，弃权13000股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的98.8673%；B股股东表决结果为：同意290552363股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
中小投资者表决情况为：同意18302579股，反对32581股，弃权13000股，同意股占出席会议中小股东所持股份的99.7516%。
关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。
8、《关于公司与江西江铃进出口有限责任公司及其控股子公司的2022年度日常性关联交易框架方案》
表决结果：同意294530973股，反对32581股，弃权13000股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9845%。
其中：
A股股东表决结果为：同意3978610股，反对32581股，弃权13000股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的98.8673%；
B股股东表决结果为：同意290552363股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
中小投资者表决情况为：同意18302579股，反对32581股，弃权13000股，同意股占出席会议中小股东所持股份的99.7516%。
关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。
9、《关于公司与福特及其控股子公司的2022年度日常性关联交易框架方案》
表决结果：同意372477379股，反对33781股，弃权13000股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9874%。
其中：
A股股东表决结果为：同意358153410股，反对33781股，弃权13000股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.9869%；B股股东表决结果为：同意14323969股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
中小投资者表决情况为：同意18301379股，反对33781股，弃权13000股，同意股占出席会议中小股东所持股份的99.7450%。
关联股东福特汽车公司(包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事项回避表决。
10、《关于公司与南昌宝江钢材加工配送有限公司的2022年度日常性关联交易框架方案》
表决结果：同意294530973股，反对32581股，弃权13000股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9845%。
其中：
A股股东表决结果为：同意3978610股，反对32581股，弃权13000股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的98.8673%；
B股股东表决结果为：同意290552363股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
中小投资者表决情况为：同意18302579股，反对32581股，弃权13000股，同意股占出席会议中小股东所持股份的99.7516%。
关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。
11、《关于公司与麦格纳动力总成（江西）有限公司（原名“格特拉克（江西）传动系统有限公司”）的2022年度日常性关联交易框架方案》
表决结果：同意294530973股，反对32581股，弃权13000股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9845%。
其中：
A股股东表决结果为：同意3978610股，反对32581股，弃权13000股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的98.8673%；B股股东表决结果为：同意290552363股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
中小投资者表决情况为：同意18302579股，反对32581股，弃权13000股，同意股占出席会议中小股东所持股份的99.7516%。
关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。
12、《关于公司与南昌江铃华翔汽车零部件有限公司的2022年度日常性关联交易框架方案》
表决结果：同意294530973股，反对32581股，弃权13000股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9845%。
其中：
A股股东表决结果为：同意3978610股，反对32581股，弃权13000股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的98.8673%；
B股股东表决结果为：同意290552363股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
中小投资者表决情况为：同意18302579股，反对32581股，弃权13000股，同意股占出席会议中小股东所持股份的99.7516%。
关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。
13、《关于公司与江西江铃汽车集团改装车有限公司及其控股子公司的
2022年度日常性关联交易框架方案》
表决结果：同意294530973股，反对32581股，弃权13000股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9845%。
其中：
A股股东表决结果为：同意3978610股，反对32581股，弃权13000股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的98.8673%；B股股东表决结果为：同意290552363股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
中小投资者表决情况为：同意18302579股，反对32581股，弃权13000股，同意股占出席会议中小股东所持股份的99.7516%。
关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。
14、《关于公司与中国兵器装备集团有限公司及其控股子公司的2022年度日常性关联交易框架方案》
表决结果：同意294530973股，反对32581股，弃权13000股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9845%。
其中：
A股股东表决结果为：同意3978610股，反对32581股，弃权13000股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的98.8673%；
B股股东表决结果为：同意290552363股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
中小投资者表决情况为：同意18302579股，反对32581股，弃权13000股，同意股占出席会议中小股东所持股份的99.7516%。
关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。
15、《关于公司与江西江铃李尔内饰系统有限公司的2022年度日常性关联交易框架方案》
表决结果：同意294530973股，反对32581股，弃权13000股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9845%。
其中：
A股股东表决结果为：同意3978610股，反对32581股，弃权13000股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的98.8673%；B股股东表决结果为：同意290552363股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
中小投资者表决情况为：同意18302579股，反对32581股，弃权13000股，同意股占出席会议中小股东所持股份的99.7516%。
关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。
16、《关于公司与南昌佛吉亚排气控制技术有限公司的2022年度日常性关联交易框架方案》
表决结果：同意294530973股，反对32581股，弃权13000股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9845%。
其中：
A股股东表决结果为：同意3978610股，反对32581股，弃权13000股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的98.8673%；
B股股东表决结果为：同意290552363股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
中小投资者表决情况为：同意18302579股，反对32581股，弃权13000股，同意股占出席会议中小股东所持股份的99.7516%。
关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。
17、《公司章程修订案（2022年）》
表决结果：同意648706973股，反对32581股，弃权13000股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9930%。
其中：
A股股东表决结果为：同意358154610股，反对32581股，弃权13000股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.9873%；
B股股东表决结果为：同意290552363股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
中小投资者表决情况为：同意18302579股，反对32581股，弃权13000股，同意股占出席会议中小股东所持股份的99.7516%。
本所律师认为，本次股东大会对议案的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
六、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、本次股东大会的
表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江铃汽车股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章）经办律师（签字）：
负责人（签字）：
杨爱林邓颖刘阳骄二零二二年六月二十四日