创元科技:关于全资子公司远东砂轮收购创元新材料股权暨关联交易的公告

创元科技关于全资子公司远东砂轮收购创元新材料股权暨关联交易的公告（ls2022-A37）
股票代码：000551 股票简称：创元科技 编号：ls2022-A37
创元科技股份有限公司
关于全资子公司远东砂轮收购创元新材料股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、创元科技股份有限公司（简称“创元科技”或“公司”）全资子
公司苏州远东砂轮有限公司（简称“远东砂轮”）与本公司控股股东苏州创元投资发展（集团）有限公司（简称“创元集团”）签署《苏州创元投资发展（集团）有限公司与苏州远东砂轮有限公司关于苏州创元新材料科技有限公司之股权转让协议》（简称“股权转让协议”），拟以现金方式收购创元集团持有的苏州创元新材料科技有限公司（简称“创元新材料”）
71.087%股权，交易价格为人民币1105.30万元。
2、创元集团系本公司控股股东，本次股权收购事项构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组事项。
3、公司与创元集团连续十二个月累计计算的关联交易金额合计为人民币8207.91万元，占2021年公司归母净资产的4.13%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关制度本次关联交易无需提交股东大会审议。
4、本次收购事项尚需获得有权国资管理部门审批同意。
一、收购股权暨关联交易概述
1、为聚优做强磨料磨具产业，优化与延伸高端磨料磨具的产业链，
提高磨料磨具市场竞争力和抗风险能力，远东砂轮与创元集团于2022年第 1 页 共 11 页创元科技关于全资子公司远东砂轮收购创元新材料股权暨关联交易的公告（ls2022-A37）
06月27日签署了股权转让协议，远东砂轮拟以现金方式收购创元集团持
有的创元新材料71.087%股权，交易价格为人民币1105.30万元。
创元集团为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，创元集团为本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
2、2022年06月27日，公司召开了第十届董事会2022年第四次临时会议，对上述关联交易事项进行了审议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司远东砂轮收购新材料公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事沈伟民先生、荀书斌先生、陆科杰先生回避了表决。独立董事梁俪琼女士、顾秦华先生、葛卫东先生、袁彬先生对该议案表示事前认可并发表了明确同意的独立意见。
3、根据中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项不需公司股东大会批准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，收购事项尚需获得有权国资管理部门审批同意。
二、关联方基本情况
（一）创元集团基本情况
1、公司名称、经营范围等基本情况
1）注册资本：319541.19万元整
2）统一社会信用代码：91320500137757960B
3）注册地址：苏州大石头巷25号
4）成立日期：1992年06月23日
5）法定代表人：沈伟民6）经营范围：主营授权范围内的资产经营管理；从事进出口经营（范围按外经贸部外经政审函字第266号规定）；经营国内商业、物资
供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外）；提供生产及生活服务；
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开展技术开发、技术转让、技术服务；承接机械成套项目、房地产开发业务；为进出口企业提供服务。
2、股权结构：主要股东和实际控制人：苏州市人民政府国有资产监
督管理委员会（持股比例：90%），江苏省财政厅（持股比例：10%）。实际控制人为苏州市人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）创元集团最近三年及最近一期财务数据（单位：万元）
2019.12.312020.12.312021.12.312022.03.31
财务指标（经审计）（经审计）（经审计）（未经审计）
资产总额1392231.501776971.042016485.122379555.16
负债总额628189.73979643.821143448.811406002.63
净资产764041.77797327.22873036.31973552.53
2019年度2020年度2021年年度2022年一季度
财务指标（经审计）（经审计）（经审计）（未经审计）
营业收入702611.10921073.251156975.80258908.25
营业利润55893.9264135.1144603.088800.13
净利润51237.9856169.8856997.966700.79归属于母公司所有者的
34261.6136971.8639314.021845.48
净利润经营活动产生的现金流
106564.5947829.48187754.44-136112.21
量净额
（三）关联关系说明
创元集团持有公司14370.10万股，占公司股本的35.57%，为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，创元集团为本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
（四）关联方是否为失信被执行人
经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，创元集团不是失信责任主体。
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三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、基本情况
公司名称：苏州创元新材料科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：苏州高新区浒青路86号
法定代表人：戴杰
注册资本：人民币2300万元
成立时间：2011年9月7日
主营业务：主要生产经营陶瓷微晶磨料及普通磨料等。
2、权属情况
本次收购的创元新材料71.078%股权的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
3、主要股东及持股比例：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
创元集团163571.087
苏州科技城创业投资有限公司48521.087
中国科学院上海硅酸盐研究所1807.826合计2300100
4、创元新材料另外2家股东苏州科技城创业投资有限公司、中国科
学院上海硅酸盐研究所作为持有创元新材料其他股权的股东，已放弃此次交易的标的公司股权的优先受让权。
5、《苏州创元新材料科技有限公司章程》或其他文件中不存在法律
法规之外其他限制股东权利的条款。
6.经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，创元新材料不是失信责任主体。
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（二）财务情况
创元新材料最近一年及一期主要财务指标情况（单位：万元）
2021.12.312020.12.31
财务指标（经审计）（经审计）
资产总额1453.931407.35
负债总额19.1014.58
应收款项总额232.10122.56
净资产1434.831392.77
2021年度2020年度
财务指标（经审计）（经审计）
营业收入601.17427.54
营业利润42.0624.41
净利润42.0624.68
经营活动产生的现金流量净额58.18-26.96
四、关联交易的评估、定价情况
（一）交易标的的评估情况
本次交易双方共同委托了具有证券、期货相关业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司对标的资产在评估基准日2021年12月31日的市
场价值进行评估，并出具了资产评估报告（编号：苏中资评报字（2022）
第9060号）。本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
1、资产基础法
创元新材料于评估基准日2021年12月31日的评估估值为1554.86万元。其中净资产账面价值1434.83万元，评估增值120.03万元，增值
8.37%。具体评估结果如下表所示：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2021年12月31日金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率项目序号
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产11376.951439.1462.194.52
二、非流动资产276.98134.8257.8475.14
其中：固定资产358.98105.2746.2978.48
无形资产418.0029.5511.5564.17
资产总计51453.931573.96120.038.26
第 5 页 共 11 页创元科技关于全资子公司远东砂轮收购创元新材料股权暨关联交易的公告（ls2022-A37）账面价值评估价值增减值增值率项目序号
A B C=B-A D=C/A×100%
三、流动负债619.1019.10--
四、非流动负债7----
负债总计819.1019.10--
净资产91434.831554.86120.038.37
2、收益法
在评估基准日2021年12月31日，在企业持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，创元新材料净资产账面价值1434.83万元，采用收益法评估，评估后创元新材料股东全部权益价值为1510.00万元，评估增值75.17万元，增值率5.24%。
3、评估结论
采用资产基础法评估得到的创元新材料股东全部权益价值为
1554.86万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为1510.00万元，差异-44.86万元，差异率为-2.89%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的
评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。本次评估两种方法差异较小，收益法对未来预测存在一定不确定性，相比之下，资产基础法更加直接、客观地反映被评估单位的价值。
综上所述，资产基础法的评估结果更为合理，更能客观反映被评估单位股东全部权益的市场价值，因此，采用资产基础法评估结果作为本次评估结论。
（二）定价合理性
本次股权交易的价格以评估机构出具的评估报告为定价依据，创元新材料股东全部权益价值为1554.86万元，对应本次71.087%股权评估价第 6 页 共 11 页创元科技关于全资子公司远东砂轮收购创元新材料股权暨关联交易的公告（ls2022-A37）
值为1105.30万元。经双方协商一致，本次股权转让价格为1105.30万元（大写：壹仟壹佰零伍万叁仟元整），不存在损害公司及股东权益的情况。
五、交易协议的主要内容
（一）交易方
甲方：苏州创元投资发展（集团）有限公司
乙方：苏州远东砂轮有限公司
（二）收购方式乙方以非公开协议转让方式现金收购甲方持有的创元新材料
71.087%股权，收购价格为1105.30万元。本次交易完成后，创元新材料
将成为远东砂轮的控股子公司。
(三)转让价款及支付方式乙方应于本次转让工商变更完成之日起五个工作日内向甲方指定账
户支付人民币1105.30万元。
（四）协议生效条件
协议自双方签字盖章后，须获得相关国资审批部门批准后生效。
六、交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易对公司主要业务的影响
公司全资子公司远东砂轮是一家专业研发、生产和销售磨料磨具产品
的高新技术企业，是规模位处行业前列的高档磨具制造企业，属于磨料磨具行业。此次交易符合优势互补，进一步体现协同效应，扩大远东砂轮经营规模，提高资产质量与盈利能力。有助于提升远东砂轮未来的经营业绩，有利于远东砂轮的长远发展，从而为公司带来更为丰厚的回报。
（二）本次交易对公司财务状况及经营情况的影响
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产业并购是远东砂轮的既定发展计划，标的公司创元新材料与远东砂轮均属磨料磨具相关行业，本次收购属于纵向产业并购，是远东砂轮寻求经营突破的必然，符合远东砂轮发展战略，此次收购将为公司带来积极的影响。
（三）本次交易对公司合并报表范围的影响
本次交易完成后，创元新材料将成为远东砂轮的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、经公司第九届董事会第四次审议通过以及2019年度股东大会批准
的苏州胥城大厦有限公司租赁公司营业用房、辅助用房及配套设备事项，本年年初至披露日，累计收取苏州胥城大厦有限公司租金696万元。
2、经第九届董事会第六次会议以及2020年度股东大会通过，公司与
苏州创元集团财务有限公司（简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》，本年年初至披露日，本公司在财务公司的日最高存款余额为39017.98万元，贷款余额为44780万元，财务公司提供给本公司贷款所收取的累计贷款利息金额为963.86万元。财务公司给予本公司的授信总额为8.71亿元。
3、经公司第十届董事会2022年第一次临时会议以及2022年第一次临
时股东大会审议通过，公司根据持股比例36.52%为江苏创元数码股份有限公司向财务公司申请的综合授信提供连带责任保证担保，担保金额为
6025.80万元，担保期限为一年。本年年初至披露日，实际对外担保余额
为3505.92万元。
4、公司与创元集团连续十二个月累计计算的关联交易金额合计为人民币8207.91万元，占2021年公司归母净资产的4.13%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关制度本次关联交易无需提交股东大
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八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可
为聚优做强磨料磨具产业，优化与延伸高端磨料磨具的产业链，提高磨料磨具市场竞争力和抗风险能力，远东砂轮拟收购创元集团持有的创元新材料公司股权事宜，交易事项以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格，符合公开、公平、公正的原则。未有损害公司及其他中小股东的利益之情形。
经初步审核，同意将上述关联交易事项提交公司第十届董事会2022
年第四次临时会议审议，董事会审议上述议案时，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事独立意见
远东砂轮此次收购创元集团持有的创元新材料股权暨关联交易，将聚优做强磨料磨具产业，进一步优化与延伸高端磨料磨具的产业链，提高磨料磨具市场竞争力和抗风险能力，本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，评估机构能够胜任本次评估工作，具有独立性，评估假设和评估结论合理，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，且符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效。
九、备查文件
1、第十届董事会2022年第四次临时会议决议；
2、独立董事意见及独立董事事前认可；
3、苏州创元投资发展（集团）有限公司与苏州远东砂轮有限公司关
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4、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的审计报告（苏公 S[2022]A141 号）；
5、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的资产评估报告（编号：苏中资评报字（2022）第9060号）特此公告。
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2022年06月28日