旭光电子:关于成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

关于成都旭光电子股份有限公司
非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二二年六月中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2022年5月5日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220677号），成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“发行人”、或“旭光电子”）、华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“华西证券”）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查，根据反馈意见的有关要求具体说明如下：
说明：
一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《华西证券股份有限公司关于成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
二、本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
5-1-2-1目录
目录....................................................2
问题1...................................................3
问题2..................................................34
问题3..................................................52
问题4..................................................61
问题5..................................................78
问题6..................................................87
问题7.................................................112
问题8.................................................130
问题9.................................................139
问题10................................................141
问题11................................................148
问题12................................................165
问题13................................................169
问题14................................................172
5-1-2-2问题1
申请人本次发行拟募集资金不超过5.5亿元，投资于电子封装陶瓷材料扩产等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过55000万元（含本数），扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
5-1-2-3单位：万元
序号项目名称项目总投资拟使用募集资金
1电子封装陶瓷材料扩产项目22187.4213670.86
2电子陶瓷材料产业化项目94741.0533529.14
2.1其中：一期41464.8333529.14
2.2二期53276.22-
3补充流动资金7800.007800.00
合计124728.4755000.00
1、电子封装陶瓷材料扩产项目
电子封装陶瓷材料扩产项目总投资为22187.42万元，具体投资构成如下：
单位：万元序号项目项目总金额占比
一建设投资20187.4290.99%
1.1建筑工程费2500.0011.27%
1.2设备购置费15741.5070.95%
1.3安装工程费787.083.55%
1.4工程建设其他费用570.862.57%
1.5预备费587.982.65%
二铺底流动资金2000.009.01%
三项目总投资22187.42100.00%
（1）建筑工程费
建筑工程费明细如下：
单位：万元
建筑物或构筑物名称建筑面积（平方米）建筑金额装修金额合计
厂房10000.002000.00500.002500.00
合计10000.002000.00500.002500.00
（2）设备购置费
项目设备购置费明细如下：
单位：万元名称序号设备名称数量单位单价合计
1干法球磨机19台10.00190.00
粉体设备
2球磨机自动上料系统1套145.00145.00
5-1-2-4名称序号设备名称数量单位单价合计
3球磨机通风及收尘装置1台90.0090.00
4二维混料机8台7.0056.00
5压球机4台75.00300.00
6间石墨氮化炉11台140.001540.00
7连续石墨氮化炉8台700.005600.00
8制氮系统1台580.00580.00
9气流磨5台38.00190.00
10配套空压机及净化系统5台20.00100.00
11除碳炉7台70.00490.00
12箱式除碳炉9台15.00135.00
13混料机7台15.00105.00
14检测设备1台150.00150.00
15单臂行车或行车等1台60.0060.00
小计9731.00
1球磨机1台8.008.00
2研磨球1台2.002.00
3脱泡机2套2.505.00
4冲切机1台15.0015.00
5敷粉机2台10.0020.00
氮化铝基6间歇式排胶炉4台5.0020.00
板设备7连续式排胶炉1台80.0080.00
8烧结炉1台180.00180.00
9激光切割机2台50.00100.00
10 16B 研磨机 2 台 30.00 60.00
11自动刷磨机2台20.0040.00
12清洗机2台25.0050.00
小计580.00
1球磨机2台6.0012.00
2砂磨机1台50.0050.00
氮化硅基3研磨球2套25.0050.00
板设备4脱泡机2台5.0010.00
5冲切机1台30.0030.00
6敷粉机1套15.0015.00
5-1-2-5名称序号设备名称数量单位单价合计
7间歇式排胶炉1台30.0030.00
8压力烧结炉1台280.00280.00
9 16B 研磨机 1 台 30.00 30.00
10自动刷磨机1台20.0020.00
11平板清洗机1台25.0025.00
12超声波清洗机1套50.0050.00
13分析检测设备1套38.0038.00
小计640.00
1三辊磨1台20.0020.00
2研磨球1台20.0020.00
3行星磨1台10.0010.00
4搅拌脱泡机1台20.0020.00
5钨浆配料其他1台10.0010.00
6流延机1台170.00170.00
7球磨机2台6.0012.00
8脱泡机2台6.0012.00
9混胶机1台6.006.00
10生瓷片切片机1台40.0040.00
11激光切割机1台160.00160.00
高温多层15清洗机2台25.0050.00共烧氮化
16打孔机1台80.0080.00
铝陶瓷基
板设备17打孔机孔位检测1台10.0010.00
18印刷机1台48.0048.00
19填孔机1台48.0048.00
20整平机1台48.0048.00
21热切机1台48.0048.00
22高纯氮气净化器1台10.0010.00
23高纯氢气净化器1台8.008.00
24微量氧水组合分析柜1台3.003.00
25等静压机1台180.00180.00
26热风箱式炉（排胶）1台40.0040.00
27热风箱式炉（排胶）1台65.0065.00
28真空包封机1台1.001.00
5-1-2-6名称序号设备名称数量单位单价合计
27裁片机1台37.0037.00
30划片机1台35.0035.00
31空压机系统1台5.005.00
32灯箱1套1.001.00
33飞针测试仪1台180.00180.00
34测量显微镜1台1.001.00
35视频显微镜2台0.501.00
36激光厚度仪1台30.0030.00
37半自动影像测量仪（二次元）1台5.505.50
38景深显微镜1台50.0050.00
39高温烧结炉1台90.0090.00
40高温烧结炉1台150.00150.00
41钨框及炉具1套50.0050.00
42氮化铝及高纯氧化铝炉具1套20.0020.00
小计1774.50
1油压机2台50.00100.00
2模具等1套100.00100.00
氮化铝陶
瓷结构件3烧结炉1台200.00200.00设备
4造粒系统1套100.00100.00
5填料粉后处理1套100.00100.00
小计600.00
1循环水系统1套16.0016.00
配套辅助2其他辅助设备1套500.00500.00
设备3冷却水系统1套400.00400.00
4电力系统1套1000.001000.00
小计1916.00
环保设备1环保设备1套500.00500.00
小计500.00
合计15741.50
（3）安装工程费
安装工程费指设备、工艺设施及其附属物的组合、装配、调试等费用，本项目安装工程费按照设备购置费乘以设备安装费费率5%得出，合计约为787.08
5-1-2-7万元。
（4）工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括建设管理费、可行性研究费、专项评价费、研
究试验费、勘察设计费、场地准备费和临时设施费、引进技术和进口设备材料
其他费、工程保险费、联合试运转费、特殊设备安全监督检验费、市政公用配
套设施费、专利及专有技术使用费、生产准备费等。本项目工程建设其他费用按照建筑工程费、设备购置费以及安装工程费总值之和，乘以工程建设其他费费率3%得出，合计约为570.86万元。
（5）预备费
预备费主要包括在进行初步设计、技术设计、施工图设计和施工过程中，在批准的建设投资范围内所增加的工程内容和对应费用；由于一般自然灾害所造成的损失和预防自然灾害所采取的措施费用；在上级主管部门组织竣工验收时，验收委员会（或小组）为鉴定工程质量，必须开挖和修复隐蔽工程的费用等在可行性研究投资估算中难以预料的工程内容和对应费用。本项目预备费按照建筑工程费、设备购置费、安装工程费以及工程建设其他费用总值之和，乘以预备费费率3%得出，合计约为587.98万元。
（6）铺底流动资金
为维持本项目的正常生产经营，项目需要一定的配套流动资金投入。本次募投项目综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款
等经营性流动负债和公司未来发展规划对流动资金的需求等因素的影响，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为2000万元。
2、电子陶瓷材料产业化项目（一期）
电子陶瓷材料产业化项目（一期）总投资为41464.83万元，具体投资构成如下：
5-1-2-8单位：万元
序号项目项目总金额占比
一建设投资36464.8387.94%
1.1建筑工程费5367.4512.94%
1.2设备购置费27623.0066.62%
1.3安装工程费1381.153.33%
1.4工程建设其他费用1031.152.49%
1.5预备费1062.082.56%
二铺底流动资金5000.0012.06%
三项目总投资41464.83100.00%
（1）建筑工程费
项目建筑工程费明细如下：
单位：万元
建筑物或构筑物名称建筑面积（平方米）建筑金额装修金额合计
厂房17891.483578.301789.155367.45
合计17891.483578.301789.155367.45
（2）设备购置费
项目设备购置费明细如下：
单位：万元名称序号设备名称数量单位单价合计
1球磨机20台7.00140.00
2混胶5台8.0040.00
3脱泡机10台7.0070.00
4流延机5台300.001500.00
5冲切机9台30.00270.00
氮化铝陶6敷粉机9台20.00180.00瓷基板设
备7排胶炉-连续6台75.00450.00
8排胶炉-间歇8台20.00160.00
9烧结炉-间歇8台180.001440.00
10烧结炉-连续1台900.00900.00
11激光切割8台50.00400.00
12研磨机13台30.00390.00
5-1-2-9名称序号设备名称数量单位单价合计
13自动喷砂清洗机3台100.00300.00
14自动刷磨机13台20.00260.00
15清洗机6台30.00180.00
16超声波清洗系统6台50.00300.00
17排胶炉-间歇18台18.00324.00
18烧结炉-间歇12台180.002160.00
19分析检测1台300.00300.00
21真空泵站2套40.0080.00
22溶剂回收系统2台50.00100.00
小计9944.00
1三辊磨1台20.0020.00
2研磨球1台20.0020.00
3行星磨1台10.0010.00
4搅拌脱泡机1台20.0020.00
5钨浆配料其他1台10.0010.00
6流延机1台180.00180.00
7球磨机2台6.0012.00
8脱泡机2台6.0012.00
9混胶机1台6.006.00
10生瓷片切片机2台40.0080.00
高温多层
11激光切割机1台170.00170.00
共烧氮/
氧化铝陶12清洗机2台25.0050.00瓷基板设
13打孔机8台85.00680.00
备
14打孔机孔位检测3台10.0030.00
15印刷机5台48.00240.00
16填孔机5台48.00240.00
17整平机5台48.00240.00
18热切机3台48.00144.00
19高纯氮气净化器1台20.0020.00
20高纯氢气净化器1台16.0016.00
21微量氧水组合分析柜1台3.003.00
22等静压机1台250.00250.00
23热风箱式炉（排胶）4台45.00180.00
5-1-2-10名称序号设备名称数量单位单价合计
24热风箱式炉（排胶）4台65.00260.00
25真空包封机3台1.003.00
26裁片机3台37.00111.00
27划片机3台35.00105.00
28空压机系统1台20.0020.00
29灯箱10套1.0010.00
30飞针测试仪1台200.00200.00
31测量显微镜5台1.005.00
32视频显微镜6台0.503.00
33激光厚度仪1台30.0030.00
34半自动影像测量仪（二次元）2台6.0012.00
35景深显微镜1台50.0050.00
36高温烧结炉3台200.00600.00
37钨框及炉具1套120.00120.00
38氮化铝及高纯氧化铝炉具1套100.00100.00
39封测平台工具等1套60.0060.00
小计4322.00
1 油压机 1000T 1 台 120.00 120.00
2 油压机 500T 1 台 55.00 55.00
3 油压机 300T 1 台 30.00 30.00
4 油压机 60T（快速压机） 2 台 60.00 120.00
5等静压（一大一小）2台70.00140.00
6排胶炉（小型）6台6.0036.00
7专用尾气燃烧系统1套15.0015.00
氮化铝陶8排胶炉具1套5.005.00瓷结构件
设备9排胶炉（大型）4台17.0068.00
10烧结炉（含炉具）3台190.00570.00
11大型平面磨床等500宽3台30.0090.00
12 外圆磨床外径 500mm 2 台 30.00 60.00
13 双面磨 24B 2 台 80.00 160.00
14 双面磨 16B 2 台 30.00 60.00
15 外圆磨外径 200mm 以下 1 台 10.00 10.00
16 小平面磨床 200mm 以下 2 台 15.00 30.00
5-1-2-11名称序号设备名称数量单位单价合计
17清洗系统2台25.0050.00
18 CNC-陶瓷加工 2 台 20.00 40.00
19 CNC-素坯加工 2 台 25.00 50.00
20其他素坯加工设备2套20.0040.00
21清洗机-超声波2套30.0060.00
22刷磨机1台20.0020.00
23精密立模1台80.0080.00
24三坐标投影仪等1套90.0090.00
小计1999.00
1球磨机4台7.0028.00
2混胶1台10.0010.00
3砂磨机搅拌磨2套100.00200.00
4脱泡机3台10.0030.00
5流延机1台300.00300.00
6氮化硅研磨球1套200.00200.00
7冲切机1台35.0035.00
8敷粉机1台35.0035.00
9排胶炉-间歇13台30.00390.00
氮化硅陶
瓷基板设10压力烧结炉10台310.003100.00备
11激光切割4台50.00200.00
12研磨机15台30.00450.00
13自动喷砂清洗机2台95.00190.00
14自动刷磨机3台20.0060.00
15清洗机3台30.0090.00
16超声波清洗系统3套50.00150.00
17真空泵站1套40.0040.00
18溶剂回收系统1台40.0040.00
19纯水系统1套40.0040.00
小计5588.00
1净化系统1套350.00350.00
配套辅助2循环水系统1套420.00420.00
设备3液氮系统1套100.00100.00
4压缩空气系统1套100.00100.00
5-1-2-12名称序号设备名称数量单位单价合计
5电力系统1套2400.002400.00
6通风系统1套600.00600.00
7其他辅助设备1套800.00800.00
小计4770.00
环保设备1环保设备1套1000.001000.00
小计1000.00
合计27623.00
（3）安装工程费
本项目安装工程费由设备购置费乘以设备安装费费率5%得出，合计约为
1381.15万元。
（4）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用按照建筑工程费、设备购置费以及安装工程费总值之和，乘以工程建设其他费用费率3%得出，合计约为1031.15万元。
（5）预备费
本项目预备费按照建筑工程费、设备购置费、安装工程费以及工程建设其
他费总值之和，乘以预备费费率3%得出，合计约为1062.08万元。
（6）铺底流动资金
本次募投项目综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债和公司未来发展规划对流动资金的需求等因素的影响，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为5000万元。
3、补充流动资金
公司拟使用7800万元补充流动资金，均为非资本性支出，占本次募集资金总额55000万元的比例为14.18%。公司本次补充流动资金具有必要性、合理性，符合公司的经营需求。公司补充流动资金规模的测算情况具体如下：
根据《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会2010年
第1号）中关于流动资金的参考测算方法，计算公司未来一年内需要依靠外部
5-1-2-13融资补充流动资金量。根据公司2021年度相关财务数据及指标，测算公司2021年营运资金需求量计算过程如下：
2021年
项目次数（次）天数（天）
存货周转率3.9890.50
应收账款周转率2.28157.81
应付账款周转率3.20112.53
预付账款周转率66.145.44
预收账款周转率236.901.52
营运资金周转次数2.58
2019至2021年度平均销售利润率6.77%
2021年销售收入（万元）100675.83
预计2022年销售收入增长率0.04%
所需流动资金量（万元）36440.62
注1：假设2022年公司营业收入增长率与2019年至2021年平均增长率相同；
注2：计算公式如下：
*营运资金需求量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数；
*营运资金周转次数＝360（/存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）；
*周转天数=360/周转次数。
公司2021年度销售收入为100675.83万元，2019至2021年度平均销售利润率为6.77%。假定2022年销售收入增长率为0.04%，则公司2022年需要的营运资金量为36440.62万元，2021年末公司持有货币资金为19798.27万元，本次募集资金拟投资7800万元用于补充流动资金，因此补充流动资金与实际需求相符。
随着公司业务规模的增长，在原材料采购、人员薪酬、研发费用、项目运营等相关方面支出需求也不断增加，公司通过自身经营活动产生的现金流无法满足业务发展需要。本次发行融资补充流动资金将充实公司的股权资本，优化资产负债结构，增强营运能力，为公司长期发展提供必要的资金支持，融资规模具有合理性。
综上，本次募集资金用于补充流动资金具有必要性。
5-1-2-14（二）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充
流动资金比例是否符合相关监管要求
1、电子封装陶瓷材料扩产项目
本项目总投资额为22187.42万元，其中募集资金投入13670.86万元，募集资金投入构成主要为建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用等，均属于资本性支出，不包括预备费、铺底流动资金等非资本性支出，具体情况如下：
单位：万元投资额是否属于资拟使用募集资金序号项目金额占比本性支出投入
一建设投资20187.4290.99%-13670.86
1.1建筑工程费2500.0011.27%是2500.00
1.2设备购置费15741.5070.95%是10000.00
1.3安装工程费787.083.55%是600.00
1.4工程建设其他费用570.862.57%是570.86
1.5预备费587.982.65%否-
二铺底流动资金2000.009.01%否-
合计22187.42100.00%-13670.86
2、电子陶瓷材料产业化项目（一期）
本项目投资额为41464.83万元，其中募集资金投入33529.14万元，募集资金投入构成主要为建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用等，均属于资本性支出，不包括预备费、铺底流动资金等非资本性支出，具体情况如下：
单位：万元投资额是否属于资拟使用募集资序号项目金额占比本性支出金投入
一建设投资36464.8387.94%-33529.14
1.1建筑工程费5367.4512.94%是5367.45
1.2设备购置费27623.0066.62%是25749.39
1.3安装工程费1381.153.33%是1381.15
1.4工程建设其他费用1031.152.49%是1031.15
1.5预备费1062.082.56%否-
二铺底流动资金5000.0012.06%否-
5-1-2-15投资额是否属于资拟使用募集资
序号项目金额占比本性支出金投入
合计41464.83100.00%-33529.14
3、补充流动资金比例是否符合相关监管要求
本次募集资金拟补充流动资金金额为7800万元，占本次非公开发行股票拟募集资金总额55000万元的比例为14.18%，符合中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额30%的规定。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（一）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
1、电子封装陶瓷材料扩产项目
本项目建设期为18个月，具体实施计划如下：
T+1 年 T+2 年 T+3 年序号内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1前期准备
2建筑工程及装修
3设备采购及安装
4设备调试
5人员招聘及培训
6试运营
7产品认证
8投产运营
注：T 以本次非公开发行董事会决议日（2022 年 1 月 21 日）为时点。
本项目各年度的投资金额如下：
单位：万元投资估算序号项目占投资比例
T+1 年 T+2 年 合计
一建设投资2652.2517535.1720187.4290.99%
1.1建筑工程费2500.00-2500.0011.27%
5-1-2-16投资估算
序号项目占投资比例
T+1 年 T+2 年 合计
1.2设备购置费-15741.5015741.5070.95%
1.3安装工程费-787.08787.083.55%
1.4工程建设其他费用75.00495.86570.862.57%
1.5预备费77.25510.73587.982.65%
二铺底流动资金-2000.002000.009.01%
三项目总投资2652.2519535.1722187.42100.00%
2、电子陶瓷材料产业化项目（一期）
本项目建设期为21个月，具体实施计划如下：
T+1 年 T+2 年 T+3 年序号内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1前期准备
2建筑工程及装修
3设备采购及安装
4设备调试
5人员招聘及培训
6试运营
7产品认证
8投产运营
注：T 以本次非公开发行董事会决议日（2022 年 1 月 21 日）为时点。
本项目各年度的投资金额如下：
单位：万元投资估算序号项目占投资比例
T+1 年 T+2 年 合计
一建设投资5694.3330770.5036464.8387.94%
1.1建筑工程费5367.45-5367.4512.94%
1.2设备购置费-27623.0027623.0066.62%
1.3安装工程费-1381.151381.153.33%
1.4工程建设其他费用161.02870.121031.152.49%
1.5预备费165.85896.231062.082.56%
二铺底流动资金-5000.005000.0012.06%
5-1-2-17投资估算
序号项目占投资比例
T+1 年 T+2 年 合计
三项目总投资5694.3335770.5041464.83100.00%
3、补充流动资金
补充流动资金项目所使用资金需待募集资金到位后方可投入。
（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
截至2022年1月21日召开的第十届董事会第六次会议，公司尚未对本次募集资金投资项目投入资金，本次募集资金投资项目不存在包含董事会决议前已投入资金的情况。
三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。
本次募投项目除补充流动资金项目外均为建设类项目，各建设类项目具体建设情况如下：
（一）各建设类项目具体建设内容
1、电子封装陶瓷材料扩产项目
本项目拟在贺兰工业园区内新建办公、生产场地及相关配套设施，购置行业领先的氮化铝粉体生产设备与深加工设备，以提高公司高性能氮化铝粉体制备产能，以及完善下游产品的中试线，实现高性能氮化铝粉体国产替代。项目建成后，公司将新增高性能氮化铝粉体430吨及95.1万片电子陶瓷产品的生产能力，以满足下游市场快速增长的需求。
本项目建成达产后，产品产量情况如下表所示：
序号产品类别产品名称单位数量
1氮化铝粉体外销吨80.00
2氮化铝粉体氮化铝粉体内销吨270.00
3氮化铝填料粉吨80.00
4 氮化铝陶瓷基板 LED 薄板 万片 60.00
5 氮化铝陶瓷基板 氮化铝陶瓷基板 IGBT 厚板 万片 10.00
6 氮化铝陶瓷基板 RF 厚板 万片 10.00
7高温多层共烧陶瓷基板高温多层共烧氮化铝陶瓷基板万片5.00
5-1-2-18序号产品类别产品名称单位数量
8氮化铝陶瓷结构件氮化铝陶瓷结构件万片0.10
9氮化硅陶瓷基板氮化硅陶瓷基板万片10.00
2、电子陶瓷材料产业化项目（一期）
本项目拟在公司现有场地实施电子陶瓷产业化项目，通过新建生产厂房，购置行业内先进的生产设备、检测设备以及辅助设备，建设电子陶瓷生产线，同时引进电子陶瓷领域内的优秀人才，项目建成后，公司将形成年产氮化铝陶瓷基板500万片，氮化硅陶瓷基板120万片，氮化铝结构件11000片、高温多层共烧氮化铝陶瓷基板6万片及高温多层共烧氧化铝陶瓷基板6万件等电子陶瓷相关产品。
本项目建成达产后，产品产量情况如下表所示：
序号产品类别产品名称单位数量
1 氮化铝陶瓷基板 LED 薄板 万片 300.00
2 氮化铝陶瓷基板 氮化铝陶瓷基板 IGBT 厚板 万片 100.00
3 氮化铝陶瓷基板 RF 厚板 万片 100.00
4高温多层共烧氮化铝陶瓷基板万片6.00
高温多层共烧陶瓷基板
5高温多层共烧氧化铝陶瓷基板万片6.00
6氮化铝陶瓷结构件氮化铝陶瓷结构件万片1.10
7氮化硅陶瓷基板氮化硅陶瓷基板万片120.00
（二）与现有业务的关系
公司现有主要产品陶瓷真空开关管、电子管等真空器件所需氧化铝陶瓷外
壳由发行人自主研发生产，发行人在此基础上积累了陶瓷制作成型、烧结、上釉及金属化等技术，发行人现有氧化铝陶瓷正在逐步由内配陶瓷外壳转为外销其余氧化铝陶瓷产品，市场销售过程中取得了客户认可，销售订单逐年增加。
公司在发展氧化铝陶瓷的基础上，进一步发展氮化铝陶瓷技术，形成以氧化铝、氮化铝等多种陶瓷同步发展的电子陶瓷产业，为公司增加新的利润增长点，契合公司的发展战略。
本次募投项目是基于目前公司电子陶瓷业务的产能扩充与产品升级，募投项目主要产品为氮化铝粉体、氮化铝陶瓷基板及氮化铝陶瓷结构件。公司现有5-1-2-19氮化铝产品生产线于2021年12月完成设备调试并开始试生产。2022年1-3月，
公司氮化铝产品已实现 969.77 万元营业收入，随着 5G 技术的应用以及带来的自动、智能、储能等产业的快速发展，国内外大功率半导体器件需求大幅增加，氮化铝基板、结构件等相关产品的性能凸显，需求也大幅增加。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金投入到氮化铝及氮化硅等电子陶瓷业务中，进一步提升公司的竞争能力、抢占市场份额，从而实现公司电子陶瓷业务转型升级快速发展。
（三）建设的必要性
1、缓解下游市场对氮化铝粉体依赖国外进口的局面
电子陶瓷产品的性能取决于上游原料粉体的特性，其纯度、粒度分布等性质直接决定了电子陶瓷产品的良品率、抗衰耐磨等性能。近几年，随着我国电子陶瓷产量不断增长，其粉体的需求不断增加。氮化铝作为电子陶瓷材料之一，因其具有高强度、高体积电阻率、高绝缘耐压、热膨胀系数、与硅匹配度高等特性，被广泛应用于新一代散热基板和电子封装等领域。目前高性能氮化铝粉体生产技术主要掌握在日本、德国和美国手中，导致国内电子陶瓷产业存在原材料价格过高以及断供的风险。因此，实现国产高性能氮化铝粉体规模化生产势在必行。
电子封装陶瓷材料扩产项目的顺利实施可实现高性能氮化铝粉体规模化国产替代，缓解下游市场对氮化铝粉体的迫切需求，并解决下游产品因原材料稀缺而导致的成本过高问题。
2、丰富产品线，拓展新的利润增长点
由于受国内外宏观经济的影响，公司所在行业的竞争不断加剧；上游原材料价格受国际国内多重因素影响，价格波动较大，对公司的生产经营造成一定程度的影响。公司只有不断调整产品结构、积极开发新产品，通过技术改造、提升管理能力、降本增效、丰富业务板块等途径形成与竞争对手的差异化优势，进一步加强市场竞争力。
为满足公司持续发展的需要，以新技术、新产品发展公司战略新兴产业，
5-1-2-20公司在原有氧化铝生产技术支持下衍生至氮化铝品类的电子陶瓷，本次非公开
发行股票募集资金主要用于投资生产氮化铝粉体、氮化铝陶瓷基板及氮化铝陶
瓷结构件等电子陶瓷产品，公司将持续关注第三代半导体产业，积极拓展氮化铝在半导体、LED、通信、消费电子、汽车电子、及军工航天等众多行业的应用。
通过本次非公开发行股票募集资金，公司可以丰富产品种类，加强市场竞争力，为未来业绩增长打下坚实的基础。
3、符合国家产业政策和行业发展方向
国家法律法规和行业政策的支持是推动电子陶瓷行业发展的重要政策因素。2020年，中国工程院印发的《面向2035的新材料强国战略研究》中提到，要促进新材料行业的新技术、新模式、新业态发展，实现新材料产业转型升级和结构调整，提升我国新材料自主保障能力和市场竞争力，鼓励以企业为主的新材料自主创新体系，加强新材料研发平台建设，培育与新材料产业发展相适应的人才队伍。2021年，工信部发布的《基础电子元器件产业发展行动计划
（2021-2023年）》中明确提出，突破一批电子元器件关键技术，射频滤波器、片式多层陶瓷电容器等重点产品专利布局更加完善；重点发展高导热、电绝缘、
低损耗、无铅环保的电子陶瓷元件。
四、项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目
相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。
（一）公司的产能利用率、产销率情况
本次募投建设类项目建成后的产品为电子陶瓷制品，发行人目前的电子陶瓷制品主要由二级控股子公司北瓷新材料研发、生产及销售。北瓷新材料设立于2021年1月，并于2021年12月完成设备调试开始试生产，募投建设类项目主要产品及其2022年1-3月产能利用率、产销率情况如下：
产品类别计划产能实际产量产能利用率销量产销率
氮化铝粉体（吨）17.5012.3870.74%12.38100.00%
氮化铝陶瓷基板（万片）30.0025.4184.71%27.19106.98%
5-1-2-21产品类别计划产能实际产量产能利用率销量产销率
氮化铝陶瓷结构件（片）190.0027.0014.21%27.00100.00%高温多层共烧氮化铝陶瓷基板
完成小试，尚处于客户验证阶段（万片）高温多层共烧氧化铝陶瓷基板尚处于研发阶段（万片）
氮化硅陶瓷基板（万片）尚处于研发阶段
2022年1-3月氮化铝粉体产能利用率相对较低的主要原因系公司2022年2月中旬完成连续式烧结炉的设备调试工作，此前仅用间歇式烧结炉进行粉体制备，导致氮化铝粉体产能未完全释放；2022年1-3月氮化铝陶瓷结构件产能利用率较低的主要原因系上游原材料氮化铝粉体的产能受限，公司生产的氮化铝粉体主要供生产氮化铝陶瓷基板使用，随着本次非公开发行股票募集资金到位，氮化铝陶瓷结构件的产能利用率将随着氮化铝粉体的产能释放而增加。
（二）项目相关的市场空间、行业竞争情况
1、项目相关的市场空间
（1）电子封装陶瓷材料扩产项目
我国氮化铝粉体产量不能满足国内市场需求，每年都需要进口大量的氮化铝粉体。近几年，虽然国内氮化铝粉体产量总量达到了一定规模，但粉体质量参差不齐，大多数粉体只能工业用，无法满足电子用陶瓷的性能。随着国内氮化铝粉体项目相继投产及产能利用率提升，预计2022年开始，国内将有更多的氮化铝粉体项目投产以及产能释放，2025年氮化铝粉体产量预计将达到2500吨。尽管我国粉体产量保持高速增长，但下游氮化铝材料及其制品的市场需求随着近年来电子产业的飞速发展，在以更高的速度增长。预计未来几年，中国氮化铝粉体需求量将保持15%左右的增速；到2025年，国内市场需求量约5600吨。因此，我国氮化铝粉体供需存在较大缺口。
5-1-2-22数据来源：中国粉体网《氮化铝粉体与制品产业发展研究报告》
（2）电子陶瓷材料产业化项目（一期）
电子陶瓷具有硬度高、耐磨损、断裂韧性高等优点，广泛应用于 3C 电子、机械、光通讯、化工、医疗、航空、汽车等领域。电子陶瓷在小型化和便携式电子产品中占有十分重要的地位，电子陶瓷是现代信息技术中的关键性基础材料，在信息的检测、转化、处理和存储显示中被广泛应用。
受益于下游半导体、LED、通信、消费电子、汽车电子、及军工航天等众
多行业的快速增长需求，电子陶瓷行业市场规模也不断扩大。2014-2019年间，中国电子陶瓷行业市场规模从346.6亿元快速增长至657.7亿元，年复合增长率达 13.7%。随着 5G 通信技术革新、电子元器件、智能装备等行业的需求增加，中国电子陶瓷行业将继续保持上涨势头，预计到2023年中国电子陶瓷市场规模将达到1145.40亿元。
5-1-2-23数据来源：头豹研究院
2、项目的行业竞争情况
中国氮化铝行业起步较晚，行业在产品质量、人才储备、研发投入、生产规模、生产工艺等方面存在较大的提升空间，国内氮化铝产品以中低端产品为主，高端产品产能不足，产业结构有待进一步优化加强。近几年，中国氮化铝产业不断发展，但是拥有全产业链生产能力的企业较少。
目前国内拥有氮化铝粉体生产能力的企业主要为厦门钜瓷科技有限公司、
国瓷材料、宁夏艾森达新材料科技有限公司及发行人控股子公司旭瓷新材料等，但国内高性能氮化铝粉体仍处于批量化生产的初级阶段，粉体依然极度依赖进口，价格高昂；目前国内拥有电子陶瓷产品生产能力的企业主要有三环集团、国瓷材料、中瓷电子、宁夏艾森达新材料科技有限公司及发行人控股子公司旭瓷新材料等；目前国内拥有氮化铝粉体原材料到电子陶瓷产品全产业链规模化生产能力的企业主要有宁夏艾森达新材料科技有限公司及发行人控股子公司旭瓷新材料。
（三）新增产能规模的合理性
1、募投项目产品应用领域广泛
电子陶瓷是现代信息技术中的关键性基础材料，在信息的检测、转化、处理和存储显示中被广泛应用。电子陶瓷可分为绝缘装置瓷、电容器瓷、铁电陶
5-1-2-24瓷、半导体陶瓷和离子陶瓷，电子陶瓷是先进陶瓷中最成熟的技术产品，占先
进陶瓷市场份额的 65%，电子陶瓷应用领域广泛，主要可用于半导体、LED、通信、消费电子、汽车电子、军工及航空航天等领域。下游领域的快速发展将带动电子陶瓷行业的需求量，本次募投新增产能规模能够得到合理消化。
2、公司已与下游客户建立实质性业务联系
公司已陆续与半导体领域企业、通信 5G 领域企业、消费电子领域企业、汽车电子领域企业等国内外知名企业建立业务联系并开展送样及验证工作。随着公司与下游客户合作的深入，公司的产品销售规模将持续增加。
截至本回复出具之日，本次募投建设类项目产品达产后的产能、在手订单及意向订单情况如下：
募投项目产品名称在手订单意向企业年需求量达产产能
氮化铝粉体（吨）4303450
氮化铝陶瓷基板（万片）580150600
氮化铝陶瓷结构件（片）12000149720
完成小试，客户验证通过后将提出采高温多层共烧氮化铝陶瓷基板（万片）11购需求
高温多层共烧氧化铝陶瓷基板（万片）6尚处于研发阶段
氮化硅陶瓷基板（万片）130尚处于研发阶段
公司2022年1-3月已实现氮化铝粉体、氮化铝陶瓷基板及氮化铝陶瓷结构
件合计969.77万元的营业收入，下游客户产品需求较为旺盛，但由于产能限制已经影响了部分订单的签署，公司已经在采取综合措施了解意向企业的需求量，由上表可见，氮化铝粉体及氮化铝陶瓷基板的意向需求较为充足，氮化铝陶瓷结构件的订单储备略显不足的主要原因系氮化铝陶瓷结构件采用以销定产的生产模式，在上游原材料氮化铝粉体的产能未充分释放、氮化铝粉体产能主要满足氮化铝陶瓷基板的生产等多重因素的影响下，公司现阶段无法储备大量氮化铝陶瓷结构件的在手订单及意向订单，随着本次非公开发行股票募集资金到位，氮化铝粉体的产能得以扩充，公司氮化铝陶瓷结构件的销售规模将持续增加。
综上，公司现有募投建设类项目主要产品的产能利用率、产销率较高；行业支持政策及供需缺口有利于推动电子陶瓷行业的快速发展；公司在投产后较
5-1-2-25短时间内已获取在手订单，并具备持续的订单意向需求。上述因素有利于公司
新增产能的消化，本次募投项目新增产能具备合理性。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
（一）电子封装陶瓷材料扩产项目
1、募投项目预计效益测算依据、测算过程
本项目建设期为18个月，项目中氮化铝粉体作为其余电子陶瓷制品的原材料，将于 T+4 年达产，其余电子陶瓷制品将于 T+5 年达产。经综合测算，项目所得税后内部收益率为14.11%，静态投资回收期为8.43年（税后，含建设期），税后净现值大于0，项目具有较强的盈利能力，预计效益测算依据及过程如下：
（1）营业收入构成
本项目计划生产氮化铝粉体、氮化铝陶瓷基板、高温多层共烧氮化铝陶瓷
基板、氮化硅陶瓷基板及氮化铝陶瓷结构件，在项目建设完成进入稳定经营期后，规模效益明显，据测算达产年份可新增销售收入29272.45万元。营业收入构成明细如下表所示：
产品产品达产后
项目 T+2 T+3 T+4 T+5类别名称平均单价
320.00316.80313.63310.50302.84（元/kg）氮化铝粉年产量
32000.0064000.0080000.0080000.0080000.00
体外销 （kg）销售收入
1024.002027.522509.062483.972422.69（万元）单价
280.00277.20274.43271.68264.98（元/kg）氮化铝氮化铝粉年产量
108000.00216000.00270000.00270000.00270000.00
粉体 体内销 （kg）销售收入
3024.005987.527409.567335.467154.50（万元）单价
650.00643.50637.07630.69615.14（元/kg）氮化铝填年产量
32000.0064000.0080000.0080000.0080000.00
料粉 （kg）销售收入
2080.004118.405096.525045.554921.09（万元）高温多高温多层单价
-1200.001188.001176.121147.11
层共烧共烧氮化（元/片）
5-1-2-26产品产品达产后
项目 T+2 T+3 T+4 T+5类别名称平均陶瓷铝陶瓷基年产量
40000.0045000.0050000.0050000.00
基板板（片）销售收入
4800.005346.005880.605735.53（万元）单价
180.00178.20176.42172.07（元/片）氮化硅氮化硅陶年产量
陶瓷基-80000.0090000.00100000.00100000.00
瓷基板（片）板销售收入
1440.001603.801764.181720.66（万元）单价
40.0039.6039.2038.24（元/片）氮化铝陶年产量
瓷基板-480000.00540000.00600000.00600000.00
（片）
LED 薄板销售收入
1920.002138.402352.242294.21（万元）单价
180.00178.20176.42172.07
氮化铝陶（元/片）氮化铝瓷基板年产量
陶瓷基-80000.0090000.00100000.00100000.00
IGBT 厚 （片）板板销售收入
1440.001603.801764.181720.66（万元）单价
70.0069.3068.6166.91（元/片）氮化铝陶年产量
瓷基板-80000.0090000.00100000.00100000.00
（片）
RF 厚板销售收入
560.00623.70686.07669.15（万元）单价
20000.0019800.0019602.0019118.44（元/片）氮化铝氮化铝陶年产量
陶瓷结-800.00900.001000.001000.00
瓷结构件（片）构件销售收入
1600.001782.001960.201911.84（万元）
合计6128.0023893.4428112.8329272.4528550.32
注 1：T+1 不进行生产，因此未纳入上表计算范围；
注2：氮化铝粉体外销是指北瓷新材料将氮化铝粉体销售给除旭瓷新材料外的其余客户；
注3：氮化铝粉体内销是指北瓷新材料将氮化铝粉体销售给旭瓷新材料用作后端基板及结构件的生产。
（2）成本费用分析
总成本费用系指在运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，由生产成本和期间费用两部分构成，生产成本是生产产品、提供劳务而直接发生
5-1-2-27的人工、水电、材料物料、折旧等。期间费用则包括管理费用、销售费用与研发费用。本项目总成本费用采取生产成本加期间费用法估算。在折旧与摊销测算上，折旧摊销费系根据公司现行的会计政策测算。在计划用工人数及人工成本测算上，根据建设项目人员定岗安排，本项目生产线正常达产年份需用工人数合计115人，其中管理人员5人，人均工资15万元/年；技术人员10人，人均工资12万元/年；生产人员100人，人均工资8万元/年。根据测算，本项目的成本、费用及利润测算过程如下：
单位：万元
项目 T+2 T+3 T+4 T+5 达产后平均
营业收入6128.0023893.4428112.8329272.4528405.90
总成本费用4375.1116345.1719480.4720287.5619853.34
其中：生产成本3497.0612921.6015452.3216093.2515783.20
期间费用878.053423.574028.154194.304070.14
税金及附加--438.06355.31344.79
营业利润1752.897548.278194.318629.588207.77
利润总额1752.897548.278194.318629.588207.77
所得税438.221887.072048.582157.402051.94
净利润1314.665661.206145.736472.196155.83
注 1：T+1 不进行生产，因此未纳入上表计算范围；
注2：生产成本包括；直接材料费、直接人工、制造费用等；
注3：期间费用包括；管理费用、研发费用、销售费用等；
注4：企业所得税按照25%税率计算。
2、效益测算的谨慎性、合理性分析经测算，本项目主要经济效益指标如下：
指标名称单位税前指标税后指标备注
静态投资回收期年6.858.43含建设期
动态投资回收期年9.0612.24含建设期
毛利率%44.44%--
内部收益率%20.9714.11-
经查询公开信息，A 股上市公司中同时从事氮化铝粉体制备及氮化铝电子陶瓷制品的公司较少，根据公开信息查询，仅有国瓷材料（300285.SZ）披露其
5-1-2-28具备氮化铝粉体的生产能力，因此，本项目选取国瓷材料（300285.SZ）作为同
行业可比上市公司，其披露的2021年电子材料板块毛利率为47.24%，高于本募投项目的测算毛利率，公司的效益测算具有谨慎性、合理性。
（二）电子陶瓷材料产业化项目（一期）
1、募投项目预计效益测算依据、测算过程
本项目建设期为 21 个月，项目计划生产的电子陶瓷制品将于 T+5 年达产。
经综合测算，项目所得税后内部收益率为14.90%，静态投资回收期为8.62年（税后，含建设期），税后净现值大于0，项目具有较强的盈利能力，预计效益测算依据及过程如下：
（1）营业收入构成
本项目计划生产氮化铝陶瓷基板、高温多层共烧氮化铝陶瓷基板、高温多
层共烧氧化铝陶瓷基板、氮化硅陶瓷基板及氮化铝陶瓷结构件，在项目建设完成进入稳定经营期后，规模效益明显，据测算达产年份可新增销售收入
67028.25万元。营业收入构成明细如下表所示：
产品产品
项目 T+2 T+3 T+4 T+5 达产后平均类别名称单价
40.0039.6039.2038.8137.66
氮化铝（元/片）陶瓷基年产量
600000.001800000.002400000.003000000.003000000.00
板 LED （片）薄板销售收入
2400.007128.009408.9611643.5911298.90（万元）单价
氮化铝180.00178.20176.42174.65169.48（元/片）氮化铝陶瓷基年产量
陶瓷基板200000.00600000.00800000.001000000.001000000.00
（片）
板 IGBT销售收入
厚板3600.0010692.0014113.4417465.3816948.35（万元）单价
70.0069.3068.6167.9265.91
氮化铝（元/片）陶瓷基年产量
200000.00600000.00800000.001000000.001000000.00
板 RF （片）厚板销售收入
1400.004158.005488.566792.096591.03（万元）
高温多高温多单价1200.001188.001176.121164.361129.89
层共烧层共烧（元/片）
陶瓷基氮化铝年产量12000.0036000.0048000.0060000.0060000.00
5-1-2-29产品产品
项目 T+2 T+3 T+4 T+5 达产后平均类别名称
板陶瓷基（片）板销售收入
1440.004276.805645.386986.156779.34（万元）单价
高温多180.00178.20176.42174.65169.48（元/片）层共烧年产量
氧化铝12000.0036000.0048000.0060000.0060000.00
（片）陶瓷基销售收入
板216.00641.52846.811047.921016.90（万元）单价
2000.001980.001960.201940.601883.15（元/件）氮化铝年产量
结构件陶瓷结2200.006600.008800.0011000.0011000.00
（件）构件销售收入
440.001306.801724.982134.662071.47（万元）单价
180.00178.20176.42174.65169.48（元/片）氮化硅氮化硅年产量
陶瓷基陶瓷基240000.00720000.00960000.001200000.001200000.00
（片）板板销售收入
4320.0012830.4016936.1320958.4620338.03（万元）
合计13816.0041033.5254164.2567028.2565044.02
注 1：T+1 不进行生产，因此未纳入上表计算范围。
（2）成本费用分析
总成本费用系指在运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，由生产成本和期间费用两部分构成，生产成本是生产产品、提供劳务而直接发生的人工、水电、材料物料、折旧等。期间费用则包括管理费用、销售费用与研发费用。本项目总成本费用采取生产成本加期间费用法估算。在折旧与摊销测算上，折旧摊销费系根据公司现行的会计政策测算。在计划用工人数及人工成本测算上，根据建设项目人员定岗安排，本项目生产线正常达产年份需用工人数合计370人，其中管理人员20人，人均工资6万元/年；技术人员50人，人均工资4.8万元/年；生产人员300人，人均工资3.6万元/年。根据测算，本项目的成本、费用及利润测算过程如下：
单位：万元
项目 T+2 T+3 T+4 T+5 达产后平均
营业收入13816.0041033.5254164.2567028.2565044.02
5-1-2-30项目 T+2 T+3 T+4 T+5 达产后平均
总成本费用11710.4833249.2542148.2150871.8449901.19
其中：生产成本9441.1426509.3133251.4839862.1439217.42
期间费用2269.346739.948896.7211009.7010683.78
税金及附加758.48778.75755.70
利润总额2105.527784.2711257.5615377.6714387.13
应税总额2105.527784.2711257.5615377.6714387.13
所得税315.831167.641688.632306.652158.07
净利润1789.696616.639568.9213071.0212229.06
注 1：T+1 不进行生产，因此未纳入上表计算范围；
注2：生产成本包括；直接材料费、直接人工、制造费用等；
注3：期间费用包括；管理费用、研发费用、销售费用等；
注4：企业所得税按照15%税率计算。
2、效益测算的谨慎性、合理性分析经测算，本项目主要经济效益指标如下：
指标名称单位税前指标税后指标备注
静态投资回收期年7.728.62含建设期
动态投资回收期年10.7012.21含建设期
毛利率%39.71%--
内部收益率%18.3714.90-
同行业可比上市公司披露的2021年毛利率情况如下：
公司简称毛利率备注
三环集团（300408.SZ） 46.68% 企业综合毛利率
风华高科（000636.SZ） 31.91% 企业综合毛利率
国瓷材料（300285.SZ） 47.24% 电子材料板块毛利率
行业平均值41.94%-旭光电子本募投项目的测算毛利率水平处于各可比公司实际毛利率水平的
区间范围内，且略低于可比公司毛利率的平均值，公司的测算具有谨慎性、合理性。
综上所述，公司本次募投项目的效益测算依据充分考虑了市场供需关系、疫情影响、同行业竞争格局、原材料成本上涨等各方面因素，毛利率均低于同
5-1-2-31行业可比上市公司平均水平，效益测算具有谨慎性、合理性。
六、核查程序与核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、非公开发行股票
预案等文件资料，取得并复核了募投项目效益测算表，与公司募投项目编制人员进行了访谈，了解了本次募投项目的测算依据、测算过程；
2、与发行人募投项目负责人进行了访谈，了解了本次募投项目建设投资的
战略发展目标、资金及建设安排；获取并查阅了发行人相关财务数据，核查了本次募投项目在董事会前是否有支出；
3、获取并查阅了发行人历年的定期报告、发展目标等资料，核查了本次募
投项目的建设内容与发行人现有业务的关联性及建设的必要性；
4、获取并查阅了发行人报告期内的产能利用及产销情况，与募投项目相关
的业务人员进行了访谈，了解了本次募投项目新增产能规模的合理性，研究并分析了电子陶瓷行业市场前景及供需情况、行业竞争情况、可比公司经营情况；
5、获取并查阅了发行人报告期及市场上同类产品的销售价格、毛利率，结
合同行业可比上市公司产品毛利率、收益率等情况，与本次募投项目预测的销售单价、毛利率、收益率等指标进行了对比分析。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、本次募投项目的投资数额及其测算依据和测算过程合理，本次实施的建
设类募投项目拟使用募集资金投入部分均属于资本性支出，本次募集资金用于补充流动资金的比例符合相关监管要求。
2、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排审慎、合理，募集资金
投资项目不存在包含董事会决议前已投入资金的情况。
3、本次募投项目中各建设类项目及具体建设内容均围绕公司现有业务及产品展开，与发行人的发展战略和市场环境相适应，具有建设的必要性。
5-1-2-324、本次募投项目所生产的主要产品产能利用率较高、产销率维持在高位，
电子陶瓷市场空间广阔，发行人行业竞争优势及规模地位相对突出，本次新增产能的规模具有合理性。
5、本次募投项目的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况和未来行业
发展状况，与公司现有业务、同行业可比公司情况具有可比性，具有谨慎性、合理性。
5-1-2-33问题2
根据申请文件，申请人对西安睿控创合电子科技有限公司、成都易格机械有限责任公司、成都名奥精密科技有限公司持股比例较低。请申请人结合人员派驻、少数股东、公司制度情况等，补充说明将上述公司纳入合并报表范围的合理性，是否符合企业会计准则规定。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、收购三家子公司的背景
发行人在聚焦电力主业的基础上，借助其品牌、核心技术和资本平台等优势，进一步将产业延伸至军工及电子陶瓷行业，以期实现公司的电力、军工、新材料领域的多元化发展。
报告期内，发行人收购了深耕军用精密结构件产品的成都易格机械有限责任公司、成都名奥精密科技有限公司，并收购了重点聚焦军用嵌入式计算机的西安睿控创合电子科技有限公司。发行人通过上述收购整合了相应军工产业资源，为发行人实现多元化发展的长期战略奠定了基础。
二、西安睿控创合电子科技有限公司
（一）人员派驻情况
截至本回复出具之日，睿控创合董事会由5名董事组成，其中3名由旭光电子推荐，且睿控创合董事长由旭光电子推荐的董事担任；睿控创合财务总监由旭光电子委派人员担任。
（二）睿控创合少数股东情况
截至本回复出具之日，睿控创合股权结构如下：
5-1-2-34单位：万元
序号股东名称认缴金额持股比例
1成都旭光电子股份有限公司604.2735.70%
2张平321.0318.97%
3吴晟276.5916.34%
4刘江山211.5112.50%
5西安睿控众合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）123.467.29%
6蔡本华70.744.18%
7陕西西科天使叁期商务信息咨询合伙企业（有限合伙）46.052.72%
8成都广跃企业管理合伙企业（有限合伙）38.932.30%
合计1692.58100.00%
除发行人外其余少数股东基本情况如下：
1、张平张平，男，中国国籍，1973年10月出生。张平为发行人收购睿控创合前的实际控制人，现持有睿控创合18.97%的股权。2019年至今，张平在睿控创合担任董事、总经理。
2、吴晟吴晟，男，中国国籍，1982年3月出生。现持有睿控创合16.34%的股权，现任睿控创合的董事、销售总监。2019年至今，吴晟除在睿控创合担任董事、销售总监，在北京云润兴达科技有限公司担任执行董事、总经理。
3、刘江山刘江山，男，中国国籍，1980年3月出生。现持有睿控创合12.50%的股权。2019年至今，刘江山在睿控创合担任研发总监。
4、西安睿控众合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司名称西安睿控众合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人张平
股权结构张平（99.60%）、刘涛（0.20%）、王艳萍（0.20%）成立日期2017年5月9日营业期限2017年5月9日至无固定期限
5-1-2-35企业类型有限合伙企业
注册资本500.00万元陕西省西安市高新区西安市高新区沣惠南路16号泰华金贸10号楼12住所层1201室
统一社会信用代码 91610131MA6U4KJY0D一般项目：企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；法律咨询（不包括律师事务所业务）；技术服务、技术开发、经营范围技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主展开经营活动）注：刘涛、王艳萍均为在睿控创合工作时间超过10年的员工。
5、蔡本华蔡本华，男，中国国籍，1974年8月出生。现持有睿控创合4.18%的股权。
2019年至今，蔡本华在睿控创合担任总工程师。
6、陕西西科天使叁期商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
公司名称陕西西科天使叁期商务信息咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人陕西西科天使投资管理有限公司
中国科学院控股有限公司（19.23%）、上海国泰君安证券资产管理有限
公司（19.23%）、陕西大数据产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（12.50%）、陕西科技控股集团有限责任公司（9.62%）、陕西君源惠科投资基金合伙企业（有限合伙）（9.62%）、西安高新新兴产业投资基金
合伙企业（有限合伙）（9.62%）、西安中科创星科技孵化器有限公司股权结构
（4.23%）、西安现代服务业发展基金合伙企业（有限合伙）（3.85%）、陕西投资基金管理有限公司（3.85%）、西安国际陆港投资发展集团有
限公司（1.92%）、中国科技出版传媒股份有限公司（1.92%）、中科实
业集团（控股）有限公司（1.92%）、林长生（0.96%）、陕西西科天使
投资管理有限公司（0.96%）、杨凌君科维星企业管理中心（0.96%）成立日期2015年9月17日营业期限2015年9月17日至2022年9月8日企业类型有限合伙企业
注册资本52000.00万元住所西安市高新区新型工业园信息大道17号祖同楼401室统一社会信用代码916101313570922864一般经营项目：企业管理咨询；企业管理策划；财务咨询（不含代理经营范围记账）；法律咨询（不含中介）；商务信息咨询；科技企业孵化管理。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）
7、成都广跃企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称成都广跃企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人刘鹏
5-1-2-36刘鹏（26.12%）、刘卫东（26.12%）、熊尚荣（22.39%）、肖连政（7.46%）
股权结构
王正甫（1.87%）、牟勇（1.87%）、吴志强（1.87%）、王彦斌（1.12%）成立日期2021年6月11日营业期限2021年6月11日至无固定期限企业类型有限合伙企业
注册资本268.00万元
住所成都市新都区桂湖街道电子路287号二楼801-1
统一社会信用代码 91610131MA6U4KJY0D一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）。
注：成都广跃企业管理合伙企业（有限合伙）系发行人的员工跟投平台，其决策权与发行人保持一致。
（三）公司制度情况
1、制度的形成过程
2021年6月17日，睿控创合召开股东会，同意刘江山、吴晟、蔡本华、张平及陕西西科天使叁期商务信息咨询合伙企业（有限合伙）将其合计持有的
睿控创合15%的股权转让给旭光电子，同意旭光电子及旭光电子员工跟投平台向睿控创合增资，股权变更事项完成后旭光电子及员工跟投平台合计持有睿控创合38.00%的股权，各方同意就上述事项变更修改《西安睿控创合电子科技有限公司章程》。
2、制度的内容依据《西安睿控创合电子科技有限公司章程》第十五条规定：“股东享有以下权利：五、公司新增注册资本时，在同等条件下，旭光电子具有优先于其他
股东的认购权；若旭光电子放弃优先认购权的，对于其放弃部分，其他股东可按其实缴出资比例优先认缴出资。六、除旭光电子外的其他股东转让股权时，
在同等条件下，旭光电子具有优先于其他股东的认购权；若旭光电子放弃优先认购权的，对于其放弃部分，其他股东可行使优先购买权。”因此，旭光电子不存在因新增注册资本而被动稀释持股比例或其余股东转让股权而丧失控制权的风险。
依据《西安睿控创合电子科技有限公司章程》第三十三条规定：“公司设董事会，由5名董事构成，其中，旭光电子推荐3名董事，张平推荐1名董事，
5-1-2-37其余股东共同推荐1名董事，由股东会选举产生，董事会任期三年，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。任期届满，连选可以连任。”以及第三十六条规定：“董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”
3、制度的有效性及控制力度
根据《公司法》第一百零三条及《西安睿控创合电子科技有限公司章程》的规定，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。旭光电子拥有可支配的表决权股份数占出席股东所持表决权股份数比例保持在三分之一以上，其余股东合计拥有可支配的表决权股份数不超过三分之二，旭光电子对《西安睿控创合电子科技有限公司章程》的修改、变更以及重大事项决策具有控制力，可有效防止公司章程条款的修改和重大事项决策对旭光电子控制权构成不利影响。
目前，旭光电子占有睿控创合董事会5个席位中的3个，旭光电子能够通过董事会控制睿控创合的总经理及副总经理等高级管理人员任免，财务总监刘鹏由旭光电子委派，实际控制睿控创合的经营和财务决策。
（四）将睿控创合纳入合并报表范围的合理性
依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条中对控制的定义：
“指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”以及第十四条的内容“：投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表
决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。
（三）其他合同安排产生的权利。（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”。
5-1-2-38综上，发行人作为睿控创合的控股股东，能够通过股权支配地位、董事会
及公司治理等对睿控创合的生产经营、资金管理等方面实施全面有效地控制，能够通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额，因此发行人对睿控创合形成控制，将其纳入合并报表范围具有合理性，符合企业会计准则的规定。
三、成都易格机械有限责任公司
（一）人员派驻情况
截至本回复出具之日，易格机械董事会由5名董事组成，其中3名由旭光电子推荐，且易格机械董事长由旭光电子推荐的董事担任；易格机械财务负责人由旭光电子委派人员担任。
（二）易格机械少数股东情况
截至本回复出具之日，易格机械股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴金额持股比例
1成都旭光电子股份有限公司755.9935.20%
2王正才652.7530.39%
3四川健皓高展科技有限公司183.078.52%
4青岛昱源创业投资中心（有限合伙）151.627.06%
5青岛昱源二期创业投资中心（有限合伙）92.224.29%
6庞东82.503.84%
7杨继64.433.00%
8西藏睿墨商贸有限公司57.992.70%
9刘人欢52.502.44%
10拉萨经济技术开发区尚德投资管理有限公司39.621.84%
11丛龙辉15.000.70%
合计2147.69100.00%
除发行人外其余少数股东基本情况如下：
1、王正才王正才，男，中国国籍，1966年12月出生。王正才为发行人收购易格机
5-1-2-39械前的实际控制人，现持有易格机械30.39%的股权，现任易格机械董事、总经理。2019年至今，王正才除在易格机械任职外，还担任成都名奥精密科技有限公司执行董事以及长春长光易格精密技术有限公司董事。
2、四川健皓高展科技有限公司
公司名称四川健皓高展科技有限公司法定代表人全腊梅
股权结构潘薛春（70.00%）、全腊梅（30.00%）成立日期2020年8月28日营业期限2020年8月28日至无固定期限
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本1000.00万元住所四川省成都市郫都区郫筒镇东大街12号附5号底12附5
统一社会信用代码 91510124MA69ACB54T
信息系统集成服务；机械工程设计服务；机械设备、五金产品及电子产品销售；集成电路设计；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务（不含投资及资产管理类咨询服务）；销售仪表仪器；销售电子经营范围
元器件；计算机软硬件及网络技术、电子信息及信息技术处理、系统集成、通信技术的开发、转让、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、青岛昱源创业投资中心（有限合伙）
公司名称青岛昱源创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人青岛旭健投资管理有限公司
庞东（20.00%）、青岛旭健投资管理有限公司（13.75%）、周海涛
（12.50%）、荣玉华（8.75%）、王成琨（7.50%）、谭一鸣（7.50%）、股权结构徐金香（5.00%）、邱贤成（5.00%）、孙建（2.50%）、高伟（2.50%）、
温铁英（2.50%）、何新平（2.50%）、傅强（2.50%）、徐胜锐（2.50%）、
马斌（2.50%）、孙正志（2.50%）成立日期2016年1月15日营业期限2016年1月15日至2024年1月14日企业类型有限合伙企业
注册资本20000.00万元住所山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼708
统一社会信用代码 91370212MA3C5K427E
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与经营范围设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5-1-2-404、青岛昱源二期创业投资中心（有限合伙）
公司名称青岛昱源二期创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人青岛旭健投资管理有限公司
吴学俊（39.06%）、王绍艾（23.44%）、徐胜锐（15.63%）、谭一鸣股权结构
（15.63）、青岛旭健投资管理有限公司（6.25%）成立日期2017年3月23日营业期限2017年3月23日至2022年3月20日企业类型有限合伙企业
注册资本1280.00万元住所山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼708室
统一社会信用代码 91370222MA3DD2LH3H以自有资金创业投资、股权投资（需经中国证券投资基金业协会登记）（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融经营范围资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、庞东庞东，男，中国国籍，1972年7月出生，现持有易格机械3.84%的股权。
2019年至今，庞东在青岛会嘉通企业管理咨询有限公司担任监事职务，在青岛
旭健投资管理有限公司担任执行董事、总经理职务，在青岛拓源信息咨询管理有限公司担任执行董事、总经理职务，在上海淼拓股权投资基金管理有限公司担任执行董事、总经理职务。
6、杨继杨继，男，中国国籍，1961年9月出生，现持有易格机械3.00%的股权。
2019年至今，杨继在深圳市雅泉实业有限公司担任董事长、总经理职务，在深
圳市华天国际货运代理有限公司担任董事长、总经理职务，在深圳市华天进出口贸易有限公司担任董事长职务，在湖南金鼎生态农业科技开发有限公司担任董事职务。
7、西藏睿墨商贸有限公司
公司名称西藏睿墨商贸有限公司法定代表人王小桃
股权结构王小桃（100.00%）
5-1-2-41成立日期2019年12月18日
营业期限2019年12月18日至无固定期限
企业类型有限责任公司（自然人独资）
注册资本800.00万元西藏自治区日喀则市桑珠孜区贡觉林支路原拢原饭店隔壁院内9住所号
统一社会信用代码 91540200MA6TFC3598
文体用品及器材、服装鞋帽、针纺织品、不锈钢制品、五金产品、建材（不含地条钢）、日用百货、水泥制品、音像制品、石雕工艺
品、汽车、办公用品、煤炭、机器人、塑料制品（可降解）、食品、
救灾物资（须经专业审批的项目除外）的销售；塑胶场地、人造草
坪、照明灯具、医疗器械、厨具卫具、多媒体设备、电子产品、环保设备、电气设备、家用电器、监控安防设备、通讯设备（不含无经营范围线电接收器及发射器）、消防器材、农业机械设备、工程机械设备、
水利水电设备、公路设施、家具、防水设施、路灯设施、教学设备、
标识标牌、玻璃制品、电梯、仪器仪表、LED 显示屏、供排水管
道、光伏设备的销售及安装；图书零售；广告设计、制作、安装及发布；室内外装饰装修、亮化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、刘人欢刘人欢，男，中国国籍，1963年9月出生，现持有易格机械2.44%的股权。
2019年至今，刘人欢在广州市亿信资产评估与土地房地产估价有限公司担任董
事、总经理职务，在广州市浩业城市更新有限公司担任董事、总经理职务。
9、拉萨经济技术开发区尚德投资管理有限公司
公司名称拉萨经济技术开发区尚德投资管理有限公司法定代表人厉京
股权结构厉京（99.00%）、王军（1.00%）成立日期2015年1月12日营业期限2015年1月12日至2065年1月11日
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本1000.00万元
住所 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 1 栋 2 单元 3-2 号统一社会信用代码915400913213245678
项目投资（不得从事股权投资业务）；投资管理、战略策划、资产
重组（不含金融和经纪业务。不得从事证券，期货类投资，不得向经营范围非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融
5-1-2-42产品、理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可经营该项目】。
10、丛龙辉丛龙辉，男，中国国籍，1974年2月出生，现持有易格机械0.70%的股权。
2019年至今，丛龙辉在青岛会嘉通企业管理咨询有限公司担任董事、总经理职务，在青岛拓源信息咨询管理有限公司担任监事职务。
（三）公司制度情况
1、制度的形成过程
2020年6月2日，易格机械召开股东会，同意易格机械注册资本增至
2147.69万元，新增注册资本214.77万元由旭光电子认缴，同意王正才将其
所持公司541.22万元股权转让给旭光电子，股权变更事项完成后旭光电子持有易格机械35.20%的股权，各方同意就上述事项变更修改《成都易格机械有限责任公司章程》。
2、制度的内容依据《成都易格机械有限责任公司章程》规定：“本公司设董事会，由5名董事组成。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为本公司法定代表人。董事会对股东会负责，行使以下职权：一、负责召集股东会，并
向股东会报告工作；二、执行股东会的决议，制定实施细则；三、决定公司的
经营计划和投资方案；四、拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；五、拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式，解散、设立
分公司等方案；六、决定公司内部管理机构的设置；七、决定聘任或者解聘公
司总经理及其报酬事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；八、决定除股会决议的购买、出售重大资产的事项；九、制定公司的基本管理制度。”
依据旭光电子与易格机械、王正才2020年6月签署的《投资协议书》第
7.3条的约定：“易格机械新设由5名董事组成的董事会，其中3名由旭光电子推荐，1名由王正才推荐，另外1名由其他股东推荐，且易格机械董事长应由旭光电子推荐的董事担任。”根据易格机械出具的《说明》，“自旭光电子收购
5-1-2-43易格机械以来，易格机械董事会的表决均实行一人一票制，董事会作出决议须由全体董事过半数投票同意方为通过”。经核查旭光电子收购易格机械后其董事会会议决议，会议表决结果与旭光电子委派董事的投票结果一致。
3、制度的有效性及控制力度
根据《公司法》第一百零三条及《成都易格机械有限责任公司章程》的规定，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。旭光电子拥有可支配的表决权股份数占出席股东所持表决权股份数比例保持在三分之一以上，其余股东合计拥有可支配的表决权股份数不超过三分之二，旭光电子对《成都易格机械有限责任公司章程》的修改、变更以及重大事项决策具有控制力，可有效防止公司章程条款的修改和重大事项决策对旭光电子控制权构成不利影响。
目前，旭光电子占有易格机械董事会5个席位中的3个，因此能够通过董事会控制易格机械的副总经理及财务负责人等高级管理人员任免，财务总监常春桃由旭光电子委派，实际控制易格机械的经营和财务决策。
（四）将易格机械纳入合并报表范围的合理性
依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条中对控制的定义：
“指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”以及第十四条的内容“：投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表
决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。
（三）其他合同安排产生的权利。（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”。
综上，发行人作为易格机械的控股股东，能够通过股权支配地位、董事会5-1-2-44及公司治理等对易格机械的生产经营、资金管理等方面实施全面有效地控制，
能够通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额，因此发行人对易格机械形成控制，将其纳入合并报表范围具有合理性，符合企业会计准则的规定。
四、成都名奥精密科技有限公司
（一）人员派驻情况
截至本回复出具之日，名奥精密未设立董事会，名奥精密法定代表人、执行董事及财务负责人由易格机械推荐人员担任。
（二）名奥精密少数股东情况
截至本回复出具之日，名奥精密股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴金额持股比例
1成都易格机械有限责任公司60.0040.00%
2沈浩55.0036.67%
3张友洪20.0013.33%
4曹齐超15.0010.00%
合计150.00100.00%
除易格机械外其余少数股东基本情况如下：
1、沈浩沈浩，女，中国国籍，1986年10月出生，为发行人收购名奥精密前的实际控制人，现持有名奥精密36.37%的股权，现任名奥科技监事。2019年至今，沈浩除在名奥精密任职以外，还在成都名奥企业管理合伙企业（有限合伙）担任执行合伙事务人。
2、张友洪张友洪，男，中国国籍，1986年4月出生，现持有名奥精密13.33%的股权。2019年至今，张友洪在名奥精密担任生产部部长职务。
5-1-2-453、曹齐超曹齐超，男，中国国籍，1990年7月出生，现持有名奥精密10.00%的股权。2019年至今，曹齐在易格机械担任生产工艺员职务，在成都康思德科技有限责任公司担任经理职务，在四川真越盛宜科技有限责任公司担任执行董事、经理职务。
（三）公司制度情况
1、制度的形成过程
2021年1月26日，名奥精密召开股东会，同意名奥精密注册资本增至150万元，新增注册资本50万元由易格机械认缴，同意沈浩将其所持公司10万元股权转让给易格机械，股权变更事项完成后易格机械持有名奥精密40.00%的股权，各方同意就上述事项变更修改《成都名奥精密科技有限公司章程》。
2、制度的内容根据《成都名奥精密科技有限公司章程》中约定：“本公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东会代表公司过半数表决权股东同意选举产生。
执行董事为本公司法定代表人。执行董事对股东负责，行使以下职权：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议，制定实施细则；3、拟定公司的经营计划和投资方案；4、拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；5、拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式，解散、设立公司等方案；6、决定公司内部管理机构的设置；7、根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理，决定其报酬事项；8、制定公司的基本管理制度。”。
根据易格机械与名奥精密、沈浩、张友洪、曹齐超于2021年1月签署的《投资协议书》的约定：“各方同意易格机械将名奥精密纳入其合并财务报表范围；执行董事由易格机械推荐。”。
根据《成都名奥精密科技有限公司章程》中的约定：“股东会为公司的最高权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会行使以下职权：1、选举和更换执行董事；2、聘任或解聘公司的总经理、财务负责人；3、对公司增加或减少注册资本作出决议；4、决定公司的经营方针和投资计划。”。
5-1-2-463、制度的有效性及控制力度
自易格机械收购名奥精密以来，易格机械在历次股东会中可支配的表决权股份数最高，出席股东会的其余股东未出现与易格机械持不同表决意见的情况，易格机械持有名奥精密40%的股权，为名奥精密的控股股东，其余股东决策相对独立。此外，根据《公司法》第一百零三条及《成都名奥精密科技有限公司章程》的规定，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。易格机械拥有可支配的表决权股份数占出席股东所持表决权股份数比例保持在三分之一以上，其余股东合计拥有可支配的表决权股份数不超过三分之二，易格机械对《成都名奥精密科技有限公司章程》的修改、变更以及重大事项决策具有控制力，可有效防止公司章程条款的修改和重大事项决策对易格机械控制权构成不利影响。
综上，公司控股子公司易格机械委派王正才担任名奥精密的执行董事、法定代表人，易格机械实质上控制名奥精密的经营决策，易格机械能够通过股权支配地位控制名奥精密。因此，旭光电子可以通过控股子公司易格机械进而控制名奥精密。
（四）将名奥精密纳入合并报表范围的合理性
依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条中对控制的定义：
“指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”以及第十四条的内容“：投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表
决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。
（三）其他合同安排产生的权利。（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”。
5-1-2-47综上，发行人控股子公司易格机械作为名奥精密的控股股东，能够通过股
权支配地位、执行董事及公司治理等对名奥精密的生产经营、资金管理等方面
实施全面有效地控制，能够通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额，因此发行人能够通过对易格机械的实现对名奥精密的控制，发行人将名奥精密纳入合并报表范围具有合理性，符合企业会计准则的规定。
五、报告期内三家子公司对于发行人主要财务数据的影响
（一）对于合并报表范围变动的影响
发行人于2020年收购易格机械、2021年收购名奥精密和睿控创合，收购上述三家子公司对发行人合并报表范围变动的影响如下：
序号公司名称2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
合并6月29日-12
1易格机械合并合并不合并
月31日
合并1月31日-12
2名奥精密合并不合并不合并
月31日
合并6月30日-12
3睿控创合合并不合并不合并
月31日
（二）对于发行人主要财务数据的影响
发行人生产的电真空器件为公司的主要产品，2019年、2020年、2021年及2022年1-3月，其营业收入占发行人营业收入比例分别为45.16%、62.99%、
62.94%及51.13%。
发行人于2020年收购易格机械，并于2021年收购名奥精密及睿控创合，
2019年尚未发生上述收购行为，因此并未将其纳入发行人合并报表范围内，未
分析其2019年对发行人主要财务数据的影响。发行人收购上述三家子公司后，其对发行人营业收入及净利润的影响如下：
单位:万元
2022年1-3月
营业收入净利润归母净利润公司名称金额占比金额占比金额占比
易格机械3586.1015.63%651.1340.94%229.2021.51%
5-1-2-48名奥精密4.890.02%20.591.29%2.900.27%
睿控创合1475.806.43%20.891.31%7.460.70%
上述三家子公司合计5303.3023.11%692.6143.55%239.5522.49%
发行人22947.31-1590.35-1065.35-
2021年度
营业收入净利润归母净利润公司名称金额占比金额占比金额占比
易格机械12967.0012.88%2325.5629.44%818.6014.13%
名奥精密--600.867.61%84.601.46%
睿控创合4195.324.17%88.481.12%31.590.55%
上述三家子公司合计18886.4018.76%3014.8938.17%934.7816.13%
发行人100675.83-7899.52-5795.10-
2020年度
营业收入净利润归母净利润公司名称金额占比金额占比金额占比
易格机械6433.437.13%1567.0626.94%551.6110.30%名奥精密不适用不适用不适用不适用不适用不适用睿控创合不适用不适用不适用不适用不适用不适用
上述三家子公司合计6433.437.13%1567.0626.94%551.6110.30%
发行人90203.55-5816.60-5353.95-
注1：上表中的归母净利润，为上述各子公司归属于发行人普通股股东的净利润；上表为合并报表口径下的财务数据；
注2：关于易格机械与名奥精密之间营业收入内部交易抵消的说明：为扩大精密结构
件的生产规模，易格机械于2021年1月收购名奥精密，名奥精密目前主要系为易格机械提供精密结构件的加工服务。2021年度2-12月，名奥精密为易格机械提供的加工服务金额为1562.62万元，易格机械为名奥精密提供部分工序协作服务，金额为161.46万元；
2022年1-3月，名奥精密为易格机械提供的加工服务金额为229.96万元，易格机械为缩
小服务半径为名奥精密提供房屋租赁，金额为6.55万元；
注3：关于名奥精密营业收入小于净利润的说明：为扩大精密结构件的生产规模，易格机械于2021年1月收购名奥精密，名奥精密目前主要系为易格机械提供精密结构件的加工服务，易格机械与名奥精密之间存在内部交易，合并报表内部交易抵消后，2021年度名奥精密的营业收入为0万元，净利润为600.86万元，归母净利润为84.60万元；2022年1-3月名奥精密的营业收入为4.89万元，净利润20.59万元，归母净利润为2.90万元。
上述三家子公司对发行人主要财务数据的影响分析如下：
5-1-2-491、易格机械
2020年、2021年及2022年1-3月，易格机械的营业收入占发行人营业收
入的比例分别为7.13%、12.88%及15.63%，其净利润占发行人净利润的比例分别为26.94%、29.44%及40.94%，其归母净利润占发行人归母净利润的比例分别为10.30%、14.13%及21.51%。
随着我国军费预算的增加及下游市场需求放量，易格机械的订单量持续增加，其营业收入增速较快；易格机械主营的产品以军工定制化精密结构件为主，经济附加值和毛利率较高。
2、名奥精密
2021年及2022年1-3月，名奥精密的营业收入占发行人营业收入的比例
分别为0.00%及0.02%，其净利润占发行人净利润的比例分别为7.61%及1.29%，其归母净利润占发行人归母净利润的比例分别为1.46%及0.27%。
名奥精密具备精密铸造和精密机械加工能力，公司收购名奥精密旨在巩固精密铸造及加工一体化的产业优势，提高相关产品市场地位及经营规模。名奥精密目前主要为易格机械提供精密结构件加工服务；此外，名奥精密成立时间较短，目前尚处于前期发展阶段，其产品主要销售给易格机械，对外销售规模较小。易格机械收购名奥精密主要系整合精密结构件产业链，从而提升其精密结构件业务的核心竞争力。
3、睿控创合
2021年及2022年1-3月，睿控创合的营业收入占发行人营业收入的比例
分别为4.17%及6.43%，其净利润占发行人净利润的比例分别为1.12%及1.31%，其归母净利润占发行人归母净利润的比例分别为0.55%及0.70%。
睿控创合主营嵌入式计算机业务，主要为军工和轨道交通等行业提供产品和服务，睿控创合前期参与的研制任务正逐步转化为科技成果。
综上所述，发行人聚焦电真空器件业务，主营业务突出且呈现稳中向好的趋势；同时，发行人收购上述三家军工配套企业，加快了军工产业整合的步伐。
2020年、2021年及2022年1-3月，上述三家子公司营业收入和净利润合计占
5-1-2-50比均呈现稳中有升的趋势，发行人对被收购企业的销售渠道、运营管理、资本
对接等方面进行了有效整合，发行人的收购行为进一步完善了公司整体业务布局，充分发挥了各业务板块之间的战略协同效应。
六、核查程序与核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了发行人、睿控创合、易格机械和名奥精密报告期内的审
计报告或财务报表；
2、获取并查阅了包括睿控创合、易格机械和名奥精密的章程及各公司的
董事、监事及高级管理人员的自然人调查表；
3、获取并查阅了发行人及其控股子公司与控股子公司少数股东之间的收
购文件；
4、获取并查阅了旭光电子与易格机械、王正才2020年6月签署的《投资协议书》、易格机械出具的《说明》以及旭光电子收购易格机械后其董事会会议决议；
5、对发行人外派至各控股子公司的相关负责人进行了访谈，了解其余少
数股东的基本情况；
6、对发行人的董事会秘书进行了访谈，了解发行人如何在日常生产经营
中对睿控创合、易格机械和名奥精密进行控制。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
结合人员派驻、少数股东、公司制度等情况，发行人将睿控创合、易格机械和名奥精密纳入合并报表范围准确合理，且符合企业会计准则规定。
5-1-2-51问题3
根据申报材料，报告期内，深圳市中兴康讯电子有限公司等同时作为申请人客户及供应商，请申请人补充说明相关交易情况，说明其商业合理性，相关交易是否具有商业实质，收入成本确认是否真实。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明相关交易情况
报告期内，发行人向同一主体采购及销售的情况如下：
单位：万元
2022年
业务2019年2020年2021年交易对方类型交易内容1-3月类型交易额交易额交易额交易额深圳市中兴
光电销售光电器件或光模块22663.98---康讯电子有器件
限公司（注）采购通信光电部件4198.68---
陕西省军工销售铜屑588.46600.10398.9688.85（集团）陕铜
有限责任公采购无氧铜棒材6480.485995.859920.162971.76司
杭州华光焊销售焊料边料1879.461780.352399.95892.23接新材料股废料
份有限公司采购焊料3891.145221.366310.80853.01销售
北京有色金销售焊料边料593.92868.91902.49-属与稀土应
用研究所采购焊料1289.341182.481277.72177.84
贵研铂业股销售焊料边料2584.753086.224126.03619.00
份有限公司采购焊料2467.133525.594071.641723.77
销售无氧铜棒材、板材1966.792088.124452.601361.59成都虹豪电
子有限公司铜、不锈钢及铁等金采购3055.673593.535588.611675.38材料属零件
销售新都区新都销售无氧铜棒材846.451513.443664.411179.45
镇宏欣机械铜、不锈钢及铁等金
厂采购1180.831902.173742.981211.96属零件
5-1-2-522022年
业务2019年2020年2021年交易对方类型交易内容1-3月类型交易额交易额交易额交易额
成都昊瑞包销售无氧铜棒材523.32452.32642.34200.35装材料有限
公司采购铜零件、泡沫包装931.85934.651107.51294.34
成都旭兴电销售无氧铜棒材635.80465.98574.84134.90器有限责任
公司采购铜零件715.15523.86575.0789.36
注：发行人2020年5月丧失储翰科技控制权，光电器件业务不再纳入合并报表的营业收入范围内，因此不再统计与深圳市中兴康讯电子有限公司的交易额。
二、说明其商业合理性，相关交易是否具有商业实质
5-1-2-53（一）与上述公司交易背景及合作情况的说明
业务合作开公司名称基本情况业务合作情况说明类型始时间深圳市中兴康讯电子有限公司自2015年起与发行人原控股子公司储翰科
注册资本：175500万元技合作。合作过程中，中兴康讯生产光猫、机顶盒等电子产品需要大量成立时间：1996-11-01光电器件及光模块，储翰科技则通过招投标的方式取得向中兴康讯销售光电深圳市中兴康讯电主营业务：进出口贸易业务、仓的订单；同时为保证供应商供货稳定性、产品质量及一致性，部分芯片
2015年
器件子有限公司储服务、电子产品技术服务、电由中兴康讯直接采购后销售给储翰科技。公开信息显示，特发信息子产品及其配件，集成电路产品 （000070.SZ）、德科立（A21458.SH）等上市或拟上市公司亦存在中兴康的设计、生产、销售。讯既是其供应商又是其客户的情况。因此，双方的业务往来具有典型的互补性且属于行业惯例。
注册资本：2849.099万元
陕西省军工（集团）陕铜有限责任公司与发行人自1997年合作至今。合成立时间：2001-09-08（注1）
作过程中，陕西陕铜会向发行人销售无氧铜棒作为发行人生产主要原材主营业务：铜及铜型材的生产和
陕西省军工（集团）料，同时发行人向陕西陕铜销售的铜屑主要为生产加工无氧铜零件过程经营；电力、电器、电子产品、1997年陕铜有限责任公司中产生的边角料。陕西陕铜可将上述铜屑通过熔炼、提纯、轧制等工序汽车零部件、石油机械配件、铸生产无氧铜棒。发行人与同行业可比上市公司宝光股份同为陕西陕铜客造及其它机械产品的开发、生户。因此，双方的业务往来具有典型的互补性且属于行业惯例。
产、销售。
杭州华光焊接新材料股份有限公司与发行人自2015年合作至今。合作过注册资本：8800万元程中，华光焊接会向发行人销售“银铜28”和银铜镍的材料作为发行人杭州华光焊接新材成立时间：1997-11-19
废料 生产主要原材料，同时发行人向华光焊接销售的银废料主要为生产加工料股份有限公司 证券代码：688378.SH 2015 年销售 开光管和电子管过程中产生的废料。华光焊接可将上述银废料通过熔炼、（688379.SH） 主营业务：专业从事钎焊材料的提纯、轧制等工序生产银铜合金。因此，双方的业务往来具有典型的互研发、制造和销售。
补性且属于行业惯例。
北京有色金属与稀土应用研究所与发行人自1992年合作至今。合作过程中，北京有色向发行人销售银焊料作为发行人生产主要原材料，同时发北京有色金属与稀注册资本：18993.2186万元行人向北京有色销售的银废料主要为生产加工开光管和电子管过程中产
土应用研究所有限成立时间：1963-11-011992年生的废料。北京有色可将上述银废料通过熔炼、提纯、轧制等工序生产公司主营业务：有色金属合金制作。
银铜合金。发行人与同行业可比上市公司宝光股份同为北京有色客户。
因此，双方的业务往来具有典型的互补性且属于行业惯例。
贵研铂业股份有限注册资本：59115.6780万元超过30贵研铂业股份有限公司与发行人合作时间至今已超过30年。合作过程中，
5-1-2-54业务合作开
公司名称基本情况业务合作情况说明类型始时间
公司（600459.SH） 成立时间：2000-09-25（注 2） 年 贵研铂业会向发行人销售银铜和银铜镍合金作为发行人生产主要原材证券代码：600459.SH 料，同时发行人向贵研铂业销售的银废料主要为生产加工开光管和电子主营业务：从事贵金属及贵金属管过程中产生的废料。贵研铂业可将上述银废料通过熔炼、提纯、轧制材料研究、开发和生产经营。等工序生产银铜合金。发行人与同行业可比上市公司宝光股份同为贵研铂业客户。因此，双方的业务往来具有典型的互补性且属于行业惯例。
成都虹豪电子有限公司与发行人自2007年合作至今。合作过程中，一方注册资本：800万元
面由于虹豪电子对无氧铜质量检验能力弱且检验成本高，虹豪电子需要成立时间：2003-05-23成都虹豪电子有限向发行人采购经发行人质量检验合格的无氧铜棒用于生产；另一方面虹
主营业务：电子元器件制造、通2007年公司豪电子会向发行人销售铜、不锈钢及铁等金属零件作为发行人生产主要
用零部件制造、机械零部件加工原材料。发行人与同行业可比上市公司宝光股份同为虹豪电子客户。因及销售。
此，双方的业务往来具有典型的互补性且属于行业惯例。
成都昊瑞包装材料有限公司与发行人合作时间至今已超过10年。合作过注册资本：500万元程中，一方面由于昊瑞包装对无氧铜质量检验能力弱且检验成本高，昊成立时间：2004-06-22成都昊瑞包装材料超过10瑞包装需要向发行人采购经发行人质量检验合格的无氧铜棒用于生产；
主营业务：包装材料、电器部件、有限公司年另一方面昊瑞包装会向发行人销售铜金属零件作为发行人生产主要原材机械零配件及机械产品的加工料；同时，发行人向昊瑞包装采购泡沫制品作为发行人产成品的外包装及销售。
材料。因此，双方的业务往来具有典型的互补性。
材料
新都区新都镇宏欣机械厂与发行人自2015年合作至今。合作过程中，一销售
方面由于宏欣机械厂对无氧铜质量检验能力弱且检验成本高，宏欣机械注册资本：0.0003万元厂需要向发行人采购经发行人质量检验合格的无氧铜棒用于生产；另一新都区新都镇宏欣
成立时间：2008-06-202015年方面宏欣机械厂会向发行人销售铜、不锈钢及铁等金属零件作为发行人机械厂
主营业务：机械加工。生产主要原材料；该供应商具有一定的价格优势、区位优势，此外，其产品质量稳定可靠，新品开发配合意愿高。因此，双方的业务往来具有典型的互补性。
成都旭兴电器有限责任公司与发行人合作时间至今已超过20年。合作过注册资本：310万元程中，一方面由于旭兴电器对无氧铜质量检验能力弱且检验成本高，旭成都旭兴电器有限成立时间：2001-09-03超过20兴电器需要向发行人采购经发行人质量检验合格的无氧铜棒用于生产；
责任公司主营业务：电真空器件、开关电年另一方面旭兴电器会向发行人销售铜金属零件作为发行人生产主要原材
器、无线电仪器的加工及销售。料；该供应商主要为发行人生产加急件，其具备区位优势及灵活定制优势。因此，双方的业务往来具有典型的互补性。
5-1-2-55注1：陕西省军工（集团）陕铜有限责任公司前身为陕西省胜利机械厂（国营九九〇一厂），始建于1965年；
注2：贵研铂业股份有限公司由昆明贵金属研究所作为主发起人将与贵金属高纯材料和贵金属功能材料相关的经营性资产投入，前身为国立中央研究院工程研究所，始建于1938年；
注3：发行人与上述公司的业务合作情况说明主要来源于公开资料或者与发行人、上述公司的访谈内容。
5-1-2-56（二）相关交易具有商业合理性及商业实质
1、光电器件业务
中兴康讯为中兴通讯股份有限公司（000063.SZ）全资子公司，纳入中兴通讯股份有限公司采供系统统一管理。2019年度，公司主要向中兴康讯销售光电器件及光模块，同时基于中兴康讯对产品一致性的要求，发行人向中兴康讯采购芯片和管芯，关于商业合理性及商业实质的分析如下：
（1）中兴康讯为保证其产品质量及一致性向储翰科技销售芯片和管芯
为保证供应商供货及产品的稳定性，中兴康讯会指定部分芯片由中兴康讯直接采购后销售给供应商，以保证供应商持续、稳定的生产供应以及产品质量；
此外，中兴康讯规模化采购核心原材料并提供给供应商，亦能有效降低其最终产品的采购成本。
（2）储翰科技通过招投标的方式取得订单且交易基于市场定价储翰科技向中兴康讯的销售订单均通过招投标的方式取得。储翰科技结合研发、生产、采购、成本控制等情况准备报价信息，经审批通过后形成最终报价投标，中标后与中兴康讯签订销售合同。其中，在招投标前，中兴康讯将结合市场情况对其指定的芯片等原材料提供相应的价格信息，储翰科技向中兴康讯采购的指定芯片的具体价格以届时签订的采购合同为准。因此，储翰科技与中兴康讯的交易基于市场定价，交易价格是公允的。
（3）储翰科技在采购环节对中兴康讯不存在重大依赖储翰科技向中兴康讯采购的原材料占其向中兴康讯销售的产品生产成本比
例仅约30%，其他原材料由储翰科技独立向市场其他供应商采购，由储翰科技与其他供应商独立签署供货合同并进行结算。此外，储翰科技也向中兴康讯销售其余不包含中兴康讯提供芯片的产品。储翰科技所提供的商品或服务具备多个备选供应商，且储翰科技有能力从中自主选择使用供应商，并独立承担与其他供应商支付货款的责任。
综上，储翰科技系出于订单要求向中兴康讯采购部分原材料，中兴康讯仅作为储翰科技的众多供应商之一，按照市场化的价格向储翰科技供货，并非储
5-1-2-57翰科技本身不具备独立的采购能力与供应商体系。储翰科技对于业务所需的主
要原材料品类均拥有独立、完善的采购渠道，在采购环节对中兴康讯不存在重大依赖。因此，储翰科技在向中兴康讯采购的同时又向中兴康讯销售的业务模式是合理、必要的，双方的业务往来具有典型的互补性且属于行业惯例。
2、废料销售业务
公司在生产开关管过程中将产生两种废料：一种为真空器件钎焊密封封接
工艺所用焊料在冲压、剪裁过程中产生的焊料边料，主要是含银的铜镍金属合金；另一种为加工无氧铜材料过程中产生的铜屑。公司将上述废料销售给相应的供应商，从而产生了向同一主体采购及销售的情况，关于商业合理性及商业实质的分析如下：
（1）陕西省军工（集团）陕铜有限责任公司
陕西陕铜为国内主要无氧铜棒材供应商且其提供的原材料质量稳定可靠，同时，发行人在对采购的无氧铜进行加工的过程中将会产生铜屑，由于发行人的铜屑系向陕西陕铜采购的无氧铜产生的，其余无氧铜供应商回收铜废料的意愿较低，因此，出于商业考虑，发行人与陕西陕铜达成友好协商，由陕西陕铜回收发行人加工过程产生的铜屑。
（2）杭州华光焊接新材料股份有限公司、北京有色金属与稀土应用研究所、贵研铂业股份有限公司
上述三家公司为国内钎焊料行业的领先企业，其生产的焊料稳定性和可靠性良好，并与发行人保持多年的合作关系。发行人采购的焊料与销售焊料边料的对象并非一一对应的关系；此外，贵研铂业股份有限公司具有套期保值业务管理能力，可以降低贵金属价格波动风险，其回收处理焊料废料的能力和意愿更高，因此发行人销售给贵研铂业股份有限公司的焊料废料相对较多。
综上，发行人与上述四家公司同时存在销售及采购业务具备商业合理性及商业实质。
3、材料销售业务
发行人向成都虹豪电子有限公司等四家企业采购以铜为主的金属零件及泡
5-1-2-58沫包装用于真空开关管的生产及销售，向其销售的无氧铜为上述四家加工企业
制造铜零件所需的原材料，关于商业合理性及商业实质的分析如下：
（1）公司为保证真空开关管产品质量向四家加工企业销售无氧铜
由于真空开关管所用的无氧铜零件对于无氧铜材料的含氧量要求较高，上述四家公司不具备材料的检测能力，为保证真空开关管产品质量，并与上述四家公司协商达成一致，公司向上述四家公司所采购的铜零件由公司统一提供无氧铜原材料，经检验合格后再向上述四家公司销售。
（2）公司结合性价比、质量、区位优势等向四家加工企业采购金属零件
上述四家公司与发行人保持多年的合作关系，其生产的金属零件和泡沫包装产品质量可靠、性价比高，符合公司的采购要求；此外，四家加工企业均位于发行人周边，运输效率高且成本较低。
（3）发行人采购金属零件及销售无氧铜是两项独立实施的业务且独立核算
上述四家公司采购的无氧铜并非完全用于发行人所需铜零件的生产，也用于市场上其他企业的配套生产；此外，发行人与上述四家公司的采购及销售价格均与现货价格挂钩，两者价格不构成相互影响。上述四家公司的采购价格按照提出采购需求长江有色金属网的现货均价及检验费结算；销售价格按照发行人订货日上月上海有色金属网的现货均价结算。
综上，发行人与上述四家公司同时存在销售及采购业务具备商业合理性及商业实质。
三、收入成本确认是否真实
（一）收入确认真实
与上述公司收入确认方法：以合同产品已经发出，送到客户指定地点，取得客户签收单，与客户单位对账一致并开具发票作为风险报酬转移的时点，确认销售收入。
报告期内收入确认严格按照上述方法，收入确认准确。
此外，保荐机构和发行人会计师取得了发行人销售业务所形成的销售合同、
5-1-2-59销售明细、发票、结算单据、回款记录等并通过视频访谈、现场走访、函证等手段，核查确认了公司收入确认真实。
（二）成本确认真实
成本确认方法：每月末，公司按照品种法、分步法以及分批法相结合的方式归集分配每个产品的生产成本并办理入库，实现销售时，月末根据实际销售数量采用加权平均法结转销售成本，此外，为履行合同发生的运输费计入相关产品销售成本。
报告期内，成本确认严格按照上述方法，成本确认准确。
此外，保荐机构和发行人会计师取得了采购活动的采购合同、入库单、付款记录、材料领用记录、工资表、成本计算表、销售明细、验证了存货发出计价的准确
性等并通过视频访谈、现场走访、函证等手段，核查确认了公司成本确认真实。
四、核查程序与核查意见
（一）核查程序
1、通过查询全国企业信用信息公示系统，对深圳市中兴康讯电子有限公司
等公司基本信息进行查询；
2、获取并查阅与上述企业签署的销售、采购相关协议、订单等，访谈发行
人的采购人员及销售人员，并结合视频访谈、现场走访等方式了解深圳市中兴康讯电子有限公司等公司同为客户及供应商的交易背景，并分析其商业合理性及商业实质；
3、对上述公司的收入确认的真实性、准确性、完整性进行穿行测试、细节测试，对采购的真实性、准确性、完整性进行穿行测试；抽查合同条款、销售回款记录、采购付款记录等，核查了相关收入成本真实性。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人与深圳市中兴康讯电子有限公司等公司的相关交易具有商业合理
性、商业实质，收入成本确认真实。
5-1-2-60问题4
根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。
请申请人：（1）定量分析说明报告期内净利润波动的原因，业绩波动趋势是否与行业变动趋势一致。（2）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、定量分析说明报告期内净利润波动的原因，业绩波动趋势是否与行业变动趋势一致。
报告期内，公司净利润波动情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额变动率金额变动率金额变动率金额
营业收入22947.3150.34%100675.8311.61%90203.55-24.87%120061.90
减：营业成本17050.4239.52%78242.436.22%73659.91-22.81%95427.18
毛利5896.8993.78%22433.4035.60%16543.64-32.84%24634.72
毛利率25.70%3.41%22.28%3.94%18.34%-2.18%20.52%
税金及附加75.47365.14%686.102.98%666.26-17.06%803.28
销售费用373.3942.24%2669.7512.42%2374.78-33.81%3587.72
管理费用1766.7145.57%7381.125.00%7029.36-7.83%7626.81
研发费用1137.65117.48%3885.9910.38%3520.68-17.93%4289.81
财务费用160.1537.32%688.4521323.51%3.21-211.85%-2.87
加：其他收益20.34-86.07%645.7978.40%361.99-35.10%557.76投资收益（损失以“-”号
-65.55-122.31%1440.16-62.39%3829.469290.53%40.78
填列）号填
列）
5-1-2-612022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额变动率金额变动率金额变动率金额信用减值损
失（损失以-362.94988.69%-741.3766.72%-444.6827.38%-349.10“-”号填列）资产减值损
失（损失以-148.531906.52%128.31-141.09%-312.25-41.53%-534.04“-”号填列）资产处置收
益（损失以
0.50-6.631904.29%0.33100.00%-“-”号填列）号填列）
营业利润1827.3539.50%8601.5134.73%6384.21-20.65%8045.36
营业外收入25.00-2253.75%13.27-47.07%25.08-93.25%371.35
营业外支出--20.6839.73%14.8024.68%11.87
利润总额1852.3541.53%8594.1034.40%6394.48-23.92%8404.84
所得税费用262.0041.65%694.5820.19%577.88-51.74%1197.46
净利润1590.3541.51%7899.5235.81%5816.60-19.30%7207.38归属于母公
司所有者的1065.355.67%5795.108.24%5353.95-4.18%5587.40净利润
注1：上表中2022年1-3月变动率系与去年同期比较；
注2：毛利率变动率=本期毛利率-上期毛利率；
注3：2022年1-3月毛利率变动率系=2022年1-3月毛利率-2021年度毛利率。
2020年度，公司净利润较2019年减少1390.78万元，降幅为19.30%，主
要原因系：（1）2020年5月19日，公司丧失储翰科技的控制权导致合并报表范围发生变化，储翰科技不再纳入合并报表范围，对储翰科技改为按照权益法进行核算，储翰科技产生的净利润由2019年全额纳入合并报表范围改为按照
32.55%的持股比例纳入投资收益核算。2019年度储翰科技纳入合并报表范围的
净利润为2049.15万元；2020年1月1日至2020年5月19日储翰科技纳入合
并报表范围的净利润为-699.47万元，2020年5月20日至12月31日公司对储翰科技按照权益法核算所产生的投资收益为1116.80万元，2020年度由储翰科技贡献的净利润合计为417.33万元，由此导致公司净利润减少1631.82万元；
（2）由于2020年度公司开关管产品结构及同类产品销售价格的调整，开关管
业务毛利同比减少2786.53万元，毛利率同比下降7.00%；（3）2020年度，公司处置了成都一方投资有限公司5%股权，由此产生2386.18万元的投资收益。
5-1-2-62上述因素增减品迭导致2020年度公司净利润有所下降。
2021年度，公司净利润较2020年度增加2082.92万元，增幅为35.81%，
主要原因系：2020年6月29日公司获取易格机械控制权导致合并报表范围发生变化，易格机械2020年度纳入合并报表范围的期间为2020年6月29日至
12月31日，而2021年度纳入合并报表范围的期间为全年。2020年6月29日
至12月31日易格机械的净利润为1567.06万元，2021年度易格机械的净利润为2926.42万元。上述原因导致2021年度公司精密结构件业务毛利较2020年增加2721.76万元，净利润增加1359.36万元。
2022年1-3月，公司净利润相比去年同期增加466.52万元，增幅为41.51%，
主要原因系：随着我国军费预算的增加及下游市场需求的放量，2022年1-3月公司精密结构件业务订单量及交货量增加，该业务毛利同比增加814.19万元，导致公司净利润增加475.10万元。
由于报告期内净利润波动的主要原因是公司合并报表范围发生变化，因此将主营开关管业务的母公司与同行业可比上市公司宝光股份母公司的净利润波
动情况进行对比分析，对比情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
公司简称金额变动率金额变动率金额
宝光股份（600379.SH）（母
4506.061.43%4442.6214.00%3897.20
公司）
发行人（母公司）4812.90-3.10%4966.8311.93%4437.54
注：宝光股份未披露2022年一季度母公司财务数据，故对最近三年数据进行对比。
报告期内，发行人母公司与宝光股份母公司的业绩波动趋势基本一致。2021年度母公司净利润同比减少，主要原因系公司2020年调整了产品结构，加大了低电压等级开关管的销售力度，而低电压开关管的销售价格较低，毛利率较低，导致公司净利润同比有所减少。
二、结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各
业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异。
5-1-2-63报告期内，公司主营业务的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
产品毛利毛利占比毛利率毛利毛利占比毛利率毛利毛利占比毛利率毛利毛利占比毛利率
开关管678.4315.44%7.06%1709.1311.98%3.38%4673.2445.15%9.74%7459.7739.05%16.74%
电子管699.1215.91%55.42%3825.8926.82%61.07%1336.6012.91%40.07%1940.1910.16%43.05%
断路器0.290.01%10.10%47.720.33%24.42%35.330.34%21.78%103.530.54%35.90%
开关柜184.874.21%21.56%1169.118.20%18.57%632.306.11%11.81%844.694.42%17.31%
精密结构件1469.7433.44%41.47%5455.8638.25%42.71%2734.1026.42%43.65%---
嵌入式计算机741.5016.87%50.24%1520.3210.66%36.24%------
电子陶瓷214.044.87%22.07%---------
光电器件------910.198.79%6.16%7771.1640.68%14.79%
其他407.219.26%91.29%535.843.76%34.94%27.970.27%8.88%984.645.15%42.47%
主营业务小计4395.19100.00%24.19%14263.86100.00%17.42%10349.72100.00%13.24%19103.97100.00%17.51%
5-1-2-64由上表可以看出，公司开关管、电子管、精密结构件、嵌入式计算机和光
电器件五项业务对公司的毛利贡献较大，2019年度、2020年度、2021年度和
2022年1-3月上述五项业务毛利贡献合计占主营业务比重均超过80%，是构成
公司主营业务毛利率变动的主要影响板块，对上述五项业务毛利率变动的原因及合理性分析如下：
（一）市场供需及竞争情况
1、开关管业务
（1）市场供需情况
开关管亦称真空灭弧室，属于断路器和成套电器的核心部件，开关管作为电力行业中的高压开关配套行业，受社会用电需求增长和固定资产投资规模的直接影响。
2021年，全国全社会用电量8.31万亿千瓦时，同比增长10.3%，用电量快
速增长主要受国内经济持续恢复发展、上年同期低基数、外贸出口快速增长等因素拉动。随着疫情得到有效控制以及国家逆周期调控政策逐步落地，复工复产、复商复市持续取得明显成效，国民经济持续稳定恢复。
截至2021年底，全国全口径发电装机容量23.8亿千瓦，同比增长7.9%；
全国规模以上工业企业发电量8.11万亿千瓦时，同比增长8.1%。电力工程年度完成投资再次超过1万亿元，同比增长2.9%。
中央经济工作会议强调2022年经济工作要稳字当头、稳中求进，各方面要积极推出有利于经济稳定的政策，为2022年全社会用电量增长提供了最主要支撑。综合考虑国内外经济形势、电能替代等带动电气化水平稳步提升、上年基数前后变化等因素，并结合多种方法对全社会用电量的预测，以及电力供需形势分析预测专家的预判，预计2022年全年全社会用电量8.7万亿千瓦时-8.8万亿千瓦时，同比增长5%-6%，各季度全社会用电量增速总体呈逐季上升态势。
综上，随着国内经济持续恢复发展，快速增长的社会用电需求及高位的电力投资仍将对高压开关行业构成良好的需求拉动。
（2）竞争情况
5-1-2-65根据中国真空电子行业协会统计，2020年度全国前10家真空开关管主要
生产企业的真空开关管产量为347.07万只，根据中国电器工业协会高压开关分会统计，2020年全国真空灭弧室产量为397.89万只，真空灭弧室前10家主要制造商市场占有率为87.23%，2020年国内前10家真空灭弧室制造商产量及市场占有率情况如下：
单位：只序号公司名称产量市场占有率
1发行人826120.0020.76%
2 宝光股份（600379.SH） 752509.00 18.91%
3武汉飞特电气有限公司457499.0011.50%
4中国振华电子集团宇光电工有限公司298280.007.50%
5湖北汉光科技股份有限公司260568.006.55%
6杭州旭虹真空电器有限公司208000.005.23%
7北京京东方真空电器有限责任公司183022.004.60%
8施耐德电气（厦门）开关设备有限公司176568.004.44%
9锦州华光开关管有限公司158622.003.99%
10厦门宏发电力电器有限公司149480.003.76%
11其余制造商508198.0012.77%
全国总产量3978866.00100.00%
数据来源：中国电器工业协会高压开关分会行业年鉴。
通过几十年的积淀和不断地进步与升级，公司已拥有完整的真空开关管及固封极柱产业链、关键工艺技术、设备及检测装备等，是国内最具竞争力的真空开关管及固封极柱供应商之一，公司真空灭弧室2020年市场占有率为
20.76%，跃居国内行业第一。
2、电子管业务
（1）市场供需情况
电子管是利用电子在真空中运动来完成能量转换的器件，具备功率大、频带宽、效率高等特点，公司目前电子管主要应用于激光加工设备、军工（雷达、电子对抗等）及广播电视台等领域。公司目前已与激光加工设备及广播电视台客户形成了长期且稳定的合作关系，在此基础上开发了不同细分领域的军工客
5-1-2-66户，电子管作为军事电子装备的核心零部件，下游军工客户会根据整机性能升
级的需求对电子管提出更高的迭代要求。
因此，电子管生产厂商在稳固既有市场的同时，将依靠技术创新和客户的研发需求对已有产品进行不断的升级和迭代，进一步提升产品性能和市场份额。
（2）竞争情况
电子管下游应用领域广泛，下游客户对生产厂商的技术规格、产品特性等需求存在差异较大，因此，电子管产品呈现差异化及定制化的特点。除发行人外，A 股上市公司中涉及电子管产品研发、生产及销售的公司为国光电气
（688776.SH）及国力股份（688103.SH），具体情况如下：公司名称电子管相关产品应用领域
国光电气行波管、磁控管、充气微波开关管下游客户主要为军工行业
（688776.SH） 等微波电真空器件产品
国力股份大功率闸流管、大功率磁控管、大下游客户主要为安检、辐照、工业探
（688103.SH） 功率速调管 伤等民用直线加速器装备领域
大功率广播发射管、充气放电管、下游客户主要为激光加工设备、军工发行人震荡用发射管及广播电视台领域
信息来源：上市公司招股说明书或定期报告
3、精密结构件业务
（1）市场供需情况
公司的精密结构件业务由控股子公司易格机械开展，主要在军工领域内从事高端装备核心结构件的精密铸造和精密机械加工，下游客户包括武器装备集成商或制造商、研究所及各类军工厂。
近年来，世界军工产业发展迅速，科研投入和制造规模不断增长，传统军事强国地位稳固，新兴市场军工产业发展迅速。随着军费支出增长，我国军工产业目前处于快速发展阶段。根据财政部数据显示，2010-2021年我国的国防支出预算年复合增长率达到9.12%。财政部2021年中央和地方预算草案显示，
2021年国防支出为13553亿元，较上年增长6.88%。2010-2021年中国国防支
出预算及增幅如下：
5-1-2-67数据来源：财政部目前，国际间冲突不断加剧，全球安全需求将大幅提升，随着我国国防支出预算不断增加，以及国防信息化建设不断推进，相关需求将得到进一步释放。
（2）竞争情况
由于军工精密结构件的生产具有较高的资质壁垒、技术壁垒、品牌壁垒及
信息壁垒，因此，在这一细分行业内，优势企业数量较少且利润率水平较高。
国内从事精密制造并具有一定规模的企业主要分布在江浙一带，但具有军工资质，或者具有生产军工产品经验和专业能力的企业数量较少；具备军工资质、经验和能力的民营军工企业中，多数又只有铸造或只有机加工或工序加工能力。易格机械作为同时具备精密铸造、精密机械制造、总装、总调一体化能力的军工企业，在军用精密结构件行业拥有核心竞争力。
4、嵌入式计算机业务
（1）市场供需情况
公司的嵌入式计算机业务由控股子公司睿控创合开展，主要面向军工和轨道交通客户，提供定制化嵌入式计算机模块、板卡和整机系统解决方案，其服务的军工和轨道交通客户已经成功将产品应用于机载、舰载、车载等多个领域
的武器装备和高铁、地铁列车之中。
5-1-2-68全球范围内对符合要求和精确运作的先进设备，以及对多核技术处理器和
嵌入式图形的需求日益增加，推动了嵌入式计算机行业整体市场的增长。根据Transparency Market Research《嵌入式系统市场——全球行业分析、规模、份额、增长、趋势和预测（2019-2027）》的统计及预测显示，2019-2027年，全球嵌入式系统市场规模及预测情况如下：
数据来源：Transparency Market Research《嵌入式系统市场——全球行业分析、规模、份额、增长、趋势和预测（2019-2027）》
嵌入式计算机因其具备体积小、可靠性高、功能丰富、灵活方便等有点，对各行各业的技术改造、产品更新换代、加速自动化进程、提高生产效率等方
面起到了极其重要的推动作用。嵌入式计算机正不断渗透各个行业，下游领域巨大的智能化装备需求将大幅带动嵌入式计算机的发展。
（2）竞争情况
睿控创合生产的嵌入式计算机以军用为主，军用嵌入式计算机产品因其应用领域的特殊性，出于保密及技术安全的考虑，极大限制了国外企业和产品的进入。目前，行业内参与产品研制的生产厂家主要包括国内规模较大、实力雄厚的军工型科研院所及少数具备军品供应资质的民营企业。
目前，中国军用嵌入式计算机领域的竞争主体分为两类，第一类是长期从事军用嵌入式计算机研制生产的国有企业，具体为中国航天科工集团有限公司等各大军工集团的下属单位。第二类是最近几年来由于军事采购领域的逐渐开
5-1-2-69放而进入的优质民营企业，如智明达（688636.SH）、景嘉微（300474.SZ）、雷
科防务（002413.SZ）、四川赛狄（872496.NQ）、捷世智通（430330.NQ）及新
松佳和（430019.NQ）等。
5、光电器件业务
（1）市场供需情况
公司的光电器件业务由原控股子公司储翰科技开展，储翰科技2020年5月由控股子公司变更为参股公司。储翰科技生产的光电器件在国内主流通讯设备企业有较高的认可度，是我国电信运营商建设高速、高带宽、低延时通讯网络的基础。
根据工信部发布的《2021年通信业统计公报》，截至2021年底，我国累计建成并开通 5G 基站 142.5 万个，建成全球最大 5G 网，实现覆盖全国所有地级市城区、超过98%的县城城区和80%的乡镇镇区，并逐步向有条件、有需求的农村地区逐步推进。我国 5G 基站总量占全球 60%以上；每万人拥有 5G 基站数达到 10.1 个，比上年末提高近 1 倍。全年 5G 投资 1849 亿元，占电信固定资产投资比达45.6%。
随着 5G 应用场景不断涌现，我国仍将持续大规模进行 5G 网络商业部署，将有效带动通讯设备配套厂商的业务发展。
（2）竞争情况
在光通信行业持续发展的背景下，光器件相关企业加快并购重组，进行产业链垂直整合，行业集中度进一步提高。除发行人原控股子公司储翰科技外，A 股上市公司中涉及光电器件产品研发、生产及销售的公司为新易盛
（300502.SZ）、光迅科技（002281.SZ）及华工科技（000988.SZ），具体情况如下：
公司名称光电器件相关产品应用场景新 易 盛 产品可广泛应用于数据中心、电信网络（FTTX、LTE光模块
（300502.SZ） 和传输）、安全监控以及智能电网等 ICT 行业光迅科技固网接入和无线接入主要客户为全球各大通信设备制造商
（002281.SZ） 类收发光模块
5-1-2-70公司名称光电器件相关产品应用场景
华工科技光电器件、模块和数
包括 5G、F5G、数据中心、智能汽车、5G to B
（000988.SZ） 据中心业务发行人光模块和光组件主要客户为全球多数主流通讯设备厂商
（二）售价变动与单位成本情况，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性
公司电子管、开关管、精密结构件、嵌入式计算机和光电器件业务报告期
内的售价、单位成本及毛利率情况如下表所示：
项目2022年1-3月2021年2020年2019年单价（元/只）14788.6018269.7014497.7513714.93
电子管单位成本（元/只）6592.627112.258688.997810.53
毛利率55.42%61.07%40.07%43.05%单价（元/只）608.61584.21587.79635.80
开关管单位成本（元/只）565.65564.48530.52529.34
毛利率7.06%3.38%9.74%16.74%单价（元/台）102.06250.90308.40-
精密结构件单位成本（元/台）59.74143.73173.78-
毛利率41.47%42.71%43.65%-单价（元/台）7775.5524534.06--
嵌入式计算机单位成本（元/台）3868.8215643.29--
毛利率50.24%36.24%--单价（元/件）--26.6725.11
光电器件单位成本（元/件）--25.0321.40
毛利率--6.16%14.79%
结合上表数据，对各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性量化分析如下：
1、开关管业务
2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司开关管业务毛利率分别
为16.74%、9.74%、3.38%和7.06%，开关管业务毛利率波动分析如下：
2020年度，发行人开关管毛利率较2019年度下降7.00%，主要原因系：（1）
发行人调整了营销策略，公司2020年同类电压等级产品的销售单价较2019年
5-1-2-71有所下滑；（2）公司2020年调整了产品结构，加大了低电压等级开关管的销售力度，而低电压开关管的销售价格较低，毛利率较低。
2021年度，发行人开关管毛利率较2020年度下降6.37%，主要原因系：
2021年度受市场整体行情影响，无氧铜原材料价格大幅增长，导致公司2021年度开关管单位成本增加33.96元/只，增幅为6.40%，使得2021年开关管毛利率较2020年有所下降。
2022年1-3月，发行人开关管毛利率较2021年度增加3.68%，主要原因系：
随着我国双碳政策的推进，光伏、风电新能源项目建设进程的加快，以及下游客户对产品需求发生变化的影响，2022年1-3月开关管销售单价较2021年度增加24.4元/只，2022年1-3月开关管单位成本与2021年度基本持平，使得2022年1-3月开关管毛利率较2021年有所上升。
2、电子管业务
2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司电子管业务毛利率分别
为43.05%、40.07%、61.07%和55.42%，电子管业务毛利率整体呈现出上升的趋势，波动分析如下：
2020年度电子管业务毛利率与2019年度变动幅度不大。2021年度电子管
业务毛利率较2020年度增加21.00%，主要原因系2021年度公司实现充气放电管等毛利较高电子管产品的销售，电子管平均销售单价增加26.02%，电子管毛利率有所提升。2022年1-3月电子管业务毛利率较2021年度有所下降，主要系2022年1-3月公司尚未销售高毛利的充气放电管所致。
3、精密结构件业务
2020年6月，公司获取易格机械控制权导致合并报表范围发生变化，新增
精密结构件业务。2020年、2021年和2022年1-3月，公司精密结构件业务毛利率分别为43.65%、42.71%和41.47%。报告期内，公司精密结构件业务毛利率较为稳定，未出现大幅波动。
4、嵌入式计算机业务
2021年6月，公司获取睿控创合控制权导致合并报表范围发生变化，新增
5-1-2-72嵌入式计算机业务。
2021年受资产评估增值影响，合并报表口径下公司嵌入式计算机业务毛利
率分别为36.24%，剔除评估增值影响后，毛利率为59.44%。2021年度公司收购睿控创合时，根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2021]第
1450号”评估报告，睿控创合的发出商品出现评估增值的情况，2021年度的毛
利率为合并口径下考虑发出商品增值后的毛利率，发出商品评估增值导致其营业成本增加，毛利率降低。
剔除评估增值影响后，2022年1-3月公司嵌入式计算机业务毛利率较2021年度有所降低，主要系客户结构变化所致，2022年1-3月嵌入式计算机业务毛利率较高的军工客户占比下降，导致该业务整体毛利率有所降低。
5、光电器件业务
2020年5月，公司丧失储翰科技控制权导致合并报表范围发生变化，公司
不再拥有光电器件业务。2019年和2020年1-5月，公司光电器件毛利率分别为14.79%和6.16%，2020年1-5月公司光电器件业务毛利率较2019年度有所下降，主要原因系：2020年上半年，受疫情影响，公司原控股子公司储翰科技春节后复工复产时间晚于上年度同期，2020年上半年收入同比下滑，导致光电器件毛利率降低。
（三）说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异
1、开关管业务
报告期内，发行人的开关管业务毛利率与同行业上市公司比较情况如下：
公司简称可比产品2021年度2020年度2019年度
宝光股份（600379.SH） 开关管 16.31% 22.34% 20.34%
发行人开关管3.38%9.74%16.74%
注：宝光股份2022年一季度报告未披露明细产品的毛利率，因此将2019年度、2020年度和2021年度作为对比期间。
报告期内，发行人开关管毛利率低于宝光股份的毛利率，主要原因系发行人和宝光股份的开关管产品结构不同所致。发行人开关管电压等级包括交流额定电压 380V-126kV，宝光股份开关管电压等级包括 660V-145kV，高电压等级
5-1-2-73产品毛利率相对较高。
报告期内，发行人的开关管业务销售单价与宝光股份的比较情况如下：
单位：万元、只、元/只公司简称可比产品项目2021年度2020年度2019年度
收入72306.9266220.4570790.83宝光股份
开关管销量912391.00747039.00829118.00
（600379.SH）
单价792.50886.44853.81
收入50613.1047962.6144550.68
发行人开关管销量866352.00815983.00700701.00
单价584.21587.79635.80
2020年度，发行人开关管毛利率同比降低7.00%，宝光股份开关管毛利率
有所上升，二者变动趋势不一致，主要系发行人调整了营销策略，降低了同类型产品的销售价格以及根据市场需求调整了产品结构所致。2021年度发行人开关管毛利率同比降低6.36%，宝光股份降低6.03%，二者变动趋势基本一致。
2、电子管业务
公司简称可比产品2021年度2020年度2019年度
国光电气（688776.SH） 微波器件 60.27% 83.98% 82.39%
国力股份（688103.SH） 真空有源器件 64.16% 68.40% 69.82%
行业平均值62.22%76.19%76.11%
发行人电子管61.07%40.07%43.05%
注：上述可比上市公司2022年一季度报告未披露明细产品的毛利率，因此将2019年度、2020年度和2021年度作为对比期间。
报告期内，发行人电子管毛利率低于同行业可比上市公司毛利率的平均水平。发行人电子管毛利率整体低于国光电气，主要原因系国光电气的微波器件用于军工领域、毛利率较高，而发行人的电子管既涉及军品又涉及毛利率相对较低的民品，故发行人电子管整体毛利率较低。发行人电子管毛利率低于国力股份，主要系产品结构差异所致：国力股份的真空有源器件包括大功率闸流管、大功率磁控管、大功率速调管，而上述电子管产品中旭光电子只生产销售大功率磁控管。
2021年度发行人实现充气放电管等毛利较高电子管产品的销售，电子管毛
5-1-2-74利率有所提升。
3、精密结构件业务
报告期内，发行人的精密结构件业务毛利率与同行业上市公司比较情况如下：
公司简称可比产品2021年度2020年度
联诚精密（002921.SZ） 机械零部件 21.55% 29.19%
飞龙股份（002536.SZ） 汽车零部件 21.13% 22.87%
广东鸿图（002101.SZ） 铸件制造业 18.63% 21.75%
爱乐达（300696.SZ） 航空零部件 56.63% 69.26%
行业平均值29.48%35.77%
发行人精密结构件42.71%43.65%
注：发行人的精密结构件业务由控股子公司易格机械生产并销售，公司2020年6月取得其控制权并将其纳入合并报表范围，上述可比上市公司2022年一季度报告未披露明细产品的毛利率，因此未将2022年1-3月作为对比期间。
公司精密结构件业务毛利率高于同行业公司平均水平，主要原因系公司控股子公司易格机械生产的军用精密铸件和精密机械零部件结构复杂、对精度要
求极为严格，同时，精密结构件主要为军工定制化产品，具有较高的经济附加值。公司精密结构件业务毛利率高于联诚精密、飞龙股份、广东鸿图，主要原因系上述三家企业的客户为非军工企业，客户构成差异导致毛利率不同。公司精密结构件业务毛利率低于爱乐达，主要原因系公司的精密结构件业务主要包括航空电子机箱、光电吊舱等产品，而爱乐达聚焦航空零部件关键件、重要件、复杂零件，产品结构差异导致毛利率有所不同。
4、嵌入式计算机业务
公司简称可比产品2021年度
数字化、信息化领域中基于高速嵌入式处理器、高
四川赛狄（872496.NQ） 速数据采集、数字中频、智能航电技术的开发与研 44.30%究
智明达（688636.SH） 嵌入式计算机相关产品 61.08%子公司西安奇维产品主要为军用嵌入式计算与固态
雷科防务（002413.SZ） 37.86%存储设备等。
图形显控领域产品、小型专业化雷达领域产品和芯
景嘉微（300474.SZ） 60.86%片领域产品三大类
新松佳和（430019.NQ） 板级、系统级的高可靠性抗恶劣环境计算机产品、 44.91%
5-1-2-75公司简称可比产品2021年度
机器人控制器、工业自动化以及智能交通产品。
嵌入式计算机产品，包括处理器模块、主控板与整捷世智通（430330.NQ） 47.27%机等
行业平均值49.38%
发行人嵌入式计算机36.24%
注：发行人的嵌入式计算机业务由控股子公司睿控创合生产并销售，公司2021年6月取得其控制权并将其纳入合并报表范围，上述可比上市公司2022年一季度报告未披露明细产品的毛利率，因此对比期间仅列示2021年度。
2021年度合并报表口径下，公司嵌入式计算机业务毛利率为36.24%，若
剔除收购时评估增值影响，毛利率为59.44%，与同行业上市公司毛利率均处于较高水平。对于评估增值的具体说明如下：2021年度公司收购睿控创合时，根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2021]第1450号”评估报告，睿控创合的发出商品出现评估增值的情况，上表中2021年度的毛利率为合并口径下考虑发出商品增值后的毛利率，发出商品评估增值导致其营业成本增加，毛利率降低。
5、光电器件业务
2019年和2020年1-6月，发行人的光电器件业务毛利率与同行业上市公
司对应业务的比较情况如下：
公司简称可比产品2020年1-6月2019年度
新易盛（300502.SZ） 光模块 37.50% 34.72%
光迅科技（002281.SZ） 固网接入和无线接入类收发光模块 19.23% 14.17%
华工科技（000988.SZ） 光电器件、模块和数据中心业务 14.85% 14.60%
行业平均值23.86%21.16%
发行人光模块和光组件6.16%14.79%
注：发行人的光电器件由原控股子公司储翰科技生产并销售，2020年5月，公司丧失储翰科技控制权，不再纳入合并范围，因此将2019年度和2020年1-6月作为对比期间。
新易盛的光电器件毛利率高于同行业上市公司，主要原因系新易盛与同行业公司的产品结构不完全相同。2019年度和2020年1-6月，新易盛主要产品“4.25G 以上点对点光模块”贡献的毛利占毛利总额的比例分别为 84.83%和
90.01%，同时，“4.25G 以上点对点光模块”产品毛利率接近 40%，导致新易盛
5-1-2-76毛利率高于同行业可比公司。
2019年度，光迅科技和华工科技的产品毛利率与旭光电子接近。2020年
1-6月，光迅科技和华工科技的产品毛利率高于旭光电子，主要原因系光迅科
技和华工科技调整了产品结构，逐步向高速率的产品升级，而旭光电子的光电器件优势在于低速率产品，低速率产品的毛利率普遍低于高速率产品，导致
2020年1-6月旭光电子的光电器件毛利率低于光迅科技和华工科技。
综上所述，发行人与同行业公司毛利率存在一定差异，差异原因合理。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了发行人报告期内财务报告，复核并分析了发行人净利润波
动情况及其合理性；
2、查阅了同行业可比公司财务报告，获取发行人报告期内的产品销售价格，
并结合市场供求资料对比分析了发行人净利润与毛利率波动情况以及与同行业可比公司之间是否存在差异；
3、访谈了发行人财务负责人，了解了发行人净利润及毛利率波动的原因及
其与同行业可比公司之间的对比情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内发行人净利润波动主要是合并报表范围变化、受新冠疫情影响
以及公司产品结构调整所致，公司整体业绩变动趋势基本与同行业公司保持一致；
2、发行人主要产品毛利率波动主要是受市场原材料与产品价格波动影响，
毛利率波动与同行业可比上市公司相比有一定差异，但差异具有合理性。
5-1-2-77问题5
根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：
（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主
要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。
（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成
情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形
（一）说明货币资金金额较大的原因及合理性
报告期各期末，公司货币资金余额占资产总额的比例如下：
单位：万元项目2022年3月末2021年12月末2020年12月末2019年12月末
货币资金13040.4719798.2723286.9335752.32
资产总额187989.84184781.27161710.46189853.65货币资金占资产总额的
6.94%10.71%14.40%18.83%
比例
报告期各期末，公司货币资金占总资产比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
5-1-2-78单位：%
公司简称2022年3月末2021年末2020年末2019年末
宝光股份（600379.SH） 26.54 25.27 18.86 13.30
联诚精密（002921.SZ） 24.98 9.96 15.99 不适用
飞龙股份（002536.SZ） 9.67 7.34 6.54 不适用
广东鸿图（002101.SZ） 7.60 5.69 6.10 不适用
爱乐达（300696.SZ） 27.80 29.63 13.57 不适用
四川赛狄（872496.NQ） 未披露 17.07 不适用 不适用
智明达（688636.SH） 11.18 13.02 不适用 不适用
雷科防务（002413.SZ） 5.30 9.98 不适用 不适用
景嘉微（300474.SZ） 26.72 34.90 不适用 不适用
新松佳和（430019.NQ） 未披露 10.59 不适用 不适用
捷世智通（430330.NQ） 未披露 5.67 不适用 不适用
新易盛（300502.SZ） 不适用 不适用 不适用 15.22
光迅科技（002281.SZ） 不适用 不适用 不适用 22.01
华工科技（000988.SZ） 不适用 不适用 不适用 27.37
行业平均值17.4715.3712.2119.48
发行人6.9410.7114.4018.83
注1：四川赛狄、新松佳和、捷世智通为新三板挂牌公司，未披露2022年一季度财务数据；
注2：由于报告期内合并报表范围发生变化，2019年末公司尚未包含精密结构件、嵌入式计算机业务，故2019年末未将联诚精密、飞龙股份、广东鸿图、爱乐达、四川赛狄、智明达、雷科防务、景嘉微、新松佳和、捷世智通纳入可比公司范围；
注3：由于报告期内合并报表范围发生变化，2020年末公司尚未包含嵌入式计算机业务，不再包含光电器件业务，故2020年末未将四川赛狄、智明达、雷科防务、景嘉微、新松佳和、捷世智通、新易盛、光迅科技、华工科技纳入可比公司范围；
注4：由于报告期内合并报表范围发生变化，2021年末、2022年3月末公司不再包含光电器件业务，故2021年末、2022年3月末未将新易盛、光迅科技、华工科技纳入可比公司范围；
注5：各可比公司与细分业务的对应关系详见本回复“问题6”之“一、（二）、2、公司应收账款周转率与同行业可比上市公司比较情况”。
由上表可见，2019年末、2021年末、2022年3月末，公司货币资金余额占总资产的比重低于同行业平均水平，2020年末公司货币资金余额占总资产的比重与同行业平均水平基本一致，且公司货币资金余额占总资产的比重呈下降趋势，主要原因系：（1）2020年6月、2021年6月、2022年1月，公司先后收购了易格机械、名奥精密、睿控创合、旭瓷新材料并获取其控制权，导致公5-1-2-79司货币资金余额逐年下降；（2）随着公司电子陶瓷项目建设进程的不断推进，
公司购建厂房及生产线，现金流出增加，导致货币资金有所减少。
（二）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否
存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。
1、报告期各期末公司货币资金主要构成、具体用途及存放管理情况
报告期各期末，公司货币资金构成如下：
单位：万元
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例库存
2.700.02%33.650.17%39.190.17%32.890.09%
现金银行
13037.7799.98%19764.6399.83%23247.7399.83%34061.6895.27%
存款其他
货币0.000.00%0.000.00%0.000.00%1657.744.64%资金
合计13040.47100.00%19798.27100.00%23286.93100.00%35752.32100.00%受限
货币21.880.17%21.880.11%21.880.09%1657.744.64%资金非受限货
13018.5999.83%19776.3999.89%23265.0599.91%34094.5895.36%
币资金公司账面库存现金主要用于日常零星开支及备用金用途；银行存款主要用
于公司日常经营活动（支付采购货款及相关费用、支付员工工资、缴纳税费等）、
投资活动（购置固定资产等）、筹资活动（偿还借款本金及利息）等；其他货币资金均为银行承兑汇票保证金。
2、公司货币资金存放管理情况
公司高度重视货币资金管理，建立了《内部控制手册》《货币资金管理制度》等规范性文件，同时持续完善内部财务管理体制，加强对货币资金的内部控制，公司库存现金存放于公司及子公司保险柜，银行存款和其他货币资金均存放于公司名下各银行账户中。公司对自有资金进行了严格的独立管理，符合独立性
5-1-2-80要求。
截至2022年3月31日，发行人存款余额大于1000万元的货币资金账户均开立于四大行及大型国有银行，具体存放情况如下：
单位：万元所属公司存放机构存放余额
旭光电子中国银行股份有限公司新都支行5658.85
旭光电子中国工商银行股份有限公司成都马超西路支行2273.67
旭光电子中信银行股份有限公司成都草堂分行1932.06
合计9864.58
（三）是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形
2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司受限货币资金余
额分别为1657.74万元、21.88万元、21.88万元和21.88万元。2019年末受限资金为公司原控股子公司储翰科技银行承兑汇票保证金，2022年3月末受限货币资金为经法院冻结的银行存款。除此之外，其余货币资金均未受限。
经法院冻结的银行存款涉及的案件为罗宝恒坤（上海）开关有限公司、山
东泰开电力开关有限公司及发行人票据追索权纠纷案，涉案票据出票人为宁夏宝塔能源化工有限公司、承兑人为宝塔石化集团财务有限公司，该票据经多家公司连续背书转让至深圳市众望森源电气设备有限公司，涉案汇票到期后承兑人未予兑付，因此，发行人作为背书转让方被查封冻结公司存款21.88万元。
鉴于该案件属于“宁夏宝塔石化集团票据诈骗案”系列案件，发行人已向新都区人民法院申请追加宁夏宝塔能源化工有限公司等4家单位为被告。
报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定管理资金的存放与使用，针对货币资金建立了较为完善的内部控制制度，并得到有效执行，确保货币资金管理和收支等方面规范运作。公司每月有专人根据银行对账单与银行存款日记账进行对账，编制银行存款余额调节表，保证账实相符。公司银行账户均由公司及其子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用，不存在与关联方资金共管、银行账户归集情形。
5-1-2-81二、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，
利息收入与货币资金余额是否匹配
（一）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况
报告期内，公司的财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
利息支出65.34143.02139.40338.77
减：利息收入15.06143.42323.73404.73
汇兑损失95.80585.92101.4159.31
减：汇兑收益---18.54
金融机构手续费14.07102.9386.1322.32
合计160.15688.453.21-2.87
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司财务费用总额分
别为-2.87万元、3.21万元、688.45万元和160.15万元。其中，2021年度财务费用较高主要系人民币汇率波动导致汇兑损失增加以及公司存款减少导致利息收入下降所致。
（二）利息收入与货币资金是否匹配
报告期内，公司货币资金平均余额、利息收入及平均利息水平如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
年度货币资金平均余额14288.3319737.3928987.7031849.51
利息收入15.06143.42323.73404.73
平均利率0.42%0.73%1.12%1.27%
注1：年度货币资金平均余额=[（年初余额+年末余额）/2+1-11月累计余额]/12；
注2：2022年1-3月货币资金平均利率经年化处理。
报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：
项目活期存款三个月存款半年期存款一年期存款
存款基准利率0.35%1.10%1.30%1.50%
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司银行利息收入与
货币资金平均余额的年化平均利率水平分别为1.27%、1.12%、0.73%和0.42%。
5-1-2-82报告期各期，公司货币资金产生的利息收入平均年利率处于中国人民银行
0.35%-1.50%的存款基准利率区间且符合公司的货币资金的结构特征，利率水平合理。
报告期内，公司银行利息收入与货币资金平均余额的年化平均利率水平呈现出逐年下降的趋势，主要原因系：报告期内，公司先后收购了易格机械、名奥精密、睿控创合及旭瓷新材料等公司，以及随着募投项目建设进程的不断推进，公司日常经营活动货币资金需求增加，使得报告期内公司收益率水平较高的定期存款和通知存款余额以及对应的利息收入逐年下降，从而导致公司银行利息收入与货币资金平均余额的年化平均利率水平逐年下降。
综上所述，报告期内公司平均利率水平符合资金利率市场情况，利息收入与公司货币资金余额相匹配。
三、结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性
（一）货币资金及理财产品持有情况
最近一期末，公司货币资金余额为13040.47万元，占总资产比重为6.94%，占比较小。最近一期末公司持有理财产品金额为10元，在交易性金融资产科目中核算，金额小。
（二）资产负债情况
报告期各期末，公司资产负债情况如下表所示：
2022年2021年2020年2019年
财务指标
3月31日12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）2.792.793.092.51
速动比率（倍）2.172.302.622.06
资产负债率（合并）25.48%26.28%24.15%31.87%
资产负债率（母公司）20.77%22.24%22.46%21.75%
报告期各期末，公司有息负债情况如下表所示：
5-1-2-83单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
短期借款6777.633256.931400.006000.00一年内到期的非流动
850.79758.23227.07-
负债
长期借款----
长期应付款-应付融
386.4760.55--
资租赁款
合计8014.894075.711627.076000.00
报告期各期末，公司流动比率分别为2.51、3.09、2.79和2.79，速动比率分别为2.06、2.62、2.30和2.17，公司资产负债率分别为31.87%、24.15%、26.28%
和25.48%，有息负债规模较小，公司短期及长期偿债能力较强。2019年末、
2021年末、2022年3月末，公司流动比率和速动比率变动不大，2020年末、
2021年末、2022年3月末，合并报表口径下资产负债率基本一致。2020年末
公司流动比率和速动比率较2019年末有所上升，合并报表口径下资产负债率较
2019年末有所下降，主要系2020年度公司丧失储翰科技控制权并获取易格机
械控制权导致合并报表范围变更所致。不考虑合并报表范围变化的影响，报告期各期末母公司资产负债率较为稳定。
如上表所示，尽管公司资产负债率较低、有息负债规模较小，但考虑到银行借款综合财务费用较高、贷款期限有限、还款及担保压力较大等因素的影响，加之公司设立的技术改造项目投资计划及新产品研发投资计划，公司未来经营需要占用的长期资金较多，依靠银行借款无法满足公司业务长期发展的资金需求，因此本次补充流动资金具有必要性。
（三）经营资金需求情况及本次发行融资补充流动资金的必要性
随着公司总体的业务规模不断提升和募投项目建设进程的不断推进，公司对营运资金的需求也进一步增加。关于公司营运资金需求量的测算过程详见本回复“问题1”之“一、（一）、3、补充流动资金”。
公司2021年度销售收入为100675.83万元，2019至2021年度平均销售利润率为6.77%。假定2022年销售收入增长率为0.04%，则公司2022年需要的营运资金量为36440.62万元，2021年末公司持有货币资金为19798.27万元，
5-1-2-84本次募集资金拟投资7800万元用于补充流动资金，因此补充流动资金与实际需求相符。
随着公司业务规模的增长，在原材料采购、人员薪酬、研发费用、项目运营等相关方面支出需求也不断增加，公司通过自身经营活动产生的现金流无法满足业务发展需要。本次发行融资补充流动资金将充实公司的股权资本，优化资产负债结构，增强营运能力，为公司长期发展提供必要的资金支持，融资规模具有合理性。
综上所述，考虑到以下因素：1、公司货币资金余额为13040.47万元，占总资产比重为6.94%，公司货币资金余额占总资产比重较小；2、公司经营稳健，资产负债率及有息负债较小，且未来向银行借款对公司具有一定不利因素的影响；3、随着业务规模不断提升和募投项目建设进程的不断推进，公司对于营运资金的需求也将随之增加，本次募集资金用于补充流动资金具有必要性。
四、核查程序与核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了发行人报告期各期末货币资金、短期借款等有息负债明细账，了解了报告期内发行人货币资金的主要构成情况和具体用途；访谈发行人财务人员，了解发行人报告期内货币资金余额较高的原因；
2、获取并查阅了发行人主要公司已开立银行账户清单及征信报告、报告期
银行存款明细账，查阅发行人主要银行账户对账单；
3、会计师对2019年、2020年、2021年各期末发行人主要银行账户的存款
余额、受限情况执行了函证程序，保荐机构对2021年末发行人主要银行账户的存款余额、受限情况执行了函证程序并对2019年、2020年各期末主要银行账
户的存款余额、受限情况履行了复核程序；
4、获取并查阅了发行人报告期内审计报告，获取了发行人报告期内利息收
入明细表，分析了利息收入与货币资金余额的匹配性；
5、获取了发行人报告期各期末理财产品明细表，了解了发行人理财产品的
持有情况；
5-1-2-856、获取并查阅了发行人出具的说明，确认发行人是否存在资金使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形；
7、获取并查阅了发行人报告期各期末的重大银行借款协议，获取并查阅了
发行人企业信用报告；
8、获取并查阅了发行人的定期报告，核查了发行人测算的现有业务补充流
动资金缺口计算表，分析发行人本次非公开融资补充流动资金的必要性。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人货币资金金额较大主要系业务开展、日常生产经营以及投资活动所需，具有合理性；
2、发行人货币资金主要包括银行存款及受限的其他货币资金，其中受限货
币资金主要为银行承兑汇票保证金；
3、发行人库存现金存放于发行人及子公司的保险柜，银行存款和其他货币
资金均存放于发行人及子公司名下银行账户中，不存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形；
4、发行人报告期内银行利息收入与货币资金平均余额的年化平均利率水平
符合资金利率市场情况，利息收入与公司货币资金余额相匹配；
5、结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，发行人本次发行融资补充流动资金具有必要性。
5-1-2-86问题6
根据申请文件，报告期内申请人应收账款、应收票据、存货余额较高。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性。（3）存货余额较高且增长幅度较大的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模
式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
（一）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配
报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入比例情况如下：
5-1-2-87单位：万元
2022年3月2021年12月2020年12月2019年12月
项目31日/2022年31日/2021年31日/2020年31日/2019年
1-3月度度度
应收账款余额62143.2353483.7945728.7046169.62
营业收入22947.31100675.8390203.55120061.90应收账款余额占营业收入比
67.70%53.12%50.70%38.45%
例
注：上表中2022年1-3月应收账款余额占营业收入的比例已经年化处理。
报告期各期末，公司应收账款余额随着业务规模和营业收入的大小而变动，公司应收账款余额分别为46169.62万元、45728.70万元、53483.79万元和
62143.23万元，占各期营业收入的比例分别为38.45%、50.70%、53.12%和
67.70%，应收账款余额占营业收入比例呈现出上升的趋势。
2020年占比上升主要原因系：（1）2020年6月公司获取易格机械控制权导
致合并报表范围发生变化，易格机械的主要客户为军工企业，由于军工业务的特殊性，受军工行业款项结算周期较长等因素影响，该类客户的应收账款回款周期较长；（2）2020年度易格机械营业收入纳入合并报表范围的期间仅为2020年6月29日至12月31日，而截至2020年12月31日应收账款的余额全部纳入合并报表范围，导致应收账款余额占营业收入的比例上升。
2021年度占比略有上升，主要原因系：（1）公司于2021年6月获取睿控
创合控制权导致合并报表范围发生变化，睿控创合营业收入纳入合并报表范围的期间仅为2021年6月30日至12月31日，而截至2021年12月31日应收账款的余额全部纳入合并报表范围；（2）在我国风电、光伏发电项目加快建设并
网的行业发展趋势下，风电、光伏发电项目系项目工程，结算周期较长，随着公司2021年度销售规模的增加，应收账款余额占营业收入的比例有所上升。
2022年1-3月占比上升主要原因系公司销售商品回款集中于下半年，导致
2022年1-3月占比有所上升。整体而言，报告期内，应收账款余额的变动趋势
与营业收入的变动趋势一致，公司应收账款金额较高的主要原因系公司业务规模较大，公司应收账款金额与公司业务规模相匹配。
综上所述，公司应收账款金额较高的主要原因系公司业务规模较大，公司应收账款金额与公司业务规模相匹配，符合公司业务实际情况。
5-1-2-88（二）结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明
应收账款规模较高的合理性
1、公司业务模式、信用政策
（1）业务模式
公司主要产品包括开关管、电子管、精密结构件、嵌入式计算机及电子陶瓷等，建立了以直销为主的销售模式，国内市场通过建立覆盖全国各省市的销售队伍和目标客户的资料库，与国内主要电气设备制造商、军工企业及研究所等建立长期、稳定的战略合作关系，积极参与客户的招投标，配合客户开发市场，利用综合优势获取合同订单。国外市场通过签约代理商推广销售和自主参加行业会展、网络推销等方式开发新的国外客户相结合的方式销售产品。
（2）信用政策
公司采用以先货后款为主的结算模式，在信用额度内公司主要客户的信用期为半年至一年不等，上述信用政策在报告期内基本保持稳定，因此在经营过程中公司会形成一定的应收账款。
2、公司应收账款周转率与同行业可比上市公司比较情况
（1）开关管业务
发行人的母公司和宝光股份的母公司主营开关管业务，报告期内公司开关管业务应收账款周转率与同行业可比上市公司比较情况如下：
公司简称2021年度2020年度2019年度
宝光股份（600379.SH）（母公司） 4.83 4.31 4.74
发行人（母公司）2.582.342.92
注：同行业可比上市公司未披露2022年3月末母公司财务数据，故上表将2019年度、
2020年度和2021年度作为对比期间。
报告期各期，主营开关管业务的母公司应收账款周转率整体变化趋势与同行业可比公司较为一致，但是低于同行业可比上市公司，主要原因系母公司产品除开关管外，还包括电子管、断路器及开关柜等业务，开关柜直接应用于下游项目工程，结算周期相对较长，因此母公司应收账款周转率与宝光股份存在一定差异。
5-1-2-89（2）精密结构件业务
报告期内，公司精密结构件业务应收账款周转率与同行业可比上市公司比较情况如下：
公司简称2022年1-3月2021年度2020年度
联诚精密（002921.SZ） 4.92 4.84 4.44
飞龙股份（002536.SZ） 4.25 4.47 4.16
广东鸿图（002101.SZ） 4.32 4.05 3.51
爱乐达（300696.SZ） 1.68 1.45 1.67
行业平均值3.793.703.44
发行人（易格机械）1.231.331.30
注1：上表中2022年1-3月应收账款周转率已经年化处理；
注2：2020年6月29日，发行人获取易格机械控制权，新增精密结构件业务，此表列示2020年度、2021年度及2022年1-3月应收账款周转率；
公司的精密结构件业务来自于控股子公司易格机械，应收账款周转率低于上述同行业可比上市公司平均值，主要原因系：易格机械的主要客户为军工企业，该类客户一般遵守较为严格的预算管理制度，受军工行业付款审批周期等特殊性因素影响，该类客户的应收账款回款周期较长，易格机械与爱乐达的应收账款周转率基本一致，主要系其均以军工领域客户为主所致，而联诚精密、飞龙股份、广东鸿图的客户为非军工企业。
（3）嵌入式计算机业务
报告期内，公司嵌入式计算机业务应收账款周转率与同行业可比上市公司比较情况如下：
公司简称2022年1-3月2021年度
四川赛狄（872496.NQ） - 0.99
智明达（688636.SH） 1.18 1.80
雷科防务（002413.SZ） 1.07 1.52
景嘉微（300474.SZ） 2.38 2.56
新松佳和（430019.NQ） - 1.24
捷世智通（430330.NQ） - 2.30
行业平均值1.541.73
发行人（睿控创合）1.253.21
5-1-2-90注1：上表中2022年1-3月应收账款周转率已经年化处理；
注2：四川赛狄、新松佳和、捷世智通为新三板挂牌公司，未披露2022年一季度财务数据；
注3：2021年6月30日，发行人获取睿控创合控制权，新增嵌入式计算机业务，此表列示2021年度及2022年1-3月应收账款周转率。
公司的嵌入式计算机业务来自于控股子公司睿控创合，2021年度应收账款周转率高于上述同行业可比上市公司平均值，主要原因系：睿控创合的产品和客户结构与上述可比上市公司不同。睿控创合既涉及军品又涉及民品，四川赛狄、智明达、雷科防务、景嘉微以及捷世智通的客户主要为军工企业，军工电子企业的回款周期普遍较长。四川赛狄主要客户为军工企业，前五大客户均为军工企业且客户集中度较高；智明达主要产品为应用于军事领域的嵌入式计算机模块，主要面向军工客户；雷科防务聚焦军工电子信息业务，产品结构以军品为主；景嘉微主营业务为军工电子产品业务，收入主要来源于军品业务；捷世智通致力于嵌入式计算机软硬件产品及国产化芯片的生产与销售，客户以军工客户为主。2022年1-3月，公司嵌入式计算机业务的应收账款周转率略低于同行业可比上市公司平均值，主要原因系睿控创合位于西安市，受西安市2022年初疫情影响，睿控创合2022年1-3月营业收入有所减少，导致应收账款周转率降低。
（4）光电器件业务
报告期内，公司光电器件业务应收账款周转率与同行业可比上市公司比较情况如下：
公司简称2019年度
新易盛（300502.SZ） 4.65
光迅科技（002281.SZ） 3.05
华工科技（000988.SZ） 2.60
行业平均值3.43
发行人（储翰科技）3.01
注：发行人的光电器件由原控股子公司储翰科技生产并销售，2020年5月，公司丧失储翰科技控制权，不再纳入合并范围，此表列示2019年度应收账款周转率。
公司的光电器件业务来自于原控股子公司储翰科技，2019年度应收账款周转率与上述同行业可比上市公司平均值基本一致。
5-1-2-91综上，公司应收账款规模较高与公司的业务模式、信用政策相匹配，公司
应收账款周转率与同行业可比上市公司平均水平存在一定差异，但差异原因合理，符合业务实际情况和行业特点。
（三）坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
1、应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款余额分类情况如下表所示：
单位：万元
2022年3月31日
账面余额坏账准备项目账面价值金额比例金额比例
按单项计提坏账准备429.640.69%429.646.84%-
按组合计提坏账准备61713.5999.31%5854.3193.16%55859.28
合计62143.23100.00%6283.95100.00%55859.28
2021年12月31日
账面余额坏账准备项目账面价值金额比例金额比例
按单项计提坏账准备429.640.80%429.647.26%-
按组合计提坏账准备53054.1599.20%5491.5692.74%47562.59
合计53483.79100.00%5921.19100.00%47562.59
2020年12月31日
账面余额坏账准备项目账面价值金额比例金额比例
按单项计提坏账准备420.930.92%420.938.38%-
按组合计提坏账准备45307.7699.08%4603.0991.62%40704.68
合计45728.70100.00%5024.02100.00%40704.68
2019年12月31日
账面余额坏账准备项目账面价值金额比例金额比例
按单项计提坏账准备556.561.21%556.5611.28%-
按组合计提坏账准备45613.0698.79%4378.1288.72%41234.94
合计46169.62100.00%4934.68100.00%41234.94
5-1-2-92报告期各期末，公司的应收账款主要为按组合计提坏账准备。按单项计提
坏账准备的应收账款主要对个别客户，由于应收账款预计无法收回，故单项计提了坏账准备。
2、公司应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元年度期末余额期后回款金额期后回款比例
2022年3月末62143.2319870.0531.97%
2021年末53483.7927758.9551.90%
2020年末45728.7040484.1488.53%
2019年末46169.6243382.9293.96%
注：上表中期后回款金额为截止2022年4月末收回的金额。
报告期各期末发行人应收账款的期后回款率分别为93.96%、88.53%、
51.90%和31.97%，2020年末的回款率有所降低主要原因系：2020年6月公司
获取易格机械控制权，易格机械主营精密结构件业务，主要客户为军工企业，该类客户的应收账款回款周期较长。整体来看，发行人应收账款回款情况符合实际经营情况，期后回款较好，公司应收账款坏账准备计提充分。
3、公司应收账款账龄分布情况
报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
账龄金额比例金额比例金额比例金额比例
1年以内54567.2087.81%45863.4585.75%39226.9285.78%40885.1088.55%
1至2年4073.456.55%4018.407.51%3254.367.12%2307.875.00%
2至3年664.021.07%708.441.32%687.491.50%303.870.66%
3至4年281.310.45%348.930.65%138.880.30%206.270.45%
4至5年92.760.15%108.480.20%181.250.40%216.790.47%
5年以上2464.493.97%2436.094.55%2239.794.90%2249.724.87%
合计62143.23100.00%53483.79100.00%45728.70100.00%46169.62100.00%
报告期各期末，公司应收账款账龄结构集中在1年以内，报告期各期末公
5-1-2-93司1年以内应收账款占期末余额比例在85%以上。
4、公司坏账准备计提与同行业可比上市公司比较情况
（1）应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司比较情况
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备实际计提比例情况如下：
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
公司简称坏账准备计提比例坏账准备计提比例坏账准备计提比例宝光股份
4.48%4.49%4.28%
（600379.SH）联诚精密
7.07%6.88%不适用
（002921.SZ）飞龙股份
3.54%3.63%不适用
（002536.SZ）广东鸿图
3.22%2.50%不适用
（002101.SZ）爱乐达
5.79%5.23%不适用
（300696.SZ）四川赛狄
8.65%不适用不适用
（872496.NQ）智明达
5.41%不适用不适用
（688636.SH）雷科防务
9.25%不适用不适用
（002413.SZ）景嘉微
4.85%不适用不适用
（300474.SZ）新松佳和
4.92%不适用不适用
（430019.NQ）捷世智通
10.01%不适用不适用
（430330.NQ）新易盛
不适用不适用5.81%
（300502.SZ）光迅科技
不适用不适用2.28%
（002281.SZ）华工科技
不适用不适用11.40%
（000988.SZ）
行业平均值6.11%4.55%5.94%
发行人11.07%10.99%10.69%
注1：同行业可比上市公司未披露2022年一季度末坏账准备数据，故对最近三年数据进行对比；
注2：由于报告期内合并报表范围发生变化，2019年末公司尚未包含精密结构件、嵌入式计算机业务，故2019年末未将联诚精密、飞龙股份、广东鸿图、爱乐达、四川赛狄、智明达、雷科防务、景嘉微、新松佳和、捷世智通纳入可比公司范围；
注3：由于报告期内合并报表范围发生变化，2020年末公司尚未包含嵌入式计算机业
5-1-2-94务，不再包含光电器件业务，故2020年末未将四川赛狄、智明达、雷科防务、景嘉微、新松佳和、捷世智通、新易盛、光迅科技、华工科技纳入可比公司范围；
注4：由于报告期内合并报表范围发生变化，2021年末公司不再包含光电器件业务，故2021年末未将新易盛、光迅科技、华工科技纳入可比公司范围；
注5：各可比公司与细分业务的对应关系详见本回复“问题6”之“一、（二）、2、公司应收账款周转率与同行业可比上市公司比较情况”。
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为10.69%、10.99%和
11.07%，计提比例高于同行业可比公司平均水平，坏账准备计提充分。
（2）应收账款账龄分布与同行业可比上市公司比较情况
报告期各期末，公司以账龄组合作为信用风险特征组合下的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司的比较情况如下：
单位：%公司简称年度1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上
2021年度4.008.0020.0040.0080.00100.00
宝光股份
2020年度3.968.0020.0040.00-100.00
（600379.SH）
2019年度3.867.5420.2641.0480.00100.00
爱乐达2021年度5.0010.0020.00--100.00
（300696.SZ） 2020 年度 5.00 10.00 - - 50.00 -四川赛狄
2021年度5.0010.0030.0050.00-100.00
（872496.NQ）智明达
2021年度5.0010.0030.0050.0080.00100.00
（688636.SH）雷科防务
2021年度5.0010.0030.0050.0050.00100.00
（002413.SZ）新松佳和
（430019.NQ） 2021 年度 未计提 未计提 未计提 未计提 未计提 未计提（组合1）新松佳和
（430019.NQ） 2021 年度 1.00 2.00 15.00 - - 100.00（组合2）新松佳和
（430019.NQ） 2021 年度 2.00 14.00 34.00 68.00 100.00 100.00（组合3）捷世智通
2021年度3.0010.0030.0050.0070.00100.00
（430330.NQ）新易盛
2019年度5.0010.0030.00100.00100.00100.00
（300502.SZ）
2021年度3.759.2526.1351.3376.00100.00
行业平均值
2020年度4.489.0020.0040.0050.00100.00
5-1-2-95公司简称年度1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上
2019年度4.438.7725.1370.5290.00100.00
2021年度5.3812.8529.6557.1484.66100.00
发行人2020年度5.2112.0523.0843.6471.21100.00
2019年度5.1612.4923.7138.7662.29100.00
注1：由于同行业可比上市公司未披露截止2022年3月末应收账款账龄数据，故仅对最近三年数据比较；
注2：联诚精密、飞龙股份、广东鸿图、光迅科技、华工科技未披露相关数据，上表未列出上述五家公司；
注3：新松佳和的应收账款组合分为三类：组合1、组合2和组合3，相关数据已在上表列出；
注4：由于报告期内合并报表范围发生变化，2019年末公司尚未包含精密结构件、嵌入式计算机业务，故2019年末未将联诚精密、飞龙股份、广东鸿图、爱乐达、四川赛狄、智明达、雷科防务、景嘉微、新松佳和、捷世智通纳入可比公司范围；
注5：由于报告期内合并报表范围发生变化，2020年末公司尚未包含嵌入式计算机业务，不再包含光电器件业务，故2020年末未将四川赛狄、智明达、雷科防务、景嘉微、新松佳和、捷世智通、新易盛、光迅科技、华工科技纳入可比公司范围；
注6：由于报告期内合并报表范围发生变化，2021年末不再包含光电器件业务，故2021年末未将新易盛、光迅科技、华工科技纳入可比公司范围；
注7：各可比公司与细分业务的对应关系详见本回复“问题6”之“一、（二）、2、公司应收账款周转率与同行业可比上市公司比较情况”。
公司应收账款坏账准备按账龄计提比例与同行业可比上市公司平均值存在一定差异。1年以内和1至2年的计提比例高于上述公司，2至3年的计提比例与上述公司基本一致，因此，3年以内的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不存在显著差异。2019年末、2020年末、2021年末，公司账龄在3年以内的应收账款占比分别为94.21%、94.40%、94.59%，公司账龄在5年以上的应收账款占比分别为4.87%、4.90%、4.55%且已全额计提坏账准备，因此上述差异不会给公司的应收账款坏账准备计提充分性造成重大影响。
综上，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及同行业可比上市公司情况，公司应收账款坏账准备计提充分。
5-1-2-96二、应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应
收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性。
（一）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况
报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资中商业承兑汇票、银行承兑汇票的余额及占比情况如下表所示：
单位：万元
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比商业承
14415.8967.92%20900.5164.79%14713.8756.33%21488.3052.93%
兑汇票银行承
6808.0632.08%11359.6535.21%11408.9643.67%19107.8547.07%
兑汇票
合计21223.95100.00%32260.16100.00%26122.83100.00%40596.15100.00%
报告期各期末，公司商业承兑汇票余额分别为21488.30万元、14713.87万元、20900.51万元和14415.89万元，占应收票据及应收款项融资中票据账面余额的比例分别为52.93%、56.33%、64.79%和67.92%。报告期内，发行人收到的商业承兑汇票的出票人主要为青岛特锐德电气股份有限公司、北京合纵
科技股份有限公司、中国铁建电气化局集团有限公司、川开电气有限公司等经
营状况良好、行业知名度高、信用较好的公司。报告期内，公司商业承兑汇票的余额整体呈现出下降的趋势，整体规模控制在合理范围内。
（二）结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性
1、报告期内不存在应收票据逾期情况
报告期各期末，公司银行承兑汇票及商业承兑汇票期后终止确认情况如下：
（1）2022年3月末
单位：万元期后终止确认情况结存情况
2022年3月末
项目
余额到期其中：逾期背书贴现小计余额托收金额银行承兑
6808.061968.27-517.842486.114321.95-
汇票商业承兑
14415.881925.75689.942739.395355.089060.80-
汇票
5-1-2-97期后终止确认情况结存情况
2022年3月末
项目
余额到期其中：逾期背书贴现小计余额托收金额
合计21223.953894.03689.943257.237841.2013382.75-
（2）2021年末
单位：万元期后终止确认情况结存情况
2021年末
项目
余额到期其中：逾期背书贴现小计余额托收金额银行承兑
11359.657643.80-885.558529.352830.30-
汇票商业承兑
20900.518706.01689.943898.3913294.347606.16-
汇票
合计32260.1616349.81689.944783.9421823.6910436.47-
（3）2020年末
单位：万元期后终止确认情况结存情况
2020年末
项目
余额到期其中：逾期背书贴现小计余额托收金额银行承兑
11408.967251.00-4157.9611408.96--
汇票商业承兑
14713.879372.06550.004791.8114713.87--
汇票
合计26122.8316623.06550.008949.7726122.83--
（4）2019年末
单位：万元期后终止确认情况结存情况
2019年末
项目
余额到期其中：逾期背书贴现小计余额托收金额银行承兑
19107.854259.42200.0314648.4019107.85--
汇票商业承兑
21488.3014191.16-7297.1421488.30--
汇票
合计40596.1518450.58200.0321945.5340596.15--
由上表可知，报告期内，公司银行承兑汇票及商业承兑汇票不存在逾期情况。
2、坏账准备计提情况
（1）应收票据及应收款项融资坏账准备计提政策
5-1-2-98公司自2019年1月1日以来执行新金融工具准则报告期内，公司对应收票
据及应收款项融资的坏账准备计提政策如下：
项目组合坏账准备计提政策
应收票据商业承兑汇票参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失应收款项融资银行承兑汇票率，计算预期信用损失公司应收票据及应收款项融资的减值政策符合《企业会计准则》中关于金融工具确认和计量的规定。
（2）应收票据及应收款项融资坏账准备计提情况
报告期各期末，公司银行承兑汇票及商业承兑汇票减值准备计提情况如下：
单位：万元
2022年3月末2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目账面坏账计提账面坏账计提账面坏账计提账面坏账计提余额准备比例余额准备比例余额准备比例余额准备比例商业承
14415.89114.230.79%20900.51164.820.79%14713.87108.460.74%21488.30170.760.79%
兑汇票银行承
6808.06-0.00%11359.65-0.00%11408.96-0.00%19107.85-0.00%
兑汇票
合计21223.95114.2332260.16164.8226122.83108.4640596.15170.76
对于期末持有的银行承兑汇票，因持有时间较短，且信用风险相对较低，因此未计提减值准备。
对于期末持有的商业承兑汇票，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，计提坏账准备。报告期各期末，公司商业承兑汇票的减值准备计提金额分别为170.76万元、108.46万元、164.82万元和114.23万元，坏账准备金额占商业承兑汇票账面余额的比例分别为0.79%、0.74%、0.79%和
0.79%。
综上所述，报告期各期末，公司商业承兑汇票余额分别为21488.30万元、
14713.87万元、20900.51万元和14415.89万元，占应收票据及应收款项融资
中票据账面余额的比例分别为52.93%、56.33%、64.79%和67.92%；报告期内
公司应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票均不存在逾期情况，应收票据坏账准备计提充分、合理。
5-1-2-99三、存货余额较高且增长幅度较大的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
（一）存货余额较高且增长幅度较大的原因
报告期内，公司存货构成情况如下：
单位：万元
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
原材料7593.5627.89%7219.9232.78%5168.7729.86%6656.0024.97%
在产品4506.3616.55%3755.6617.05%5561.4932.13%5478.4720.55%
库存商品12103.7144.45%8358.2237.94%5698.0432.92%10725.7940.24%自制半成
2760.4110.14%1913.548.69%431.652.49%956.563.59%
品
发出商品263.640.97%558.732.54%445.582.57%2308.038.66%
其他3.040.01%222.441.01%3.050.02%528.071.98%
合计27230.72100.00%22028.51100.00%17308.59100.00%26652.92100.00%
报告期各期末，公司存货账面价值分别为26652.92万元、17308.59万元、
22028.51万元和27230.72万元，存货账面价值占总资产的比例分别为14.04%、
10.70%、11.92%和14.49%。报告期内，公司存货主要由原材料、在产品和库存
商品构成，原材料、在产品和库存商品占比较高。
2020年末，公司存货账面价值较2019年末减少9344.34万元，降幅为
35.06%，主要原因系公司原控股子公司储翰科技2019年末存货账面价值
9831.02万元，2020年5月公司丧失储翰科技控制权，不再将其纳入合并报表范围，导致公司2020年末存货账面价值较2019年末下降36.89%。
2021年末，公司存货账面价值较2020年末增加4719.92万元，增幅为
27.27%，主要系2021年6月公司获取睿控创合控制权导致合并报表范围发生变化所致。
2022年3月末，公司存货账面价值较2021年末增加5202.21万元，增幅
为23.62%，主要原因系：发行人位于四川省成都市，为应对成都市举办第31届世界大学生夏季运动会期间工厂限产及夏季停电等不确定因素，2022年1-3
5-1-2-100月公司适度增加了常规产品的生产备货，导致库存商品及自制半成品有所增加。
（二）报告期内存货跌价准备计提政策公司按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（三）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公
司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
1、存货周转率
（1）开关管业务
发行人的母公司和宝光股份的母公司主营开关管业务，报告期内公司开关管业务存货周转率与同行业可比上市公司比较情况如下：
公司简称2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
宝光股份（600379.SH）（母公司） - 5.66 5.51 5.56
发行人（母公司）3.004.333.483.24
注：同行业可比上市公司未披露2022年3月末母公司财务数据，上表中2022年1-3月存货周转率已经年化处理。
报告期内各期末主营开关管业务的母公司存货周转率低于同行业可比上市
5-1-2-101公司，主要原因系：发行人母公司和宝光股份母公司的开关管产品结构不同所
致：* 发行人开关管电压等级包括交流额定电压 380V-126kV，宝光股份开关管电压等级包括 660V-145kV；* 母公司产品除开关管外，还包括电子管、断路器及开关柜等业务，部分开关管以及应用于广播电视台、激光加工设备的电子管产品更新迭代较慢，此外，发行人系部分广播电视台、激光加工设备客户的重要供货方，发行人需为该类客户进行备货，导致该类产品存货周转率较低，因此发行人母公司的存货周转率与宝光股份母公司存在一定差异。
（2）精密结构件业务
报告期内，公司精密结构件业务存货周转率与同行业可比上市公司比较情况如下：
公司简称2022年1-3月2021年度2020年度
联诚精密（002921.SZ） 2.78 3.11 2.95
飞龙股份（002536.SZ） 3.31 3.30 3.36
广东鸿图（002101.SZ） 5.30 5.30 5.02
爱乐达（300696.SZ） 2.17 1.70 0.69
行业平均值3.393.353.01
发行人（易格机械）4.173.564.06
注1：上表中2022年1-3月存货周转率已经年化处理；
注2：2020年6月29日，公司获取易格机械控制权，新增精密结构件业务，此表列示2020年度、2021年度及2022年1-3月存货周转率。
公司的精密结构件业务来自于控股子公司易格机械，2020年度、2021年度、
2022年1-3月公司精密结构件业务的存货周转率略高于上述同行业可比上市公
司平均值，公司精密结构件业务的存货周转率与上述同行业可比上市公司平均值差异较小。
（3）嵌入式计算机业务
报告期内，公司嵌入式计算机业务存货周转率与同行业可比上市公司比较情况如下：
公司简称2022年1-3月2021年度
四川赛狄（872496.NQ） - 1.00
5-1-2-102公司简称2022年1-3月2021年度
智明达（688636.SH） 0.71 0.99
雷科防务（002413.SZ） 0.81 1.14
景嘉微（300474.SZ） 1.35 1.14
新松佳和（430019.NQ） - 1.48
捷世智通（430330.NQ） - 1.10
行业平均值0.961.14
发行人（睿控创合）0.841.71
注1：上表中2022年1-3月存货周转率已经年化处理；
注2：四川赛狄、新松佳和、捷世智通为新三板挂牌公司，未披露2022年一季度财务数据；
注3：2021年6月30日，公司获取睿控创合控制权，新增嵌入式计算机业务，此表列示2021年度及2022年1-3月存货周转率。
公司的嵌入式计算机业务来自于控股子公司睿控创合，2021年度存货周转率高于上述同行业可比上市公司平均值。2022年1-3月存货周转率略低于同行业上市公司平均水平，主要原因系睿控创合位于西安市，受2022年初西安市疫情影响，睿控创合2022年1-3月营业收入有所减少对应结转的营业成本减少，导致存货周转率较低。
（4）光电器件业务
报告期内，公司光电器件业务存货周转率与同行业可比上市公司比较情况如下：
公司简称2019年度
新易盛（300502.SZ） 2.36
光迅科技（002281.SZ） 2.82
华工科技（000988.SZ） 3.20
行业平均值2.80
发行人（储翰科技）4.59
注：旭光电子的光电器件由原控股子公司储翰科技生产并销售，2020年5月，公司丧失储翰科技控制权，不再纳入合并范围，此表列示2019年度存货周转率。
公司的光电器件业务来自于原控股子公司储翰科技，2019年度存货周转率高于上述同行业可比上市公司平均值，主要原因系：储翰科技因公司规模较小，采用以订单式生产为主的生产模式、谨慎备货，因此存货周转率高于同行业可
5-1-2-103比上市公司。
综上所述，整体而言，公司具备较强的存货管理能力。
2、公司存货库龄分布情况
报告期各期末，公司存货库龄分布如下所示：
（1）2022年3月末
单位：万元
2022年3月末
存货类别期末余额
1年以内金额1-2年金额2-3年金额3年以上金额
原材料7838.946625.40530.88258.83423.83
在产品5630.054740.58181.95102.56604.96
库存商品13829.719533.37789.20620.302886.84
自制半成品2822.291822.71205.58101.99692.02
发出商品263.64263.64---
其他5.143.04--2.10
合计30389.7722988.731707.621083.674609.75
占比100.00%75.65%5.62%3.57%15.17%
（2）2021年末
单位：万元
2021年末
存货类别期末余额
1年以内金额1-2年金额2-3年金额3年以上金额
原材料7546.386477.17535.35189.21344.64
在产品4783.783963.05165.7976.78578.15
库存商品9738.585600.19650.19620.672867.53
自制半成品2187.011218.08241.2676.68650.99
发出商品558.73558.73---
其他224.54222.44--2.10
合计25039.0318039.651592.60963.354443.43
占比100.00%72.05%6.36%3.85%17.75%
（3）2020年末
单位：万元存货类别期末余额2020年末
5-1-2-1041年以内金额1-2年金额2-3年金额3年以上金额
原材料5397.304014.64580.86330.18471.62
在产品6892.115277.74203.72128.581282.08
库存商品7073.423831.27349.51413.322479.31
自制半成品431.6570.34--361.32
发出商品445.58445.58---
其他5.163.05--2.10
合计20245.2213642.631134.09872.074596.43
占比100.00%67.39%5.60%4.31%22.70%
（4）2019年末
单位：万元
2019年末
存货类别期末余额
1年以内金额1-2年金额2-3年金额3年以上金额
原材料7497.565863.98491.78284.18857.62
在产品6725.705032.37297.49133.791262.05
库存商品12819.019059.32473.55479.182806.97
自制半成品1064.35528.3280.4221.50434.10
发出商品2308.032244.0562.161.830.00
其他530.17496.3911.210.4922.08
合计30944.8223224.431416.60920.965382.82
占比100.00%75.05%4.58%2.98%17.39%
报告期各期末，公司存货库龄在1年以内的比例分别为75.05%、67.39%、
72.05%和75.65%，公司存货库龄主要为1年以内；公司存货库龄在3年以上的
比例分别为17.39%、22.70%、17.75%和15.17%，库龄在3年以上的存货构成明细如下：
单位：万元
2022年3月末2021年末2020年末2019年末
存货类别金额占比金额占比金额占比金额占比
原材料423.839.19%344.647.76%471.6210.26%857.6215.93%
在产品604.9613.12%578.1513.01%1282.0827.89%1262.0523.45%
库存商品2886.8462.62%2867.5364.53%2479.3153.94%2806.9752.15%
自制半成品692.0215.01%650.9914.65%361.327.86%434.108.06%
5-1-2-1052022年3月末2021年末2020年末2019年末
存货类别金额占比金额占比金额占比金额占比
发出商品--------
其他2.100.05%2.100.05%2.100.05%22.080.41%
合计4609.75100.00%4443.43100.00%4596.43100.00%5382.82100.00%
由上表可知，2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，原材料、在产品及库存商品为库龄在3年以上存货的主要构成部分，合计占比分别为
91.53%、92.09%、85.30%及84.94%。对库龄在3年以上的原材料、在产品及库
存商品的具体分析如下：
*库龄3年以上的原材料主要为无氧铜、银焊料等可以长期保存的材料，金额较小，集中采购有利于降低成本，因此存在一定量的备货；
*库龄3年以上的在产品主要为开关管及电子管的零部件、领用的原材料等，上述在产品系生产开关管、电子管的关键配套部件，可以长期保存，库龄相对较长；
*库龄3年以上的库存商品主要为开关管及电子管，库存商品为库龄3年以上存货的重要组成部分，占比分别为52.15%、53.94%、64.53%以及62.62%。
发行人库龄在3年以上的库存商品具体构成如下：
单位：万元
2022年3月末2021年末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
开关管2320.9780.40%2310.6580.58%1955.3378.87%1826.7565.08%
电子管565.8719.60%556.8819.42%523.9821.13%560.5019.97%
光电器件------419.7214.95%
合计2886.84100.00%2867.53100.00%2479.31100.00%2806.97100.00%
由上表可知，报告期各期末，发行人库龄3年以上的库存商品主要为开关管及电子管，除2019年末存在部分光电器件外，其他报告期末均为开关管和电子管。
发行人存在部分3年以上的库存商品，主要与发行人产品特点有关，考虑到降低定制化产品单位成本等因素，发行人在实际组织生产过程中通常会在客
5-1-2-106户需求订单数量基础上生产出一部分产品用以备货，其备货合理性分析如下：
A、发行人定制化部分开关管更新迭代较慢，该类客户如伊顿电力设备有限公司、深圳蓝希望电子有限公司及河南平高电气股份有限公司等从发行人处采购
定制化开关管，其终端设备在挂网运行后较长时间内具备持续的维护或更换需求。发行人需要结合生产组织情况及规模化生产效应等因素进行合理备货，以满足终端客户后续的采购需求；B、发行人应用于广播电视台、激光加工设备
的电子管产品更新迭代较慢，发行人系该类客户的重要供货方，为方便下游客户采购时及时响应、避免出现接到下游客户临时订单时无法及时交付的情况，公司进行适当合理备货，导致该类产品库龄较长。
库龄3年以上的库存商品分为两部分：大部分库存商品处于产品正常的生
命周期、被客户淘汰的风险较低，未来可在客户提出采购需求时实现销售；其余少量库存商品市场消化时间较长、未来市场需求较弱，可能存在难以实现最终销售的情况，发行人评估其市场需求和性能参数后视情况进行报废处理。基于谨慎性原则，发行人每期末对上述库龄3年以上的库存商品进行减值测试。
综上，由于发行人销售的部分开关管为下游客户生产的开关柜的定制化配套产品、发行人系部分广播电视台及激光加工设备的电子管产品的重要供货方，发行人存在部分库龄3年以上的库存商品主要是为上述客户进行合理备货所致，并且已对库龄3年以上的库存商品采取了报废措施，也计提了存货跌价准备。未来发行人可以通过销售给存量客户的方式进一步消化上述库龄较长的产品。
公司根据谨慎性原则，对于库存商品，按照估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定期可变现净值；对于在产品，按照所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
期末存货库龄分布情况较为合理，符合企业实际生产经营特点，整体不存在大量积压存货的情况。截至2022年3月末，发行人库龄3年以上的存货相应的存货跌价准备金额为2100.81万元，存货跌价准备计提充分。
5-1-2-1073、期后价格变动
报告期内，公司主要产品期后的价格变动如下：
2022年3月末2021年末2020年末2019年末
期末库期末库期末库期末库产品单位期后平期后平期后平期后平存商品存商品存商品存商品均销售均销售均销售均销售平均成平均成平均成平均成价格价格价格价格本本本本
开关管元/只541.17596.06573.88608.61514.86584.21501.50587.79
电子管元/只4347.989496.222445.2614788.602802.0918269.702594.1114497.75
断路器元/台28463.9933587.518214.979566.6713535.0614580.0610404.2412015.57
开关柜元/台31650.0337347.0415237.9919987.8518849.1920266.4915335.4817744.07精密结
元/台24.2938.5065.50102.0660.22250.90--构件嵌入式
元/台4635.007936.004136.007775.55----计算机光电器
元/件------23.1126.67件
注1：2019年末、2020年末库存商品的期后平均销售价格为次年度平均销售价格，2021年末库存商品的期后平均销售价格为2022年1-4月的平均销售价格，2022年3月末库存商品的期后平均销售价格为2022年4月的平均销售价格；
注2：电子管期末库存商品平均成本大幅低于期后平均销售价格，主要系部分单价较高的产成品大多于完工当期交付完毕，期末剩余的库存商品多为单价较低的电子管。
由上表可知，公司主要产品销售价格整体高于期末库存商品单位成本，公司产品不存在期后销售单价明显下降的情况。
4、同行业上市公司情况
报告期内，公司与同行业上市公司存货跌价准备占存货账面余额的计提比例如下：
公司简称2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
宝光股份（600379.SH） 3.71% 5.00% 3.65%
联诚精密（002921.SZ） 1.09% 1.77% 不适用
飞龙股份（002536.SZ） 0.85% 0.93% 不适用
广东鸿图（002101.SZ） 1.46% 2.99% 不适用
爱乐达（300696.SZ） 0.00% 0.00% 不适用
四川赛狄（872496.NQ） 2.86% 不适用 不适用
智明达（688636.SH） 1.61% 不适用 不适用
5-1-2-108公司简称2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
雷科防务（002413.SZ） 0.98% 不适用 不适用
景嘉微（300474.SZ） 4.97% 不适用 不适用
新松佳和（430019.NQ） 0.00% 不适用 不适用
捷世智通（430330.NQ） 10.74% 不适用 不适用
新易盛（300502.SZ） 不适用 不适用 8.63%
光迅科技（002281.SZ） 不适用 不适用 10.72%
华工科技（000988.SZ） 不适用 不适用 4.35%
行业平均值2.57%2.14%6.84%
发行人12.02%14.51%13.87%
注1：同行业可比上市公司未披露2022年3月末存货跌价准备，此表列示2019年末、
2020年末及2021年末存货跌价准备占存货账面余额的计提比例；
注2：由于报告期内合并报表范围发生变化，2019年末公司尚未包含精密结构件、嵌入式计算机业务，故2019年末未将联诚精密、飞龙股份、广东鸿图、爱乐达、四川赛狄、智明达、雷科防务、景嘉微、新松佳和、捷世智通纳入可比公司范围；
注3：由于报告期内合并报表范围发生变化，2020年末公司尚未包含嵌入式计算机业务，不再包含光电器件业务，故2020年末未将四川赛狄、智明达、雷科防务、景嘉微、新松佳和、捷世智通、新易盛、光迅科技、华工科技纳入可比公司范围；
注4：由于报告期内合并报表范围发生变化，2021年末公司不再包含光电器件业务，故2021年末未将新易盛、光迅科技、华工科技纳入可比公司范围；
注5：各可比公司与细分业务的对应关系详见本回复“问题6”之“一、（二）、2、公司应收账款周转率与同行业可比上市公司比较情况”。
报告期内，公司存货跌价准备占存货账面余额的计提比例分别为13.87%、
14.51%和12.02%，高于上述同行业上市公司平均值。发行人于报告期各期末严
格按照会计准则规定对存货进行了跌价测试，报告期内存货跌价准备计提充分。
四、核查程序与核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了发行人报告期内的销售合同、与销售相关的管理制度，抽
取客户销售订单进行穿行测试，走访发行人主要客户，了解报告期内发行人的销售模式、交货方式、结算方式、结算周期、信用政策等相关信息；
2、获取并查阅了发行人报告期各期末应收账款明细表、应收账款账龄分析表，分析发行人应收账款与业务规模的匹配性；
3、了解发行人应收账款规模较高的原因，并结合发行人业务规模、业务模
5-1-2-109式、信用政策、应收账款周转率、同行业可比上市公司情况分析其合理性；
4、获取并查阅了发行人报告期各期后应收账款的销售回款统计，分析发行
人报告期后回款情况；
5、分析应收账款坏账准备计提政策是否符合企业会计准则规定，复核坏账
准备计提的合理性、相关会计政策是否一贯地运用，并且与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例进行比较分析；
6、获取并查阅了发行人报告期内应收票据明细表，复核报告期各期末发行
人银行承兑汇票、商业承兑汇票的金额与占比情况，并检查是否存在逾期及其原因，复核应收票据坏账准备计提方法，分析其充分及合理性；
7、获取并查阅了发行人报告期各期财务报告、存货明细表、存货构成情况，
分析了存货期末余额变动情况、存货期末余额变动原因以及存货期末余额较高的原因，判断存货期末余额的变动是否与发行人业务变动的趋势相符；访谈发行人财务人员，了解存货期末余额与业务规模、业务模式是否匹配，与同行业可比上市公司是否具有可比性；
8、获取并查阅了发行人存货跌价准备计提政策与情况，分析存货跌价准备
计提政策是否符合企业会计准则规定、是否一贯地执行；
9、计算发行人的存货周转率，并与同行业可比上市公司平均周转率做对比，
结合发行人业务特征，分析存货跌价准备计提的充分性；
10、获取并查阅了发行人期末存货库龄表和期末库存商品平均成本、期后
平均销售单价，并执行了分析性程序；
11、查阅了同行业可比上市公司的公开信息，统计并分析了同行业可比上
市公司存货跌价准备计提比例，对比分析发行人存货跌价准备计提的充分性。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期各期末，发行人应收账款金额较高主要与其自身发展情况、客户
群体、业务模式、结算方式和信用政策有关，公司应收账款余额占营业收入比
5-1-2-110例符合业务实际情况和行业特点，公司应收账款规模较高具备合理性；
2、报告期内公司应收票据不存在逾期情况，应收票据坏账准备计提充分、合理；
3、报告期各期末，公司应收账款坏账准备按账龄计提比例与同行业可比上
市公司平均值存在一定差异，1年以内和1至2年的计提比例高于同行业公司，
2至3年的计提比例与同行业公司基本一致，公司账龄在3年以内的应收账款
占比分别为94.21%、94.40%、94.59%，且期后回款良好，公司账龄在5年以上的应收账款占比分别为4.87%、4.90%、4.55%且已全额计提坏账准备，上述差异不会对公司应收账款坏账准备计提充分性造成重大影响，公司应收账款坏账准备计提充分；
4、公司应收账款结构合理、期后回款情况相对良好，坏账准备计提政策与
同行业可比公司相比较为谨慎，发行人应收账款坏账准备计提充分，相关风险已充分披露；
5、公司各期末存货余额较高且增长幅度较大与公司业务规模、实际生产经
营情况相匹配，具有合理性。公司期后存货价格不存在重大不利变化，报告期各期末公司严格按照会计准则规定对存货进行了跌价测试，报告期内存货跌价准备计提充分。
5-1-2-111问题7
根据申请文件，报告期末申请人商誉余额5745.46万元。请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况。（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值计提是否充分、谨慎。（4）是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况
（一）报告期内商誉形成情况
截至2022年3月末，公司商誉账面价值为7757.43万元，具体构成如下：
单位：万元公司名称账面原值减值准备账面价值
成都易格机械有限责任公司3769.03-3769.03
成都名奥精密科技有限公司116.11-116.11
西安睿控创合电子科技有限公司1860.31-1860.31
成都旭瓷新材料有限公司2011.98-2011.98
合计7757.43-7757.43
1、收购易格机械形成的商誉
为拓展公司业务板块并新增利润点，2020年6月9日公司与易格机械、王正才共同签署了《成都旭光电子股份有限公司与成都易格机械有限责任公司及5-1-2-112王正才关于成都易格机械有限责任公司之投资协议书》，并与王正才签署了《成都旭光电子股份有限公司与王正才关于投资成都易格机械有限责任公司之业绩补偿协议》，通过收购王正才持有的部分易格机械以及增资的形式，合计获取易格机械35.20%股权，收购对价为7620.38万元。2020年6月29日完成工商变更手续，易格机械成为公司子公司。
本次收购对价与易格机械账面可辨认净资产公允价值的差额确认商誉
3769.03万元，具体如下：
单位：万元项目金额
合并成本7620.38
减：取得的可辨认净资产公允价值3851.35
形成的商誉3769.03
2、收购名奥精密形成的商誉
为扩大精密结构件的生产规模，推进公司精密结构件业务快速发展，2021年1月11日公司子公司易格机械与名奥精密及沈浩、张友洪、曹齐超签署了《投资协议书》，易格机械以390万元收购沈浩持有的名奥精密10%的股权及认购名奥精密新增注册资本50万元。易格机械于2021年1月27日支付收购款并完成工商变更手续，名奥精密成为易格机械子公司。
本次收购对价与名奥精密账面可辨认净资产公允价值的差额确认商誉
116.11万元，具体如下：
单位：万元项目金额
合并成本390.00
减：取得的可辨认净资产公允价值273.89
形成的商誉116.11
3、收购睿控创合形成的商誉
为拓展公司业务板块并新增利润点，公司2021年5月26日与睿控创合及张平、吴晟、刘江山、蔡本华、西科天使共同签署了《成都旭光电子股份有限公司与西安西安睿控电子科技有限公司及张平、吴晟、刘江山、蔡本华、西科
5-1-2-113天使、睿控创合关于西安西安睿控电子科技有限公司之投资协议书》，并与张平、吴晟、刘江山、蔡本华签署了《成都旭光电子股份有限公司与张平、吴晟、刘江山、蔡本华关于投资西安西安睿控电子科技有限公司之业绩补偿协议》，公司拟以现金1745.748万元，收购睿控创合15%（增资前）的股权；并与公司跟投平台以现金3149.33万元向睿控创合增资，取得其增资后27.06%的股权，其中员工跟投平台增资持有不超过3%的股权。本次公司及公司跟投平台合计投资金额为4895.08万元，共同持有睿控创合38.001%股权。睿控创合于2021年6月22日完成工商变更手续并成为公司控股子公司。
本次收购对价与睿控创合账面可辨认净资产公允价值的差额确认商誉
1860.31万元，具体如下：
单位：万元项目金额
合并成本4627.40
减：取得的可辨认净资产公允价值2767.09
形成的商誉1860.31
4、收购旭瓷新材料形成的商誉
为实现差异化发展战略，提高公司竞争力，实现新的盈利增长点，2022年
1月12日，公司与西安硕捷六方贸易有限公司（以下简称“西安硕捷”）、广
州致烁商贸合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州致烁”）、成都众略企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都众略”）及旭瓷新材料签署了《投资协议书》，协议约定如下：旭光电子拟以人民币561.32万元收购广州致烁持有的旭瓷新材料8.00%的股权，同时以人民币1052.47万元向旭瓷新材料增资。
本次交易完成后，旭光电子持有旭瓷新材料50.43%的股权。旭瓷新材料于2022年1月19日完成工商变更手续并成为公司控股子公司。
本次收购对价与旭瓷新材料账面可辨认净资产公允价值的差额确认商誉
2011.98万元，具体如下：
单位：万元项目金额
合并成本2506.33
5-1-2-114项目金额
减：取得的可辨认净资产公允价值494.35
形成的商誉2011.98
（二）标的资产报告期业绩情况
1、易格机械
报告期内，易格机械业绩情况如下：
单位：万元
项目2022-3-31/2022年1-3月2021-12-31/2021年度2020-12-31/2020年度
资产总额28577.1227558.5122014.04
负债总额12302.0011979.919916.13
所有者权益16275.1215578.6012097.91
营业收入3591.0012967.009982.87
利润总额812.853504.182162.97
净利润696.523069.861810.51
2、名奥精密
报告期内，名奥精密业绩情况如下：
单位：万元
项目2022-3-31/2022年1-3月2021-12-31/2021年度
资产总额2024.892161.22
负债总额731.53888.94
所有者权益1293.361272.28
营业收入234.851880.61
利润总额25.37923.12
净利润21.08778.93
3、睿控创合
报告期内，睿控创合业绩情况如下：
单位：万元
项目2022-3-31/2022年1-3月2021-12-31/2021年度
资产总额13154.2312826.75
负债总额6063.375857.96
所有者权益7090.866968.79
5-1-2-115项目2022-3-31/2022年1-3月2021-12-31/2021年度
营业收入1475.8010087.68
利润总额146.411715.60
净利润122.071503.33
4、旭瓷新材料
报告期内，旭瓷新材料业绩情况如下：
单位：万元
项目2022-3-31/2022年1-3月资产总额8439.39
负债总额5826.59
所有者权益2612.79
营业收入970.91
利润总额59.80
净利润59.80
（三）业绩承诺的实现情况
1、易格机械
根据公司与易格机械签订的业绩补偿协议，业绩承诺期间为2020年、2021年、2022年，业绩承诺期实现归母（易格机械）净利润合计不低于6000万元，截至本回复出具之日，易格机械的业绩完成情况如下：
单位：万元期间业绩完成情况业绩承诺差异
2020年1810.512020年、2021年、2022年三个会计年
承诺期尚未度，易格机械业绩承诺期间实现的归属
2021年2709.33届满，不适
于母公司的净利润数合计不低于6000用
2022年1-3月618.47万元
截至2022年3月末，业绩承诺期尚未届满，业绩承诺已完成85.64%，易格机械业绩完成情况良好。
2、名奥精密
易格机械收购名奥精密的原因主要系易格机械的产能无法满足订单持续增
长的需求，为应对上述不利局面、扩大生产规模，易格机械于2021年收购名奥精密，推进公司精密结构件业务快速发展。在双方协商一致的基础上，对名奥
5-1-2-116精密资产及交易对手均未设置业绩承诺，因此，不存在业绩承诺实现情况。
3、睿控创合
根据公司与睿控创合签订的业绩对赌协议，业绩承诺期间为2021年、2022年、2023年，业绩承诺期实现扣除非经常性损益后的归属于母公司（睿控创合）的净利润合计不低于4700万元，截至本回复出具之日，睿控创合的业绩完成情况如下：
单位：万元期间业绩完成情况业绩承诺差异
2021年1503.332021年、2022年、2023年，业绩承诺期承诺期尚未
实现扣除非经常性损益后的归属于母公届满，不适
2022年1-3月122.07司（西安睿控）的净利润合计不低于4700用
万元
截至2022年3月末，业绩承诺期尚未届满，业绩承诺已完成34.58%，睿控创合业绩低于预期主要系睿控创合位于西安市，受西安市2022年初疫情影响，睿控创合2022年1-3月营业收入有所减少。
4、旭瓷新材料
公司收购旭瓷新材料是为了实现电子陶瓷转型升级，并在双方协商一致的基础上达成交易意向，对旭瓷新材料资产及交易对手均未设置业绩承诺，因此，不存在业绩承诺实现情况。
二、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性
（一）易格机械根据中联资产评估集团有限公司出具的《成都旭光电子股份有限公司拟收购成都易格机械有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]
第1135号），报告中预测业绩与标的公司的实际业绩对比如下：
单位：万元营业收入净利润期间预测数实际数差异预测数实际数差异
2020年9647.879982.87335.001716.531810.5193.98
2021年10567.9613128.462560.502133.582468.99335.40
5-1-2-117营业收入净利润
期间预测数实际数差异预测数实际数差异
2022年1-3月2906.193592.65686.46618.47675.9357.46
注1：2022年1-3月预测数为2022年全年预测数/4；
注2：上表中的财务数据为易格机械母公司财务数据。
公司收购易格机械后，对易格机械的内部控制进行了优化，规范了管理，
2020年、2021年和2022年1-3月公司营业收入及经营业绩均高于预测数。
（二）名奥精密根据四川华舟房地产土地资产评估有限公司出具的《成都易格机械有限责任公司拟收购成都名奥精密科技有限公司部分股权项目资产评估报告（》川华舟
（2020）资（评）字第033号），报告中预测业绩与标的公司的实际业绩对比如下：
单位：万元营业收入净利润期间预测数实际数差异预测数实际数差异
2020年10-12月337.751034.82697.0743.05635.63592.58
2021年1242.721880.61637.8999.22778.93679.71
2022年1-3月326.22234.85-91.3625.2321.08-4.14
注：2022年1-3月预测数为2022年全年预测数/4。
2020年10-12月以及2021年，名奥精密实际业绩高于预测业绩。名奥精
密的经营情况受季节性因素影响，其下游客户主要为军工企业，该类型客户在下半年交付产品和确认收入较多。
（三）睿控创合根据中联资产评估集团有限公司出具的《成都旭光电子股份有限公司拟收购西安睿控创合电子科技有限公司部分股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1450号），报告中预测业绩与标的公司的实际业绩对比如下：
单位：万元营业收入净利润期间预测数实际数差异预测数实际数差异
2021年4-12月6163.547378.641215.101256.741347.6790.93
5-1-2-118营业收入净利润
期间预测数实际数差异预测数实际数差异
2022年1-3月1942.511475.80-466.71336.35122.07-214.28
注：2022年1-3月预测数为2022年全年预测数/4。
2021年4-12月，睿控创合实际业绩高于预测业绩。睿控创合位于西安市，
2022年初西安市疫情对睿控创合2022年1-3月的营业收入存在一定不利影响。
（四）旭瓷新材料根据中联资产评估集团有限公司出具的《成都旭光电子股份有限公司拟收购成都旭瓷新材料有限公司部分股权评估项目资产评估说明》（中联评报字[2022]第54号），报告中预测业绩与标的公司的实际业绩对比如下：
单位：万元营业收入净利润期间预测数实际数差异预测数实际数差异
2022年1-3月2007.74970.91-1036.83359.3059.80-299.50
注：2022年1-3月预测数为2022年全年预测数/4。
旭瓷新材料2022年1-3月氮化铝粉体产能受限对其营业收入及盈利情况产
生一定不利影响，主要原因系：（1）2022年2月中旬旭瓷新材料完成连续式烧结炉的设备调试工作，氮化铝粉体产能未完全释放；（2）公司生产的氮化铝粉体目前主要供生产氮化铝陶瓷基板使用，由于上游原材料氮化铝粉体的产能受限，2022年1-3月氮化铝陶瓷结构件产能利用率较低。随着本次非公开发行股票募集资金到位，氮化铝陶瓷结构件的产能利用率将随着氮化铝粉体的产能释放而增加，旭瓷新材料的经营业绩也将随之增加。
三、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值计提是否充分、谨慎
报告期内，公司每年年末对商誉进行减值测试，对包含商誉的相关资产组或者资产组合进行减值测试，计算相关资产组或者资产组合未来现金流量的现值，并与相关商誉账面价值进行比较，相关资产组或者资产组合未来现金流量的现值大于商誉价值，因此未计提减值准备。
四、是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分
公司每年末对商誉进行了减值测试，测试情况如下：
5-1-2-119（一）商誉减值的测试方法和假设
1、商誉减值测试的具体方法
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试的方法如下：
公司将被收购公司（或独立产生现金流的长期经营性资产组）单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。在对资产组进行减值测试时，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
2、商誉减值测试时的重要假设条件
（1）假设国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）假设在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）假设被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有
关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（4）假设被评估单位能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（5）假设被评估单位生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化；
（6）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（7）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（8）假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等未发生较大变化。
上述假设基于国家宏观经济发展状况、评估时相关法规政策、标的资产所
5-1-2-120在行业特点及标的资产日常经营状况作出的假设，符合行业惯例，与收购评估
时采用的主要假设不存在实质差异。
（二）商誉减值测试参数及测试过程
1、商誉减值测试参数
（1）易格机械
参数收购时（2020年）2020年末2021年末
折现率11.78%11.78%11.78%根据在手订单预测
2020年营业收入，20212021年至2023年均2022年至2026年均
预测营业收入增长率至2023年均为10%，为10%，稳定期营业为10%，稳定期营业稳定期营业收入增长收入增长率为0%收入增长率为0%
率为0%由于收购时公司实际和未来经营情况与2020年末和2021年末未出现重大变化，收购评估报告与商誉减值测试中所采用的主要假设不存在差异。
（2）名奥精密
参数收购时（2021年）2021年末
折现率15.56%15.56%根据2020年9月30日在手订单
和意向订单预测2020年10-12
2022年至2024年均为5%，稳定
预测营业收入增长率月营业收入，2021至2024年均期营业收入增长率为0%为5%，稳定期营业收入增长率为0%
由于收购时公司实际和未来经营情况与2021年末未出现重大变化，收购评估报告与商誉减值测试中所采用的主要假设不存在差异。
（3）睿控创合
参数收购时（2021年）2021年末
折现率11.22%11.22%根据2021年3月末的在手订单
和意向订单预测2021年4-12月2022年营业收入增长率为5%，营业收入，2022年营业收入增长2023年为4%，2024年至2025预测营业收入增长率
率为5%，2023年为4%，2024年均为3%，稳定期营业收入增长年至2025年均为3%，稳定期营率为0%业收入增长率为0%
由于收购时公司实际和未来经营情况与2021年末未出现重大变化，收购评
5-1-2-121估报告与商誉减值测试中所采用的主要假设不存在差异。
（4）旭瓷新材料
发行人于2022年1月获取旭瓷新材料的控制权，截至本回复出具之日尚未进行减值测试。
2、公司对商誉进行减值测试过程
依据上述商誉减值测试参数，公司对商誉进行减值测试的过程如下：
（1）易格机械
2021年末易格机械商誉减值测试未来年度收益预测如下表所示：
单位：万元
2026年后
年度项目2022年2023年2024年2025年2026年永续
一、营业收入14441.3015885.4317473.9819221.3821143.5121143.51
二、营业总成本11425.4212857.2814114.6115497.6817019.0417019.04
其中：营业成本9386.8510643.2411707.5712878.3214166.1514166.15
营业税金及附加173.30190.63209.69230.66253.72253.72
营业费用158.85174.74192.21211.44232.58232.58
管理费用1422.471564.721721.191893.312082.642082.64
财务费用283.95283.95283.95283.95283.95283.95
资产减值损失------
加：公允价值变动
------收益
投资收益------
三、营业利润3015.883028.153359.373723.704124.474124.47
加：营业外收入------
减：营业外支出------
四、利润总额3015.883028.153359.373723.704124.474124.47
减：所得税410.68408.36453.45503.06557.62557.62
五、净利润2605.202619.792905.923220.643566.853566.85
加：固定资产折旧484.05484.05484.05484.05484.05484.05
无形资产摊销80.2512.5012.5012.5012.5012.50
扣税后利息241.35241.35241.35241.35241.35241.35
减：资产更新564.30496.55496.55496.55496.55496.55
5-1-2-1222026年后
年度项目2022年2023年2024年2025年2026年永续
营运资本增加额763.16774.051036.791140.471254.520.00
资本性支出------
净现金流量2083.392087.092110.482321.532553.693808.20
折现年期 1 2 3 4 5 n
折现率11.78%11.78%11.78%11.78%11.78%11.78%
折现系数0.890.800.720.640.574.86
净现值1863.771670.251510.931486.811463.0918515.27
经营性资产价值26510.00
根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下表所示：
单位：万元项目金额
归属于母公司股东的商誉账面价值*3769.03
归属于少数股东的商誉账面价值*6938.45
全部商誉账面价值*=*+*10707.48
资产组有形资产的账面价值*6578.46
包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*17285.93
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）*26510.00
商誉减值损失（大于0时）*=*+*-
母公司商誉减值（*=**对应股权比例）-
少数股东商誉减值*=*-*-
母公司账面已计提商誉减值-
母公司应补提商誉减值-
2020年末易格机械商誉减值测试未来年度收益预测如下表所示：
单位：万元
2025年后
年度项目2021年2022年2023年2024年2025年永续
一、营业收入10567.9611624.7612787.2412787.2412787.2412787.24
二、营业总成本8095.178755.339601.749601.749601.749601.74
其中：营业成本6008.506584.027343.397343.397343.397343.39
营业税金及附加189.75201.13213.48213.48213.48213.48
营业费用132.88144.60157.50157.50157.50157.50
管理费用1488.891550.421612.221612.221612.221612.22
5-1-2-1232025年后
年度项目2021年2022年2023年2024年2025年永续
财务费用275.16275.16275.16275.16275.16275.16
资产减值损失------
加：公允价值变动
------收益
投资收益------
三、营业利润2472.802869.433185.493185.493185.493185.49
加：营业外收入------
减：营业外支出------
四、利润总额2472.802869.433185.493185.493185.493185.49
减：所得税339.22395.54439.46439.46439.46439.46
五、净利润2133.582473.892746.032746.032746.032746.03
加：固定资产折旧、
370.60370.60370.60370.60370.60370.60
无形资产摊销
利息支出12.5012.5012.5012.5012.5012.50
扣税后利息233.88233.88233.88233.88233.88233.88
减：资产更新383.10383.10383.10383.10383.10383.10
营运资本增加额1698.30763.39763.030.000.000.00
资本性支出------
净现金流量669.161944.372216.882979.912979.912979.91
折现年期 1 2 3 4 5 n
折现率11.78%11.78%11.78%11.78%11.78%11.78%
折现系数0.890.800.720.640.574.86
净现值598.621556.041587.101908.471707.2814488.17
经营性资产价值21846.00
根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下表所示：
单位：万元项目金额
归属于母公司股东的商誉账面价值*3769.03
归属于少数股东的商誉账面价值*6938.45
全部商誉账面价值*=*+*10707.48
资产组有形资产的账面价值*4820.74
包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*15528.21
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）*21846.00
5-1-2-124项目金额
商誉减值损失（大于0时）*=*+*-
母公司商誉减值（*=**对应股权比例）-
少数股东商誉减值*=*-*-
母公司账面已计提商誉减值-
母公司应补提商誉减值-
（2）名奥精密
2021年末名奥精密商誉减值测试未来年度收益预测如下表所示：
单位：万元
2026年后
项目2022年2023年2024年2025年2026年永续
一、营业收入1304.861370.101438.611438.611438.611438.61
二、营业总成本1170.321232.861296.991296.991296.991296.99
其中：营业成本995.131047.941101.901101.901101.901101.90
营业税金及附加8.959.409.829.829.829.82
营业费用6.868.329.299.299.299.29
管理费用116.39124.21132.99132.99132.99132.99
财务费用42.9942.9942.9942.9942.9942.99
资产减值损失------
加：公允价值变动收益------
投资收益------
三、营业利润134.54137.24141.62141.62141.62141.62
加：营业外收入------
减：营业外支出------
四、利润总额134.54137.24141.62141.62141.62141.62
减：所得税33.6434.3135.4135.4135.4135.41
五、净利润100.90102.93106.21106.21106.21106.21
加：固定资产折旧、无形
39.6139.6139.6139.6139.6139.61
资产摊销
利息支出------
扣税后利息32.2432.2432.2432.2432.2432.24
减：资产更新------
营运资本增加额4.985.255.93---
资本性支出0.540.403.6339.6139.6139.61
5-1-2-1252026年后
项目2022年2023年2024年2025年2026年永续
净现金流量167.23169.13168.50138.45138.45138.45
折现年期 1 2 3 4 5 n
折现率15.56%15.56%15.56%15.56%15.56%15.56%
折现系数0.870.750.650.560.493.12
净现值144.71126.65109.1977.6467.18431.76
经营性资产价值957.00
根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下表所示：
单位：万元项目金额
归属于母公司股东的商誉账面价值*116.11
归属于少数股东的商誉账面价值*174.17
全部商誉账面价值*=*+*290.28
资产组有形资产的账面价值*637.60
包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*927.88
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）*957.00
商誉减值损失（大于0时）*=*+*-
母公司商誉减值（*=**对应股权比例）-
少数股东商誉减值*=*-*-
母公司账面已计提商誉减值-
母公司应补提商誉减值-
（3）睿控创合
2021年末睿控创合商誉减值测试未来年度收益预测如下表所示：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年2026年后永续
一、营业收入7770.028080.828323.258572.948572.948572.94
二、营业总成本6243.916502.056693.046876.676876.676876.67
其中：营业成本4159.484360.394491.214625.944625.944625.94
营业税金及附加55.3657.0958.7960.5560.5560.55
营业费用252.60271.83291.08297.59297.59297.59
管理费用920.53942.59967.33993.18993.18993.18
研发费用710.20724.41738.89753.67753.67753.67
5-1-2-126项目2022年2023年2024年2025年2026年2026年后永续
财务费用145.74145.74145.74145.74145.74145.74
资产减值损失------
加：公允价值变动收
------益
投资收益------
三、营业利润1526.111578.771630.211696.271696.271696.27
加：营业外收入------
减：营业外支出------
四、利润总额1526.111578.771630.211696.271696.271696.27
减：所得税180.72188.00217.56227.12227.12227.12
五、净利润1345.391390.771412.651469.151469.151469.15
加：固定资产折旧、
12.2612.2612.2612.2612.2612.26
无形资产摊销
利息支出8.735.244.604.604.604.60
扣税后利息91.4991.4991.4991.4991.4991.49
减：资产更新16.8516.8516.8516.8516.8516.85
营运资本增加额224.68188.74147.21151.63--
资本性支出------
净现金流量1216.341294.171356.941409.021560.651560.65
折现年期 1 2 3 4 5 n
折现率11.22%11.22%11.22%11.22%11.22%11.22%
折现系数0.900.810.730.650.595.24
净现值1093.631046.23986.31920.84911.838126.81
经营性资产价值13086.00
根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下表所示：
单位：万元项目金额
归属于母公司股东的商誉账面价值*1860.31
归属于少数股东的商誉账面价值*3350.64
全部商誉账面价值*=*+*5210.95
资产组有形资产的账面价值*1261.52
包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*6472.48
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）*13086.00
商誉减值损失（大于0时）*=*+*-
5-1-2-127项目金额
母公司商誉减值（*=**对应股权比例）-
少数股东商誉减值*=*-*-
母公司账面已计提商誉减值-
母公司应补提商誉减值-
3、是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分
综上所述，商誉不存在大幅减值风险，但根据多种因素变化，未来不排除商誉减值风险，保荐机构已在尽调报告“第十章风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（九）商誉减值风险”中补充披露商誉减值风险：
“为促进公司业务快速发展，公司收购了易格机械、名奥精密、睿控创合和旭瓷新材料四家公司，上述交易均为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。如果被收购公司未来的经营情况不及预期，则公司可能存在商誉减值扩大的风险，将会直接影响公司的经营业绩，对公司的盈利水平产生不利影响。”五、核查程序与核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了发行人收购子公司时商誉形成的公告、定期报告、相关收
购协议和收购时的评估报告，并访谈财务部相关人员，了解商誉形成过程，并复核商誉计算过程；
2、获取并查阅了被收购子公司报告期主要财务数据，将其与收购评估时的
同期预测数据进行比较，了解了报告期内各子公司的生产经营情况；
3、了解发行人收购子公司的背景与原因、是否存在业绩承诺，并判断合理性；
4、复核了发行人商誉减值测试过程，分析了在预测未来现金流量现值时采
用的主要参数和假设是否合理，商誉减值计提是否充分；
5、访谈了发行人财务负责人，了解商誉减值计提是否充分合理、是否存在
商誉进一步减值的迹象。
5-1-2-128（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人商誉因收购易格机械、名奥精密、睿控创合、旭瓷新材料而形成，
商誉确认符合企业会计准则相关规定；
2、被收购企业易格机械和睿控创合涉及业绩承诺，业绩承诺期尚未届满；
3、收购时评估报告中未对季度数据进行预测，出于谨慎性分析考虑，将
2022年1-3月预测数值根据全年预测数据进行折算后，名奥精密、睿控创合、旭瓷新材料2022年1-3月的实际收入及盈利情况与折算后的预测数据存在差异，分别主要受经营季节性、新冠疫情及产能受限等因素影响，具有合理原因；
4、报告期内，发行人每年年末对商誉进行减值测试，商誉减值测试的具体
方法符合企业会计准则的相关规定，测试方法、主要参数选取恰当，报告期内不存在商誉减值情形，商誉减值计提充分谨慎；
5、发行人商誉不存在大幅减值风险，但根据多种因素变化，未来不排除商
誉减值风险，保荐机构已在尽调报告“第十章风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（九）商誉减值风险”中补充披露商誉减值风险。
5-1-2-129问题8
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、财务性投资及类金融业务的认定标准
（一）财务性投资的认定标准：
1、《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长
5-1-2-130期滚存。
2、《发行监管问答》的相关规定根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）类金融业务的认定标准：
根据中国证监会于2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
二、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资，下同）情况经逐项对照，本次发行的董事会决议日（2022年1月21日）前六个月至今，有关发行人实施或拟实施的财务性投资情况如下：
（一）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。
（二）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施合并报表范围外资金拆借的情况。
（三）委托贷款
2021年5月27日，发行人召开第九届董事会第二十五次会议审议通过了
“关于向成都旭瓷新材料有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案”。发行人委托受托人中信银行股份有限公司成都分行（以下简称“中信银行成都分行”）向
借款人旭瓷新材料发放委托贷款。具体情况见下表：
5-1-2-131单位：万元
是否属于委托人受托人借款人金额年利率贷款期限财务性投资
2021-6-18
500.004.785%至
2022-6-18
2021-9-30
中信银行旭瓷新
旭光电子800.004.785%至否成都分行材料
2022-9-30
2021-12-10
700.004.785%至
2022-12-10
关于上述委托贷款不属于财务性投资的说明如下：
2020年12月，发行人为加强公司在氮化铝陶瓷产业的技术研发以及市场转化，拓展氮化铝陶瓷产业的市场份额，满足国内外对氮化铝陶瓷产品的需求，从而实现公司陶瓷业务的转型升级，为公司发展增加新的利润增长点，旭光电子与成都众略、西安硕捷、广州致烁共同出资设立旭瓷新材料。
报告期内，发行人与旭瓷新材料发生经常性关联交易52万元。
2022年1月12日，旭光电子与西安硕捷、广州致烁、成都众略及旭瓷新
材料签署了《投资协议书》，协议约定如下：旭光电子拟以人民币561.32万元收购广州致烁持有的旭瓷新材料8.00%的股权，同时以人民币1052.47万元向旭瓷新材料增资。本次交易完成后，旭光电子持有旭瓷新材料50.43%的股权，成为旭瓷新材料的控股股东。截至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施合并报表范围外委托贷款的情况。
因此，该笔委托贷款是以拓展电子陶瓷行业客户以及整合电子陶瓷行业渠道为目的，符合公司主营业务及实现电子陶瓷转型升级的战略发展方向，不属于财务性投资。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存
5-1-2-132在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（六）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。
（七）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。
综上，公司本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日不存在实施或拟实施的财务性投资情况。
三、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2022年3月31日，发行人资产负债表中可能与财务性投资及类金融投资相关的会计科目及是否属于财务性投资的情况如下：
单位：元项目2022年3月31日账面价值财务性投资金额
交易性金融资产10.00-
其他应收款9494784.87-
其他流动资产1256734.72-
长期股权投资118837650.54-
其他权益工具投资--
其他非流动金融资产1142770.141142770.14
（一）交易性金融资产
截至2022年3月31日，发行人交易性金融资产为10元，主要系银行保本理财产品，不属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至2022年3月31日，发行人其他应收款为949.48万元，主要系单位往来款、备用金、保证金及押金等，不属于财务性投资。
5-1-2-133（三）其他流动资产
截至2022年3月31日，发行人其他流动资产为125.67万元，系待摊费用及待抵扣税金，不属于财务性投资。
（四）长期股权投资账面价值是否属于投资标的名称持股比例投资时间主营业务（万元）财务性投资成都储翰科技股
11277.0932.55%2014年4月否光电器件
份有限公司机械精密成型相长春长光易格精易格机械持
263.952020年6月否关产品的研究、密技术有限公司股42%
开发、制造销售广东汉为信息技睿控创合持信息系统集成服
342.732021年6月否
术有限公司股13.50%务
报告期内，发行人主要产品包括电真空器件、精密结构件、嵌入式计算机、电子陶瓷及光电器件等，上述公司为发行人的参股企业，均属于与公司主营业务相同或密切相关的领域，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（五）其他权益工具投资
截至2022年3月31日，发行人不存在持有其他权益工具投资的情况。
（六）其他非流动金融资产
截至2022年3月31日，发行人其他非流动资产为114.28万元，具体情况如下：
账面价值投资是否属于项目投资背景（万元）时间财务性投资
成都蓝风（集团）股为深化国有企业改革、响应国
45.00是份有限公司务院于1990年5月批转的《关于在治理整顿中深化企业改革强化企业管理的意见》中提出发行人的：“企业间相互参股、持股的成都凯赛尔电子有限上市前
69.28是股份制，要积极试行”，发行人
公司
与前述2家公司互相持股，以加强企业之间联合和协作关系。
财务性投资合计114.28---
综上所述，截至2022年3月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较
5-1-2-134长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2022年3月31日，发行人净资产为121142.76万元，财务性投资的金额合计为114.28万元，占发行人净资产的比例为0.09%，占比较低。
本次非公开发行募集资金55000万元，扣除发行费用后拟用于“电子封装陶瓷材料扩产项目”、“电子陶瓷材料产业化项目（一期）”及补充流动资金。本次募投项目的实施符合国家相关的产业政策，对发行人扩大经营规模、加快转型升级、实现持续发展具有积极的推动作用。募投项目的必要性和合理性详见本回复“问题1”之“三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性”、“四、项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。”。
补充流动资金可以匹配发行人业务快速发展的需要，更好地满足发行人生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，促进公司的经营发展，提升公司竞争力。
综上，发行人本次募集资金具有必要性和合理性。
五、列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”截至本回复出具日，发行人直接或间接控股、参股的企业情况如下：
是否属序号公司名称经营范围于类金融机构
成都旭光研制、开发、生产和销售电子真空器件、电子整机、高低压
1否
电子股份成套配电装置、电子通信产品（不含无线电发射设备）、电
5-1-2-135是否属
序号公司名称经营范围于类金融机构
有限公司子元器件、集成电路、电子系统、电子应用产品、计算机软
硬件、计算机网络产品、办公自动化设备；按中华人民共和
国对外贸易经济合作部[1995]外经贸政审函字1529号文件
核定范围，从事进出口业务。批发和零售电子电器设备、电子工业专用设备、模具、专用陶瓷、工业气体、建筑装饰材
料、火灾计算机控制系统及消防器材；提供科技咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电气设备的研发、生产、销售、技术咨询及技术服务；工业
自动化控制设备、环保机械设备、通信设备的研发及技术服成都法瑞务；计算机软硬件、电子产品的开发及维护；系统集成；综克电气科
2合布线；销售：交直流专用开关设备、特种电源、电力电子否
技有限公类产品、仪器仪表、机电产品、环保机械设备、通信设备（不司含无线电发射设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
一般项目：新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品销售；特种陶瓷制品制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子成都旭瓷专用材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
3新材料有否自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）宁夏北瓷新材料技术推广服务；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品销新材料科售；特种陶瓷制品制造；电子专用材料销售；电子专用材料
4否技有限公研发；电子专用材料制造；货物进出口；（依法须经批准的司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：计算机软硬件及辅助设备零售；光通信设备制造；
电力电子元器件制造；光电子器件制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制西安睿控造；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；技创合电子
5术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术否
科技有限推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开公司展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般经营项目是：光通信设备的研发设计；电力电子元器件的研发设计；光电子器件的研发设计；集成电路芯片及产品的研发设计；电子元器件与机电组件设备的研发设计；电子深圳睿控专用设备的研发设计；信息系统集成服务；计算机软硬件及创合电子
6外围设备的研发设计；计算机软硬件的技术服务、技术开发、否
科技有限
技术咨询、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备公司零售；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：无
北京德睿技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让；销售计算机软天航智能硬件及辅助设备、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，
7否
设备科技开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依有限公司批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
5-1-2-136是否属
序号公司名称经营范围于类金融机构制类项目的经营活动。）成都易格机械零部件生产、销售；电子、光学产品研发、生产和销售；
8机械有限有色金属铸造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后否责任公司方可开展经营活动）
机电设备、模具、机械零部件的研发、生产、加工、销售、成都名奥维修、技术咨询、技术服务及技术转让（以上经营项目涉及
9精密科技否工业行业另设分支机构生产或者经营）（依法须经批准的项有限公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）开发、生产、销售光电器件产品；研究、开发物联网技术；
成都储翰
销售广播电视器材、仪器仪表；销售光纤无源器件产品；从
10科技股份否事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营。（依法须经批有限公司准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）研制、开发、生产和销售电子真空器件、电子整机、高低压成都凯赛成套配电装置；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规
11尔电子有否
禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方限公司可经营）
制造、销售：清洁用品、化妆品、化工原料（不含危险品）、
包装制品、农药（5%避蚊胺驱蚊花露水）、汽车养护用品；
成都蓝风
销售：建筑材料、五金交电、机电产品、日用百货、金属材（集团）股
12料（不含稀贵金属）；机械零配件加工、化学轻工技术研究否
份有限公服务；自有房屋租赁；货物进出口；货物运输代理服务；仓司储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）长春长光易格精密机械精密成型相关产品的研究、开发、制造销售（依法须经
13否技术有限批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司
信息系统集成服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；
集成电路设计；信息技术咨询服务；通信技术研究开发、技
术服务；软件测试服务；网络技术的研究、开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；计算机和辅助设备修理；数据处理和存储服务；
广东汉为电子产品检测；公共设施安全监测服务；无线通信网络系统
14信息技术否
性能检测服务；信息电子技术服务；建筑工程、土木工程技有限公司术服务；通信设施安装工程服务；监控系统工程安装服务；
电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；通信系统工程服务；工程技术咨询服务；工程建设项目招标代理服务；计算机整机制造；计算机外围设备制造；通信终端设备制造；雷达及配套设备制造；
金陵石化生产、销售：表面活性剂；销售：石油化工产品、洗涤用品。
（成都）有（汽油、煤油、柴油及国家法律、法规和政策限制的除外）。
15否限责任公（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活司动）。
根据上述定义，最近一期末公司不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。
5-1-2-137六、核查程序与核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了报告期发行人财务报告与会计报表，分析与财务投资相关
科目的情况；
2、与发行人财务人员了解发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六
个月起至本回复出具日是否存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形，了解发行人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；
3、获取并查阅了发行人资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目明细，逐项分析是否属于财务性投资；
4、将财务性投资总额与发行人净资产规模对比分析；
5、结合发行人本次募集资金的使用计划分析其必要性和合理性；
6、了解发行人最近一期末直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的
财务性投资的情况；
2、发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、经对比财务性投资总额与发行人净资产规模，并结合本次募集资金的使用计划，发行人本次募集资金具有必要性和合理性；
4、发行人最近一期末不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。
5-1-2-138问题9
请发行人补充说明本次募投项目投向是否属于化工等高耗能、高排放行业。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目不属于“高耗能、高排放”行业
关于“高耗能、高排放”行业范围的相关规定主要如下：
法律法规和政策关于“高耗能、高排放”行业认定的相关内容《关于加强高耗能、高排放建设“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属项目生态环境源头防控的指导意冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围见》环评〔2021〕45号国家如有明确规定的，从其规定。
《国家发展改革委、工业和信息被列入能效标杆水平和基准水平的高耗能行业重点领化部等部门关于发布的通知》（发 金属冶炼和压延加工业、C32 有色金属冶炼和压延加工改产业〔2021〕1609号）业类别中部分小类。
《国家发展改革委办公厅关于明高能耗行业范围：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学确阶段性降低用电成本政策落实原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属相关事项的函》（国家发展改革委冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、办公2020年2月26日下发）热力生产和供应业。
被纳入专项监察的重点高耗能行业：炼油、对二甲苯、《工业和信息化部关于印发纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，
的通知》（工信部节函色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷﹝2020﹞1号）材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业。
涉及17个改造升级行业，分别为：炼油行业、乙烯行业、《高耗能行业重点领域节能降碳二甲苯行业、现代煤化工行业、合成氨行业、电石行业、改造升级实施指南（2022年版）》烧碱行业、纯碱行业、磷铵行业、黄磷行业、水泥行业、（发改产业〔2022〕200号）平板玻璃行业、建筑、卫生陶瓷行业、钢铁行业、焦化
行业、铁合金行业、有色金属冶炼行业《四川省发展和改革委员会、四川省经济和信息化委员会关于开高耗能高排放和产能过剩行业包括：钢铁、水泥、平板
展高耗能高排放和产能过剩行业 玻璃、煤化工、电解铝、造船、大豆压榨、维 C 生产、建设项目清理的通知》（2010年8电石、铁合金、焦炭、风电设备制造、多晶硅。月11日发布）除补充流动资金外，发行人募集资金投资项目为“电子封装陶瓷材料扩产项目”、“电子陶瓷材料产业化项目（一期）”，前述募集资金投资项目主要系建设用于生产氮化铝粉体、氮化铝基板及氮化铝结构件等电子陶瓷制品。
5-1-2-139根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），前述募集资金
投资项目所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”之“电子专用材料制造（C3985）”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，前述募集资金投资项目所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
经对比上述政策文件和本次募投建设类项目情况，本次募投建设类项目不属于国家发展改革委、国家统计局规定的高耗能行业，未被列入工业和信息化部节能监察重点行业，本次募投建设类项目不属于生态环境部规定的“两高”行业，不属于国务院、工业和信息化部规定的高排放行业。综上，本次募集资金投资项目“电子封装陶瓷材料扩产项目”、“电子陶瓷材料产业化项目（一期）”
所属行业不属于上述规定列明的“高耗能、高排放”行业。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了“高耗能、高排放”行业范围的相关规定；
2、获取并查阅了本次募投项目相关的产业政策文件，核查本次募投项目是
否符合国家产业政策。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
本次募集资金投资项目“电子封装陶瓷材料扩产项目”、“电子陶瓷材料产业化项目（一期）”不属于上述规定列明的“高耗能、高排放”行业。
5-1-2-140问题10
请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定
的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、
股价变动情况等情况，披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
回复：
一、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形
（一）质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至2022年3月31日，发行人的控股股东新的集团持有公司股份
151771568股，持股比例为27.91%，其中累计质押112000000股，占其所持
股份数的73.80%，占公司总股本的20.60%；新的集团所持股份不存在冻结情况。前述股票质押具体情况如下：
平仓履股东质权质押股数融资金额最迟购回每股平仓序号约保障资金用途
名称人（万股）（万元）日期价格（元）比例补充企业流
11614.003800.002023.05.11130%3.06动资金及股
权投资补充流动资
2新的华西1820.004600.002022.10.14130%3.29
金集团证券补充子公司
34000.0010000.002022.07.28130%3.25
流动资金补充企业流
43766.0010000.002022.12.02130%3.45
动资金
合计11200.0028400.00---
注1：每股平仓价格=融资余额*平仓履约保障比例/质押股数；
注2：上述质押延期购回后总期限符合相关股票质押式回购交易协议不得超过3年的约定。
上述股票质押的主要原因是补充新的集团及其子公司流动资金以及进行股权投资，具有商业合理性。
5-1-2-141（二）约定的质权行使情形根据新的集团与华西证券于2019年1月29日签署的《股票质押式回购交易业务协议》约定，下述情况发生时，华西证券有权处置新的集团质押的证券进行资金结算：
1、到期购回、提前购回或延期购回时，因新的集团原因导致购回交易无法进行或证券、资金划付无法完成的（若新的集团履约保障比例高于预警线，新的集团可向华西证券提出延期购回申请，经与华西证券协商同意后，可以延期购回，延期购回后总的期限不得超过三年，新的集团无需再支付违约金；若履约保障比例等于或低于预警线，或不能进行延期购回，或华西证券不同意延期购回的，华西证券有权行使质权）；
2、单笔股票质押式回购交易履约保障比例小于或等于预警线，已处于风险
警戒状态且新的集团未按照本协议约定及时采取履约保障措施，亦未提前购回的；
3、单笔股票质押式回购交易履约保障比例小于或等于平仓线的；
4、华西证券根据协议约定要求新的集团提前购回，新的集团未按华西证券
要求在指定日期提前购回的；
5、待购回期间，当标的证券产生需支付对价的股东权益时，华西证券根据
标的证券上市公司公告情况，重新测算履约保障比例。重新测算后履约保障比例低于260%的，新的集团未按照协议约定提前购回或提供履约保障措施的；
6、如新的集团提前购回违反证券法相关规定的，则双方可采取场外了结，
若场外了结未达成，则华西证券有权进入质权行使流程；
7、当履约保障比例低于预警线时，华西证券应向新的集团发出通知，新的
集团应在两个交易日内提前购回初始交易，或提交标的证券或新的集团认可的同一交易场所其他有价证券进行补充质押，或补充其他担保物以及其他方式补充担保品。补充质押或补充担保品后，履约保障比例应当不低于预警线。新的集团通过补充质押或补充担保品方式提供履约保障的，须经华西证券同意。若新的集团没有进行补充质押或补充担保品，或补充质押及补充担保品后履约保
5-1-2-142障比例仍低于预警线的，华西证券有权行使质权；
8、协议约定的其他违约情形。
截至本回复出具之日，新的集团的股权质押事项不存在上述导致华西证券行使质权的情形。
二、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
（一）控股股东的财务状况和清偿能力
1、新的集团的财务数据
新的集团最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目截至2021年12月31日/2021年度
总资产350866.15
净资产209044.33
营业收入151053.58
净利润14729.95
货币资金余额39539.35
注：上述数据未经审计。
2、新的集团对外投资情况
截至2022年3月31日，除发行人及其合并报表范围内公司外，新的集团控制的其他主要企业情况如下：
序号企业名称持股比例注册资本（万元）
1广东新的投资管理有限公司95.00%1000.00
2佛山市顺德区新的模具制造有限公司90.00%300.00
3佛山市顺德区新的电器实业有限公司90.00%300.00
4芜湖新的创意产业园有限公司90.00%1500.00
5佛山市顺德区新的风机设备有限公司70.00%350.00（港元）
6广东德和业房地产投资有限公司65.00%1000.00
7广州市中地珠宝有限公司60.00%300.00
8安徽华辰造纸网股份有限公司58.41%5400.00
9佛山市顺德区新的电机实业有限公司54.00%500.00
10武汉市新的科技有限责任公司51.00%2000.00
5-1-2-143序号企业名称持股比例注册资本（万元）
11马鞍山市新的电器实业有限公司51.00%1000.00
12广州华工信元通信技术有限公司50.36%3510.00
13广东新的花卉世界投资有限公司广东新的持股100.00%1000.00
14广州市新的园林有限公司广东新的持股90.00%100.00
15广东南星演艺文化传播有限公司广东新的持股84.30%1000.00
16广州海之星电子商务有限公司广东新的持股65.00%1580.00
17广州华工邦元信息技术有限公司广东新的持股61.00%1200.00
18珠海市水一方旅游开发有限公司广东新的持股51.00%1000.00
19广东中航爱美环保工程技术有限公司新的电机持股99.00%5000.00
20佛山多方易科技有限公司华工通信持股98.00%101.00
21广州赛宸信息技术有限公司华工通信持股80.00%500.00
22广州华工中云信息技术有限公司华工通信持股90.00%1000.00
23广东中云体育产业发展有限公司华工通信持股65.00%1000.00
24深圳粤声信息科技有限公司华工通信持股60.00%200.00
经查阅新的集团征信报告，并查询中国执行信息公开网、信用中国等网站，截至本回复出具之日，新的集团不存在被列入失信被执行人名单的情形，新的集团未结清信贷及授信信息中不存在关注类和不良类的借贷交易。
（二）实际控制人的财务状况和清偿能力
张建和持有新的集团91%的股权，如本回复“问题10”之“二、（一）、控股股东的财务状况和清偿能力”部分所述，新的集团资信状况良好，且张建和可以通过新的集团持有/控制其多家企业股权。
同时，根据张建和的个人征信报告并经查询中国执行信息公开网、信用中国等网站，截至本回复出具之日，发行人实际控制人不存在个人所负数额较大债务到期未偿还情形，不存在被列入失信被执行人名单的情形。
综上，发行人控股股东新的集团资信状况良好，具备资金偿还能力，发行人实际控制人张建和资信状况良好，具备资金偿还能力。
5-1-2-144三、股价变动情况、是否存在较大的平仓风险、是否可能导致实际控制人
发生变更
以2022年5月11日为基准日，公司基准日前30日、60日、120日的股票交易均价分别为6.65元、6.85元及6.59元，公司股票交易价格存在一定波动，但均价较为稳定。
新的集团股权质押对应的平仓履约保障比例、履约保障比例及每股平仓价
格如下：
单位：万股、万元、元/股最迟购回平仓履约履约保障每股平序号质押股数融资金额质押率日期保障比例比例仓价格
1161438002023.05.11130%282.03%35.46%3.06
2182046002022.10.14130%262.71%38.06%3.29
34000100002022.07.28130%265.60%37.65%3.25
43766100002022.12.02130%250.06%39.99%3.45
注1：履约保障比例=质押股票的总市值/融资金额*100%，质押股票的总市值的股票单价按2022年5月11日收盘价6.64元计算；
注2：质押率=融资金额/质押股票的总市值*100%，质押股票的总市值的股票单价按
2022年5月11日收盘价6.64元计算；
注3：每股平仓价格=融资余额*平仓履约保障比例/质押股数。
由上表可见，截至2022年5月11日，上述新的集团股票质押的质押率都处于较低的水平。目前新的集团股票质押融资的履约保障比例皆高于平仓履约保障比例，有一定的安全边际。每股平仓价格远低于发行人2022年5月11日的收盘价6.64元。公司控股股东尚有39771568股股份未质押，占其持股总数的26.20%，占发行人总股本的7.31%。同时，发行人控股股东、实际控制人还持有多家企业股权，并具备一定规模的资金及可用信贷额度应对临时性资金需求，新的集团目前业务运转正常、信用状况良好，其可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式筹措资金，亦可与质权人协商，通过补充质押部分股份、补充保证金、提前偿还部分款项等方式避免出现被强制平仓的情形。
综上，发行人控股股东新的集团上述股票质押的平仓风险较低，因股权质押导致发行人控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。
5-1-2-145四、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施发行人控股股东、实际控制人出具的《控制股权质押融资风险暨持续维持控股地位的承诺函》，发行人控股股东、实际控制人就新的集团股权质押事项说明如下：
1、新的集团将发行人股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将发行
人股份质押融入资金用于非法用途；
2、截至承诺函出具之日，新的集团以所控制的发行人股份提供质押进行的
融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件。
同时，发行人控股股东、实际控制人承诺如下：
1、新的集团将严格按照与资金融出方的协议约定，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致新的集团所控制发行人股份被质权人行使质押权；
2、如有需要，新的集团将积极与资金融出方协商，提前回购、追加保证金
或补充担保物等方式避免出现新的集团所持的发行人股份被处置，避免发行人控股股东/实际控制人发生变更；
3、新的集团拥有足够且来源合法的资金及合理的还款安排；
4、如因股权质押融资风险事件导致新的集团控股股东地位受到影响，新的
集团将采取所有合法的措施维护实际控制地位的稳定性/如因股权质押融资风
险事件导致张建和实际控制人地位受到影响，张建和将采取所有合法的措施维护实际控制人地位的稳定性，包括但不限于向新的集团增资用于还款等。
综上，发行人控股股东、实际控制人已承诺将采取合法措施维护其控制权的稳定性。
五、核查程序与核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易初始交易补充协议》，查阅控股股东股权质押的情况、具体用途及约定的质权
5-1-2-146行使情形，并核查质押的原因及合理性；
2、获取并查阅了控股股东的征信报告、最近一年的财务报表及其对外投资情况，并通过查询中国执行信息公开网、信用中国等网站的方式核查控股股东的财务状况和清偿能力；
3、获取并查阅了实际控制人的征信报告，并通过查询中国执行信息公开网、信用中国等网站的方式核查实际控制人的财务状况和清偿能力；
4、获取并查阅了控股股东、实际控制人出具的《控制股权质押融资风险暨持续维持控股地位的承诺函》。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人控股股东的股票质押系补充控股股东及其子公司流动资金以及进
行股权投资，具有商业合理性；
2、控股股东和实际控制人财务状况良好，不存在被纳入失信被执行人或者
联合惩戒对象名单的情形，信用状况良好，履约能力较强；控股股东持有的股票被平仓或被行使质权的风险较低，控股股东、实际控制人变更的可能性较低；
3、发行人控股股东、实际控制人已制定了维持控制权稳定性的相关措施。
5-1-2-147问题11
请发行人补充披露：（1）本次募投项目产品是否已经量产后续
市场化是否存在风险；（2）发行人与其他股东合作实施本次募投的原因，其他股东实力及商业合理性、是否属于关联方、出资比例及认缴情况，实施主体法人治理结构、发行人是否拥有控制权；（3）募投项目实施主体其他股东不提供同比例贷款，是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目产品是否已经量产后续市场化是否存在风险
（一）募投项目主要产品已经实现量产
本次募投建设类项目电子封装陶瓷材料扩产项目、电子陶瓷材料产业化项
目（一期）建成后的产品为电子陶瓷制品（主要产品包括氮化铝粉体、氮化铝陶瓷基板、氮化铝陶瓷结构件），发行人目前的电子陶瓷制品主要由二级控股子公司北瓷新材料研发、生产及销售，本次募投建设类项目建设完成后将进一步扩大产能。北瓷新材料设立于2021年1月，并于2021年12月完成设备调试开始试生产，募投建设类项目产品及其2022年1-3月产能利用率、现有市场化阶段如下：
序号产品名称2022年1-3月产能利用率市场化阶段
1氮化铝粉体70.74%量产
2氮化铝陶瓷基板84.71%量产
3氮化铝陶瓷结构件14.21%完成验证，逐步量产
4高温多层共烧氮化铝陶瓷基板-完成小试，客户验证
5高温多层共烧氧化铝陶瓷基板-研发
6氮化硅陶瓷基板-研发
2022年1-3月氮化铝粉体产能利用率相对较低的主要原因系公司2022年2
5-1-2-148月中旬完成连续式烧结炉的设备调试工作，此前仅用间歇式烧结炉进行粉体制备，导致产能未完全释放；2022年1-3月氮化铝陶瓷结构件产能利用率较低的主要原因系上游原材料氮化铝粉体的产能受限，公司生产的氮化铝粉体主要供生产氮化铝陶瓷基板使用，随着本次非公开发行股票募集资金到位，氮化铝陶瓷结构件的产能利用率将随着氮化铝粉体的产能释放而增加。
（二）后续市场化的风险可控
截至本回复出具之日，本次募投建设类项目的主要产品已经实现量产且产销率较高，本次募投建设类项目是基于公司目前电子陶瓷业务的产能扩充与产品升级，预计后续市场化的风险可控。本次募投建设类项目产品2022年1-3月产销率、达产后的产能、在手订单及意向订单情况如下：
2022年1-3月募投项目意向企业
产品名称在手订单产销率达产产能年需求量
氮化铝粉体（吨）100.00%4303450
氮化铝陶瓷基板（万片）106.98%580150600
氮化铝陶瓷结构件（片）100.00%12000149720
完成小试，客户验证通高温多层共烧氮化铝陶瓷基板（万片）-11过后将提出采购需求
高温多层共烧氧化铝陶瓷基板（万片）-6尚处于研发阶段
氮化硅陶瓷基板（万片）-130尚处于研发阶段
本次募投建设类项目主要产品的产销率较高，产品销售较为顺畅，未出现滞销的情形。公司2022年1-3月已实现氮化铝粉体、氮化铝陶瓷基板及氮化铝陶瓷结构件合计969.77万元的营业收入，下游客户产品需求较为旺盛，但由于产能限制已经影响了部分订单的签署，由上表可见，氮化铝粉体及氮化铝陶瓷基板的意向需求较为充足，氮化铝陶瓷结构件的订单储备略显不足的主要原因系氮化铝陶瓷结构件采用以销定产的生产模式，在上游原材料氮化铝粉体的产能未充分释放、氮化铝粉体产能主要满足氮化铝陶瓷基板的生产等多重因素的影响下，公司现阶段无法储备大量氮化铝陶瓷结构件的在手订单及意向订单，随着本次非公开发行股票募集资金到位，氮化铝粉体的产能得以扩充，公司氮化铝陶瓷结构件的销售规模将持续增加。
此外，募投实施主体设有销售部门，销售人员将通过业内客户介绍、国内
5-1-2-149大客户自主拜访、行业论坛、展会及网络平台推广等方式持续获取新客户，同
时消化新增产能。
综上，发行人本次募投项目主要产品已经量产，其后续市场化的风险可控。
二、发行人与其他股东合作实施本次募投的原因，其他股东实力及商业合
理性、是否属于关联方、出资比例及认缴情况，实施主体法人治理结构、发行人是否拥有控制权
（一）发行人与其他股东合作实施本次募投的原因
1、募投项目实施主体基本情况
本次募集资金投资项目及实施主体情况如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟使用募集资金实施主体电子封装陶瓷材料扩产
122187.4213670.86北瓷新材料
项目电子陶瓷材料产业化项
294741.0533529.14-
目
2.1其中：一期41464.8333529.14发行人、旭瓷新材料
2.2二期53276.22--
3补充流动资金7800.007800.00发行人
合计124728.4755000.00-
如上表所示，“电子陶瓷材料产业化项目（一期）”由发行人及发行人控股子公司旭瓷新材料共同实施，“电子封装陶瓷材料扩产项目”由发行人二级控股子公司北瓷新材料（旭瓷新材料全资子公司）实施。除发行人之外，其余实施主体的基本情况如下：
（1）旭瓷新材料
发行人持有旭瓷新材料50.43%的股权，其基本信息如下：
公司名称成都旭瓷新材料有限公司法定代表人张纯成立日期2020年12月21日营业期限2020年12月21日至2070年12月20日企业类型其他有限责任公司
5-1-2-150注册资本3450.00万元
住所四川省成都市新都区新工大道318号
统一社会信用代码 91510114MA675W8C8M
一般项目：新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品销售；特种陶瓷制品制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营范围许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股东名称持股比例
发行人50.43%
西安硕捷六方贸易有限公司34.78%股权结构
广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）10.43%
成都众略企业管理合伙企业（有限合伙）4.34%
合计100.00%
（2）北瓷新材料
发行人通过控股子公司旭瓷新材料持有北瓷新材料100.00%的股权，其基本信息如下：
公司名称宁夏北瓷新材料科技有限公司法定代表人李大海成立日期2021年1月6日营业期限长期
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本1500.00万元住所宁夏贺兰工业园区暖泉洪运东路宁夏龙翔新材料孵化园西区4号厂房
统一社会信用代码 91640122MA76LB384B新材料技术推广服务；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品销售；特种陶瓷制品制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子专用材经营范围料制造；货物进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例
股权结构旭瓷新材料100.00%
合计100.00%
5-1-2-1512、其他股东基本情况
（1）西安硕捷
*基本情况公司名称西安硕捷六方贸易有限公司法定代表人李大海成立日期2020年11月23日营业期限长期
企业类型有限责任公司（自然人独资）
注册资本1200.00万元
住所 陕西省西安市经济技术开发区凤城二路天地时代广场 C 座 2206
统一社会信用代码 91610132MAB0M67P2B
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种陶瓷制品销售；非金属矿及制品销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子元器件与机电组件设备销售；有色金属合金销售；
经营范围半导体照明器件销售；半导体器件专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）*出资比例及认缴情况
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1李大海1200.00100.00
合计1200.00100.00
*股东情况李大海，男，1971年7月出生，毕业于宁夏大学机电一体化专业，毕业后一直从事制造类业务，拥有成熟的自动化设备制造经验，掌握氮化铝粉体核心生产设备的研发技术。拥有成功建设连续式氮化铝粉体生产线以及打通氮化铝基板、结构件及 HTCC 生产线的经验，具备为客户提供整体解决方案的能力。
同时，李大海拥有丰富的企业管理和客户开发经验，擅长粉体产品工艺研发和相关非标设备的设计。
（2）广州致烁
*基本情况
5-1-2-152名称广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA9W0LNA86类型有限合伙企业
主营经营场所广州市天河区棠东富华东街44号101-20房（仅限办公）执行事务合伙人罗超成立日期2020年11月19日营业期限2020年11月19日至长期
以自有资金从事投资活动;信息技术咨询服务;国内贸易代理;贸易经纪;
电子产品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;科技中介服务;经营范围新材料技术推广服务;企业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;;技术进出口;货物进出口
*出资比例及认缴情况
序号股东名称认缴出资额（万元）占合伙份额的比例（%）合伙人类型
1罗超70.0070.00普通合伙人
2张引生30.0030.00有限合伙人
合计100.00100.00-
*合伙人情况罗超，男，1981年7月出生，毕业于武汉理工大学，毕业后一直从事信息技术及游戏开发类工作，目前担任广州秒乐网络科技有限公司产品总监。
张引生，男，1965年2月出生，毕业于北京国际商务学院，毕业后一直从事投资类工作，目前担任蓝山投资有限公司董事。
（3）成都众略成都众略系发行人投资旭瓷新材料时基于《成都旭光电子股份有限公司员工跟投管理办法》规定成立的员工跟投平台，其基本情况如下：
名称成都众略企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91510114MA6A5E926D类型有限合伙企业
主营经营场所成都市新都区桂湖街道博海路151号3栋203-12号执行事务合伙人刘辉洁成立日期2020年12月15日营业期限长期5-1-2-153一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）。
成都众略合伙人情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）占合伙份额的比例（%）合伙人类型
1张纯20.0013.3333有限合伙人
2田印国15.0010.0000有限合伙人
3樊文中15.0010.0000有限合伙人
4余宏涛10.006.6667有限合伙人
5刘卫东10.006.6667有限合伙人
6杨智民10.006.6667有限合伙人
7王正甫10.006.6667有限合伙人
8刘辉洁9.806.5333普通合伙人
9罗彩军5.003.3333有限合伙人
10崔伟5.003.3333有限合伙人
11罗先念5.003.3333有限合伙人
12祝健2.001.3333有限合伙人
13杨兰春2.001.3333有限合伙人
14邱生云2.001.3333有限合伙人
15牟勇2.001.3333有限合伙人
16刘继君2.001.3333有限合伙人
17冯利平2.001.3333有限合伙人
18袁樑2.001.3333有限合伙人
19吴志强2.001.3333有限合伙人
20王波2.001.3333有限合伙人
21钟晓平2.001.3333有限合伙人
22周治平2.001.3333有限合伙人
23熊建平2.001.3333有限合伙人
24冷胜2.001.3333有限合伙人
25倪滢2.001.3333有限合伙人
26李艳敏2.001.3333有限合伙人
27伍鸿鹄1.601.0667有限合伙人
28田志强1.200.8000有限合伙人
29张向京0.400.2667有限合伙人
30王燕0.400.2667有限合伙人
5-1-2-154序号股东名称认缴出资额（万元）占合伙份额的比例（%）合伙人类型
31陈家润0.400.2667有限合伙人
32汪静0.400.2667有限合伙人
33任永富0.400.2667有限合伙人
34胥刚0.400.2667有限合伙人
合计150.00100.0000-
3、与其他股东合作实施本次募投的原因
发行人与其他股东合作实施本次募投的原因主要是基于技术实力、资金能
力和产业支持能力的结合，能够有效推动募投项目的顺利实施。发行人深耕电子陶瓷行业多年，有意向由氧化铝陶瓷产业升级为氧化铝及氮化铝等多种陶瓷同步发展的战略布局，因此发行人对氮化铝行业进行调研。
其他股东中西安硕捷的实际控制人李大海多年从事氮化铝行业，拥有成熟的自动化设备制造经验，掌握氮化铝粉体核心生产设备的研发技术。为加强公司在氮化铝陶瓷产业的技术研发以及市场转化，2020年底，发行人与李大海正式启动氮化铝陶瓷产业合作主体即旭瓷新材料的设立工作。
鉴于尚处于合作初期，项目前景仍存在不确定性，李大海作为重要的技术合作方，同时广州致烁基于其投资经验亦看好该产业发展，在多方有意图发展氮化铝陶瓷产业及分散投资风险的基础上，各方就拟设立合作平台旭瓷新材料事宜达成一致，并商定了旭瓷新材料设立时的具体股权结构如下：李大海认缴旭瓷新材料40%股权，发行人认缴旭瓷新材料35%股权、广州致烁认缴旭瓷新材料20%股权；发行人根据《成都旭光电子股份有限公司员工跟投管理办法》
设立的员工跟投平台成都众略认缴旭瓷新材料5%股权。
由于氮化铝粉末表面极为活泼，易与空气中的水汽反应，因此氮化铝粉体的生产需要在极其干燥的环境下进行，宁夏因其气候环境干燥成为氮化铝粉体生产的首选地。2021年1月，基于粉体的特性，旭瓷新材料新出资设立全资子公司北瓷新材料，北瓷新材料成为公司氮化铝陶瓷业务的宁夏生产基地。
5-1-2-155（二）其他股东实力及商业合理性、是否属于关联方、出资比例及认缴情
况
1、其他股东实力及商业合理性
（1）李大海系重要技术合作方，其1991年毕业后即从事相关产业工作，拥有成熟的自动化设备制造经验，掌握氮化铝粉体核心生产设备的研发技术，并于过往从业经历中拥有成功建设连续式氮化铝粉体生产线、打通氮化铝基板、
结构件及HTCC生产线的经验，擅长粉体产品工艺研发和相关非标设备的设计，能够为发行人氮化铝陶瓷产业提供技术支撑，为旭瓷新材料技术路径的确定、技术发展和技术更新提供保障；
（2）广州致烁系本次合作的资金支持方和风险分担方，其看好本次合作，拟参与旭瓷新材料的设立并获取一定投资收益；广州致烁合伙人具备资金实力且拥有多年从事投资行业的经验。
2022年1月，由于北瓷新材料已建成氮化铝相关产业线并实现量产，产品
质量获得客户普遍认可，且下游市场订单持续增长，各合作方拟进一步推动该项目的发展，但考虑到该产业后续发展需要大量资金投入，且广州致烁拟先期获得部分投资收益，而发行人作为上市公司能够提供较好的资金及产业支持，同时发行人亦希望实现电子陶瓷业务的转型升级，由此，发行人拟取得旭瓷新材料的控制权，进一步推进氮化铝陶瓷产业发展。基于前述，发行人于2022年1月通过受让广州致烁持有的旭瓷新材料股权及向旭瓷新材料增资的方式获
得旭瓷新材料的控制权（交易完成后持股50.4348%）；截至2022年1月，发行人以561.32万元收购广州致烁持有的旭瓷新材料240万元出资额前，广州致烁已履行完毕其对旭瓷新材料认缴600万元出资额相应的出资义务，广州致烁亦通过前述股权转让获取了一定投资收益；
（3）成都众略为发行人根据《成都旭光电子股份有限公司员工跟投管理办法》设立用于参与旭瓷新材料设立事项的员工跟投平台。
综上，发行人系资金和产业支持方，发行人有意向拓展氮化铝陶瓷产业的市场份额，从而实现公司陶瓷业务的转型升级，同时发行人作为大型生产制造
5-1-2-156企业，具备使电子陶瓷材料产品实现规模化生产的能力；且发行人作为财务状
况良好的上市公司，能够提供良好的发展平台以及足够的资金支持，西安硕捷的实际控制人李大海具备氮化铝陶瓷产业方向技术实力，发行人具备资金能力和产业支持能力，广州致烁作为投资机构具备一定资金实力并能承担部分风险分散的作用，成都众略系发行人的员工跟投平台，前述各方共同设立旭瓷新材料具有商业合理性。
2、其他股东是否属于关联方
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上市公司信息披露管理办法（2021修订）》等法律法规规定，发行人关联方主要包括：
关联方类型相关规定
1、直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外关联法人（或的法人（或者其他组织）；
其他组织）4、持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情
形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
1、直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；
2、上市公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子关联自然人女配偶的父母；
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述
情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
综上，如本回复“问题11”之“二、（一）、1、募投项目实施主体基本情况”和“二、（一）、2、其他股东基本情况”所述，并经保荐机构及发行人律师核查，西安硕捷及其股东李大海、广州致烁及其合伙人除直接/间接与发行人共同持有旭瓷新材料股权外，并不存在《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上市公司信息披露管理办法（2021修订）》等法律法规中规定的关
5-1-2-157联关系。
成都众略系发行人根据《成都旭光电子股份有限公司员工跟投管理办法》
设立的员工跟投平台，跟投人员包括作为强制跟投人员的董事长/总经理、跟投项目的负责人及自愿跟投的公司的管理干部、核心技术人员和骨干员工，同时，成都众略执行事务合伙人为发行人副总经理，因此，成都众略系发行人关联方，与发行人存在关联关系。
3、其他股东出资比例及认缴情况
截至本回复出具之日，旭瓷新材料各股东的出资比例、认缴情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1成都旭光电子股份有限公司1740.0050.43
2西安硕捷六方贸易有限公司1200.0034.78
3广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）360.0010.43
4成都众略企业管理合伙企业（有限合伙）150.004.34
合计3450.00100.00
截至本回复出具之日，北瓷新材料各股东的出资比例、认缴情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1旭瓷新材料1500.00100.00
合计1500.00100.00
（三）实施主体法人治理结构、发行人是否拥有控制权
1、实施主体法人治理结构
除发行人之外，其余实施主体的法人治理结构如下：
（1）旭瓷新材料
旭瓷新材料《公司章程》中关于法人治理结构的约定如下：
治理具体约定层面
公司设股东会，股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照认缴出资比例行使表决权。
股东会行使以下职权：
股东会
1.决定公司的经营方针和投资计划；
2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3.审议批准董事会的报告，监事会或监事的报告；
5-1-2-158治理
具体约定层面
4.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；
5.对公司增加或减少注册资本作出决议；
6.对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
7.对发行公司债券作出决议；
8.修改公司章程；
9.审议批准公司重大事项：包括对外担保、公司在一年内购买、出售、处置重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
10.决定出售或对外授权公司重要的知识产权或专有技术（公司知识产权和专有技术应建立相应台账，并根据重要性程度表明是否属于重要的知识产权或专有技术。”对于上述第5、6、7、8、9、10款事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。
公司设董事会，董事会是公司的执行机构。董事会由5名董事组成。其中，发行人负责推荐3名董事，西安硕捷负责推荐2名董事，董事长为公司法定代表人。
董事长由发行人推荐的董事担任，并经董事会决议确认。
董事会对股东会负责，行使以下权利：
1.负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2.执行股东会的决议；
3.制订公司章程修正案；
4.决定公司的年度经营计划和投资方案；
5.制订公司年度财务预、决算方案；
6.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7.制订公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的方案；
董事会8.决定公司内部管理机构的设置；
9.决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，决定聘任或者解聘财务负责人及
其报酬事项；
10.审议批准不超过公司最近一期经审计总资产30%的相对外担保、购买、出售、处置资产等事项；
11.决定出售或对外授权公司非重要的知识产权或技术诀窍；
12.制定公司的基本管理制度；
13.决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；、
14.公司章程规定的其他职权。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
公司不设立监事会，设立监事1名，是公司的监督机构。由广州致烁负责推荐监监事
事候选人，并由公司股东会选举产生。
公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，负责公司日高级管
常经营管理工作；旭瓷新材料财务负责人由发行人负责推荐候选人，并由董事会理人员决定聘任或解聘。
（2）北瓷新材料
北瓷新材料《公司章程》中关于法人治理结构的约定如下：
治理具体约定层面
公司不设股东会。股东依照《公司法》，行使下列职权：
股东会
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
5-1-2-159（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（八）对发行公司债券作出决定；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
公司设董事会，董事会成员为3人，董事长1人。
董事会对股东负责，行使下列职权：
（一）向股东报告工作；
（二）执行股东的决定；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
董事会
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）选举董事长和副董事长。
公司设监事1人，监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司取务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人监事员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会议，在董事长不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议；
（五）向股东会议提出提案；
（六）《公司法》规定的其他职权。
高级管
公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，理人员
2、发行人是否拥有实际控制权
（1）旭瓷新材料
如本回复“问题11”之“二、（一）、1、募投项目实施主体基本情况”和
“二、（二）、1、实施主体法人治理结构”所述，截至本回复出具之日，发行人
持有旭瓷新材料50.43%的股权，系旭瓷新材料的控股股东，且发行人员工跟投平台成都众略持有旭瓷新材料4.3478%的股权，发行人及其员工跟投平台合计持有旭瓷新材料约54.78%的股权；同时，旭瓷新材料5名董事中3名系由发行
5-1-2-160人推荐，且发行人推荐的董事担任旭瓷新材料的董事长及法定代表人。
综上，根据旭瓷新材料股东会、董事会决策机制（董事会为全体董事过半数通过，股东会为代表公司表决权二分之一/三分之二的股东通过），发行人能够对旭瓷新材料的股东会、董事会决策起到决定性作用，即能够对旭瓷新材料股东会、董事会实施控制，因此，发行人对旭瓷新材料具有控制权。
（2）北瓷新材料北瓷新材料为旭瓷新材料全资子公司，根据《宁夏北瓷新材料科技有限公司章程》和《公司法》等相关法律法规规定，旭瓷新材料作为北瓷新材料唯一股东，有权就其董事、监事、高级管理人员任免及其他重大事项作出决定，而发行人能够通过对旭瓷新材料的控制实现对北瓷新材料的控制，因此，发行人对北瓷新材料具有控制权。
三、募投项目实施主体其他股东不提供同比例贷款，是否存在损害上市公司利益的情形电子封装陶瓷材料扩产项目的实施方式为发行人向其二级控股子公司北瓷
新材料提供贷款，北瓷新材料为旭瓷新材料的全资子公司，旭瓷新材料为发行人的一级控股子公司，旭瓷新材料的其他股东不提供同比例贷款，不存在损害上市公司利益的情形，具体说明如下：
（一）发行人向北瓷新材料提供贷款的条件公允发行人已与北瓷新材料签署《借款意向协议》，“电子封装陶瓷材料扩产项目”的实施方式为发行人向宁夏北瓷提供借款，具体如下：
发行人拟向北瓷新材料借款不超过人民币13670.86万元，借款利率将依据同期银行贷款利率确定并收取资金利息，借款资金的用途为北瓷新材料实施“电子封装陶瓷材料扩产项目”。发行人借款给北瓷新材料的资金来源于发行人通过非公开发行 A 股股票的募集资金。发行人将在募集资金到位后与北瓷新材料签订借款合同，具体事宜以双方签订的借款合同为准。
中小其他股东不会同比例提供贷款，根据西安硕捷、广州致烁及成都众略出具的说明，西安硕捷、广州致烁、成都众略作为北瓷新材料唯一股东旭瓷新
5-1-2-161材料的其他股东，其出于自身资金安排的考虑，将不与旭光电子同比例向实施
主体提供借款，并同意北瓷新材料与旭光电子为本次募投项目实施签署的相关协议条款。
同时，发行人承诺将在未来实际对北瓷新材料提供借款事项时签署更为详细的借款协议，确保北瓷新材料严格按照募集资金投资项目需要使用募集资金。
综上，旭光电子已经与北瓷新材料签署《借款意向协议》，明确了借款用途，约定的借款利率不低于同期银行贷款利率，不会导致北瓷新材料无偿或明显偏低成本占用上市公司资金的情形，不存在利益输送；且未来实际借款时，旭光电子将与北瓷新材料签订更为详细的《借款协议》，确保北瓷新材料严格按照募投项目需要使用募集资金，不会损害上市公司利益。
（二）发行人能够有效控制和监督募集资金的使用
根据北瓷新材料的公司章程，发行人通过其一级控股子公司旭瓷新材料持有北瓷新材料100.00%的股权，发行人能够通过旭瓷新材料控制北瓷新材料；
此外，北瓷新材料的财务总监及其余财务人员均由发行人推荐人员担任。
此外，北瓷新材料作为上市公司的二级控股子公司，其重大事项适用《上市规则》等相关规定，发行人及控股子公司均根据上市公司相关法律法规及公司章程的规定，严格履行决议程序及信息披露义务，避免出现侵害公司及股东利益的情形。
综上，发行人作为北瓷新材料的控股股东，能够通过股权支配地位、董事会及公司治理等对北瓷新材料的生产经营、资金管理等方面实施全面有效地控制，进而确保北瓷新材料按照相关法律、法规及规范性文件的要求合理使用及管理募集资金。
（三）发行人已建立完善的募集资金管理制度，将严格按照要求规范使用募集资金
上市公司已制定了《募集资金管理制度》，该制度对募集资金的存放、使用、投向变更、管理及监督等进行了明确而详细的规定。
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，发行人将在募集资金到位后开
5-1-2-162立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》；北
瓷新材料亦将在借款资金到位后开立募集资金专户，并与发行人、开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》。发行人将严格监督北瓷新材料按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集资金，并将根据相关事项进展情况，严格按规定及时履行信息披露义务。
综上，募投项目实施主体其他股东不提供同比例贷款不存在损害上市公司利益的情形。
四、核查程序与核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了本次募投项目产品的产能利用率、产销率、在手订单以及
意向订单情况；
2、获取并查阅了本次募投项目实施主体及其他股东的《营业执照》，访谈
募投项目实施主体的其他股东，并获取其他股东的自然人调查表；
3、结合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上市公司信息披露管理办法（2021修订）》等法律法规，核查本次募投项目实施主体的其他股东是否属于发行人关联方；
4、访谈发行人募投项目负责人，了解发行人与其他股东合作实施募投项目
的原因及合理性；
5、获取并查阅了本次募投项目实施主体的《公司章程》，核查发行人对实
施主体的实际控制权；
6、获取并查阅了发行人与北瓷新材料签署的《借款意向协议》、募投项目
实施主体其他股东出具的《说明》以及发行人的《募集资金管理制度》，核查其他股东不提供同比例贷款是否存在损害上市公司利益的情形。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次募投项目主要产品已经实现量产，后续市场化不存在风险；
5-1-2-1632、发行人与其他股东合作实施本次募投的原因主要是基于技术实力、资金
能力和产业支持能力的结合，其他股东具备相应的实力，合作实施募投项目具备商业合理性；
3、募投项目实施主体中，除成都众略系发行人根据《成都旭光电子股份有限公司员工跟投管理办法》设立的员工跟投平台，其他股东与发行人不存在关联关系；
4、发行人向北瓷新材料提供贷款的条件公允、发行人能够有效控制和监督
募集资金的使用、发行人已建立完善的募集资金管理制度，募投项目实施主体其他股东不提供同比例贷款不存在损害上市公司利益的情形。
5-1-2-164问题12
请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人及控股、参股子公司的经营范围
截至本回复出具之日，发行人及控股、参股子公司经工商登记的经营范围具体如下：
公司是否涉及房序号经营范围名称地产开发
研制、开发、生产和销售电子真空器件、电子整机、高低
压成套配电装置、电子通信产品（不含无线电发射设备）、
电子元器件、集成电路、电子系统、电子应用产品、计算
成都旭机软硬件、计算机网络产品、办公自动化设备；按中华人
光电子民共和国对外贸易经济合作部[1995]外经贸政审函字1529
1否
股份有号文件核定范围，从事进出口业务。批发和零售电子电器限公司设备、电子工业专用设备、模具、专用陶瓷、工业气体、
建筑装饰材料、火灾计算机控制系统及消防器材；提供科技咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电气设备的研发、生产、销售、技术咨询及技术服务；工
成都法业自动化控制设备、环保机械设备、通信设备的研发及技
瑞克电术服务；计算机软硬件、电子产品的开发及维护；系统集
2气科技成；综合布线；销售：交直流专用开关设备、特种电源、否
有限公电力电子类产品、仪器仪表、机电产品、环保机械设备、
司通信设备（不含无线电发射设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
一般项目：新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品销售；特种成都旭陶瓷制品制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；
瓷新材电子专用材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执
3否料有限照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）宁夏北新材料技术推广服务；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品瓷新材销售；特种陶瓷制品制造；电子专用材料销售；电子专用
4料科技否材料研发；电子专用材料制造；货物进出口；（依法须经批有限公准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）司
西安睿一般项目：计算机软硬件及辅助设备零售；光通信设备制
5控创合造；电力电子元器件制造；光电子器件制造；集成电路芯否
电子科片及产品制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专
5-1-2-165公司是否涉及房
序号经营范围名称地产开发技有限用设备制造；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设
公司备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般经营项目是：光通信设备的研发设计；电力电子元器件的研发设计；光电子器件的研发设计；集成电路芯片及深圳睿产品的研发设计；电子元器件与机电组件设备的研发设计；
控创合电子专用设备的研发设计；信息系统集成服务；计算机软
6电子科硬件及外围设备的研发设计；计算机软硬件的技术服务、否
技有限技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；计算机软硬公司件及辅助设备零售；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：无北京德
技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让；销售计算机睿天航软硬件及辅助设备、机械设备。（企业依法自主选择经营项智能设
7目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批否
备科技准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策有限公禁止和限制类项目的经营活动。）司成都易
机械零部件生产、销售；电子、光学产品研发、生产和销格机械8售；有色金属铸造。（依法须经批准的项目，经相关部门批否有限责准后方可开展经营活动）任公司
成都名机电设备、模具、机械零部件的研发、生产、加工、销售、奥精密维修、技术咨询、技术服务及技术转让（以上经营项目涉
9否科技有及工业行业另设分支机构生产或者经营）（依法须经批准的限公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成都储开发、生产、销售光电器件产品；研究、开发物联网技术；
翰科技销售广播电视器材、仪器仪表；销售光纤无源器件产品；
10否股份有从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营。（依法须经限公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成都凯研制、开发、生产和销售电子真空器件、电子整机、高低赛尔电压成套配电装置；货物进出口，技术进出口（法律、行政
11否
子有限法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许公司可后方可经营）
制造、销售：清洁用品、化妆品、化工原料（不含危险品）、
成都蓝包装制品、农药（5%避蚊胺驱蚊花露水）、汽车养护用品；
风（集销售：建筑材料、五金交电、机电产品、日用百货、金属12团）股份材料（不含稀贵金属）；机械零配件加工、化学轻工技术研否
有限公究服务；自有房屋租赁；货物进出口；货物运输代理服务；
司仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）长春长光易格机械精密成型相关产品的研究、开发、制造销售（依法须
13否精密技经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）术有限
5-1-2-166公司是否涉及房
序号经营范围名称地产开发公司
信息系统集成服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；集成电路设计；信息技术咨询服务；通信技术研究开
发、技术服务；软件测试服务；网络技术的研究、开发；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；计算机和辅助设备修理；数据处理和广东汉存储服务；电子产品检测；公共设施安全监测服务；无线为信息
14通信网络系统性能检测服务；信息电子技术服务；建筑工否
技术有
程、土木工程技术服务；通信设施安装工程服务；监控系限公司统工程安装服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；通信系统工程服务；
工程技术咨询服务；工程建设项目招标代理服务；计算机整机制造；计算机外围设备制造；通信终端设备制造；雷达及配套设备制造；
金陵石
生产、销售：表面活性剂；销售：石油化工产品、洗涤用
化（成品。（汽油、煤油、柴油及国家法律、法规和政策限制的除
15都）有限否外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展责任公经营活动）。
司综上，发行人及控股、参股子公司经营范围均不包含房地产开发经营等许可项目。
二、发行人及控股、参股子公司不具备房地产开发、经营资质根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《城市房地产开发经营管理条例（2020第二次修订）》的规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规定》的规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”发行人及其控股、参股公司未取得房地产开发资质，不存在从事房地产开发经营业务的情形。
综上，发行人及控股、参股子公司均不具有房地产开发资质，未从事房地产业务。
5-1-2-167三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了发行人及控股、参股子公司的营业执照、公司章程，通过
国家企业信用信息公示系统、企查查等查询发行人及控股、参股子公司的经营范围，核查有关主体经营范围中是否涉及房地产业务；
2、获取并查阅了《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》及《中华人民共和国城市房地产管理法》等有关房地产开发的规定。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人及控股、参股子公司均未从事房地产业务。发行人及控股、参股子公司经营范围不包括房地产业务，不具备房地产开发资质。
5-1-2-168问题13
请发行人补充披露控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。请保荐机构和律师进行核查。请说明询价失败无法产生发行价格的情况下，控股股东是否继续参与认购，如参与，说明发行价格如何确定。
回复：
一、控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
（一）控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金
新的集团最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目截至2021年12月31日/2021年度
总资产350866.15
净资产209044.33
营业收入151053.58
净利润14729.95
货币资金余额39539.35
注：上述数据未经审计。
根据《成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行股票数量不超过163116000股（含本数），募集资金总额不超过55000万元（含本数），新的集团将以自有资金参与本次认购，拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）且不低于本次非公开发行
总股数的10%（含本数）。
假设本次发行价格为5.15元/股（以2022年5月11为发行基准日测算），
5-1-2-169发行数量为10679.61万股（按募集资金5.5亿元顶格测算），新的集团按照30%
的比例顶格认购所需支付的金额为16500.00万元，新的集团截至2021年12月31日的货币资金余额为39539.35万元，货币资金充足，具备以自有资金参与本次认购的能力。
（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形发行人与新的集团就本次发行签署的《成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》约定，新的集团保证“其按照本协议约定用于认购甲方（旭光电子，下同）本次非公开发行股份的资金全部为其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权；其认购甲方本次非公开发行股份的资金不存在采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资；其认购甲方本次非公开发行股份的资金不存在直接或间接来源于甲方
及甲方本次非公开发行股份董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形；其或其股东亦不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形”。
同时，新的集团已出具《控股股东关于认购本次非公开发行股票资金来源的承诺函》，承诺：新的集团用于认购本次发行股份的资金为自有或自筹合法资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。
综上，新的集团财务状况良好，具备以自有资金参与本次认购的能力，其参与本次认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（三）核查程序与核查意见
1、核查程序（1）获取并查阅了发行人本次发行相关的三会文件，以及《成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》；
（2）获取并查阅了发行人控股股东2021年度未经审计的财务报表；
（3）获取并查阅了《成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票附条件生5-1-2-170效的股份认购协议》及《控股股东关于认购本次非公开发行股票资金来源的承诺函》。
2、核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（1）发行人控股股东将以自有资金参与本次认购且其具备认购实力；
（2）发行人控股股东参与本次认购，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
二、请说明询价失败无法产生发行价格的情况下，控股股东是否继续参与认购，如参与，说明发行价格如何确定发行人与新的集团就本次发行于2022年1月21日签署了《成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，根据该协议约定，新的集团作为发行人的控股股东不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）认购公司本次发行的股票。
认购协议中已明确若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，新的集团将继续参与认购，并以本次发行底价即定价基准日前20个交易日旭光电子股票交易均价的80%作为认购价格。
5-1-2-171问题14
请发行人说明控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。
回复：
根据本次发行方案，本次非公开发行的定价基准日为发行人本次非公开发行股票的发行期首日。
发行人控股股东新的集团有限公司已出具《控股股东关于不减持股票的承诺函》，承诺如下：在本次发行定价基准日前六个月，本承诺人不存在减持所持旭光电子的股份的情形；本次发行完成后六个月内本承诺人不减持所持旭光电子的股份。本承诺人如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任；由此给公司或其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
发行人实际控制人张建和已出具《实际控制人关于不减持股票的承诺函》，承诺如下：在本次发行定价基准日前六个月，新的集团不存在减持所持旭光电子的股份的情形；本次发行完成后六个月内新的集团不减持所持旭光电子的股份。本承诺人如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任；由此给公司或其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（以下无正文）5-1-2-172（本页无正文，为成都旭光电子股份有限公司《关于成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之盖章页）成都旭光电子股份有限公司年月日5-1-2-173（本页无正文，为华西证券股份有限公司《关于成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签字盖章页）
保荐代表人：
王倩春罗砚江
保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司年月日
5-1-2-174保荐机构总裁声明
本人已认真阅读成都旭光电子股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人、总裁：
杨炯洋
保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司年月日
5-1-2-175