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关于
北京凯因科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未
归属限制性股票作废相关事项的法律意见书
中国·深圳
深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼广东信达律师事务所法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层邮政编码:518017
11&12/F. TaiPing Finance Tower 6001 Yitian Road Futian District ShenZhen China
电话(Tel):(0755) 88265288 传真(Fax) :(0755) 88265537
电子邮件(E-mail):info@shujin.cn网站(Website):www.shujin.cn广东信达律师事务所关于北京凯因科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符
合归属条件及部分已授予尚未归属限制性股票作废相关事项的法律意见书
信达励字[2022]第066号
致:北京凯因科技股份有限公司
广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受北京凯因科技股份有限公司(以下简称“公司”或“凯因科技”)的委托,担任公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关
法律、法规及规范性文件的规定,就2021年限制性股票激励计划首次授予部分
1广东信达律师事务所法律意见书第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属限制性股票作废(以下简称“本次归属及作废”)事宜,出具《广东信达律师事务所关于北京凯因科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属限制性股票作废相关事项的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。
为出具本法律意见书,信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书,信达及信达律师作出如下声明:
1.公司已向信达作出承诺:保证其已向信达及信达律师提供了出具本法律意
见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复
印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言;保证其所提供的文件材料和所
作的陈述真实、准确、完整,无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处;保证其提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实,文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。
2.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
3.信达仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见,并不对本
激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4.为出具本法律意见书,信达审查了公司提供的与本激励计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,信
2广东信达律师事务所法律意见书
达依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。
信达及信达律师同意本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的而使用,非经信达事先书面许可,不得被用于任何其他目的。
基于以上所述,信达律师现出具本法律意见书如下:
一、本次归属及作废的批准与授权1.2021年4月20日,公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本激励计划相关议案。独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。
2.2021年4月20日,公司召开第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等本激励计划相关议案。监事会对激励对象名单进行了核查,并发表了核查意见。
3.2021年5月7日,公司公告披露了《北京凯因科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4.2021年5月12日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本激励计划相关议案。
3广东信达律师事务所法律意见书
5.根据股东大会对董事会关于办理本激励计划相关事项的授权,2021年6月8日,公司召开第五届董事会第二次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意:(1)由于2020年度利润分配方案已经实施完毕,将本激励计划的授予价格(含预留部分授予)由14.01元/股调整为13.86元/股;(2)首次授予
日为2021年6月8日,向54名激励对象授予381万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见,认为公司本次授予价格(含预留部分授予)的调整符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定;本激励计划的首次授予日确
定为2021年6月8日,符合《管理办法》《激励计划(草案)》中的相关规定,公司具备实施股权激励计划的主体资格,激励对象的主体资格合法、有效。
6.2021年6月8日,公司召开第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同时,监事会对本激励计划首次授予日的激励对象进行了核查,认为激励对象主体资格合法、有效。
7.2021年12月31日,公司召开第五届董事会第六次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意预留授予日为2021年12月31日,以13.86元/股的授予价格向1名激励对象授予12万股限制性股票。独立董事就预留部分授予事项发表了独立意见。同日,公司召开第五届监事会第三次会议,审议通过了前述授予事项。
8.2022年4月20日,公司召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意预留授予日为2022年4月20日,以13.86元/股的授予价格向53名激励对象授予57万股限制性股票。
公司董事长、总经理周德胜已经回避表决,独立董事就预留部分授予事项发表了独立意见。同日,公司召开第五届监事会第五次会议,审议通过了前述授予事项。
9.2022年6月1日,公司召开第五届董事会第十次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》,同意公司将本激励计划授予价格(含预留部分授予)由13.86元/股调整为13.61元/股,独立董事对上述
4广东信达律师事务所法律意见书
事项发表了独立意见。同日,公司召开第五届监事会第六次会议,审议通过了该议案。
10.2022年6月20日,公司召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,独立董事对上述事项发表了独立意见。同日,公司召开第五届监事
会第七次会议,审议通过了前述议案。
经核查,信达律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本次归属及作废取得现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
(一)归属期
根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》规定,首次授予部分的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予日起12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日”。公司本次激励计划首次授予日为2021年6月8日,因此,本次激励计划首次授予部分第一个归属期为2022年6月8日至2023年6月7日,截至本法律意见书出具日,本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期。
(二)归属条件及成就情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及公司相关公告文件,并经公司及激励对象书面确认,公司本次归属的归属条件已成就,具体如下:
归属条件达成情况
(一)公司未发生如下任一情形:
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
公司未发生前述情形,符合
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定归属条件。
意见或者无法表示意见的审计报告;
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形;
5广东信达律师事务所法律意见书
4.法律法规规定不得实行股权激励的;
5.中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机激励对象未发生前述情形,
构行政处罚或者采取市场禁入措施;符合归属条件。
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6.中国证监会认定的其他情形。
(三)激励对象满足各归属期任职期限要求本次归属的激励对象符合
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以归属任职期限要求。
上的任职期限。
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021
(四)第一个归属期公司层面业绩考核要求(首次授予激励对年年度报告出具的审计报象)告(中汇会审[2022]2341业绩考核目标A 业绩考核目标B 号),公司2021年度实现营
2021年度,公司营业收入不低于 2021年度,乙肝适应症产品进入 业收入11.44亿元,完成A
11.2亿元临床Ⅲ期类业绩考核目标;2021年12
注:上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数月28日,乙肝适应症产品进据为计算依据。 入临床Ⅲ期,完成B类业绩考核目标,满足归属条件。
原首次授予的54名激励对
(五)满足激励对象个人层面绩效考核要求象中,2名激励对象因个人所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的《绩效管理原因离职已不符合归属条办法》组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属件,其获授的13万股限制性的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为三档,届时根据股票全部作废失效,1名激以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际励对象因个人原因自愿放
归属的股份数量。弃归属资格,其获授的8万考核评价结果 B级及以上 C级 C级以下 股限制性股票全部作废失
个人层面归属比例100%80%0效;其余仍在职的51名激励
若公司满足当年公司层面业绩考核目标,激励对象当年实际归对象2021年个人绩效考核属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属 评价结果均为“B级及以比例。上”,本期个人层面归属比例为100%。
(三)归属情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》的规定、公司相关公告文件,公司本次激励计划首次授予部分的第一个归属期的归属情况如下:
6广东信达律师事务所法律意见书
(一)首次授予日:2021年6月8日
(二)归属数量:108万股
(三)归属人数:51人
(四)授予价格(调整后):13.61元/股
(五)股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
(六)激励对象名单及归属情况可归属数量占已获授予的序可归属数已获授予的限姓名国籍职务限制性股票号量(万股)制性股票总量数量(万股)的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员(共13人)
1周德胜中国董事长、总经理80.0024.0030%
2邓闰陆中国董事5.001.5030%
董事、董事会秘
3赫崇飞中国书、副总经理、20.006.0030%
首席财务官
董事、副总经理、
4史继峰中国15.004.5030%
核心技术人员
5许晓中国副总经理15.004.5030%
6沃成举中国副总经理18.005.4030%
7汤键中国副总经理15.004.5030%
8王欢中国副总经理15.004.5030%
9郭伟中国首席财务官8.002.4030%
10李东侠中国核心技术人员5.001.5030%
11刘珊中国核心技术人员4.001.2030%
12杨璐中国核心技术人员4.001.2030%
13李响中国核心技术人员4.001.2030%
小计208.0062.4030%
二、其他激励对象(共38人)
董事会认为需要激励的人员(共38人)152.0045.6030%
合计360.00108.0030%
7广东信达律师事务所法律意见书
注:上表中“已获授予的限制性股票数量”不包括因个人原因离职不符合归属条件及因个人原因自愿放弃归属资格的合计3名激励对象获授的全部限制性股票。
综上,信达律师认为,公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入
第一个归属期,第一个归属期的归属条件已成就,本次归属安排符合《上市规则》
《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
公司本次限制性股票激励计划中2名激励对象离职,1名激励对象因个人原因自愿放弃归属资格,根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,上述人员已不具备激励对象资格,其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并由公司作废,共计21万股。
经核查,信达律师认为,公司作废本激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。
四、结论意见
综上所述,信达律师认为:根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权,截至本法律意见书出具之日,本次归属及作废已取得现阶段必要的批准和授权;
公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期,第一个归属期的归属条件已成就;本次归属及作废符合《管理办法》等法律法规、规范性文
件及《2021年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式二份,每份具有同等法律效力。
(以下无正文)
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