沧州明珠:沧州明珠独立董事对深交所关注函部分问题的核查独立意见

沧州明珠塑料股份有限公司独立董事
关于关注函涉及相关事项的独立意见
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月30日收
到了深圳证券交易所公司部《关于对沧州明珠塑料股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第256号）（以下简称“关注函”）。我们作为公司独立董事，根据关注函的要求，对相关事项进行了核查，现就相关事项发表独立意见如下：
问题1.关于你公司前期设立青岛捷高并以该主体受让西安捷高股份及对其增资事项。请你公司：
（1）说明受让西安捷高股份及对其增资事项是否按照本所有关规定及时履行了审议程序和信息披露义务；
（2）结合青岛捷高合伙协议、合伙事务决策机制、西安捷高重大事项投资决
策机制、生产经营、财务、人事、公章管理等方面的内部控制及管理安排，以及你公司和青岛捷高向西安捷高派驻董事、监事、高级管理人员情况，说明你公司能否实现对青岛捷高和西安捷高的有效控制，将青岛捷高和西安捷高纳入合并报表的合理性。
独立董事核查并发表独立意见如下：
1.1经核查，我们认为公司投资设立军民融合产业并购基金属于董事会审
批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司已就该等事项履行了董事会审议程序，我们发表了独立意见，审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司已就相关事项履行了信息披露义务。同时，公司子公司青岛捷高对相关标的资产进行投资事项已按照规定履行了内部决策程序，公司已就投资进展情况履行了信息披露义务。
1.2经核查，我们认为公司通过相关举措，对青岛捷高和西安捷高在生产
经营、财务、人事、公章管理等方面实现了有效控制，将青岛捷高和西安捷高纳入合并报表具有合理性。
问题2.你公司于2019年以接近1500%的溢价受让西安捷高股份并对其增资，现又以受让时35%的股权价值出售该部分股权。你公司前次向田建红受让西安捷高部分股份并增资，现又向田建红转让部分股权。请你公司：
（3）结合两次评估假设、具体参数的变化说明本次出售作价与前次受让时存
在较大差异的原因及合理性，在此基础上说明本次交易是否损害上市公司利益，是否存在对部分交易对方进行利益输送的情形；
（4）说明本次交易中21.86%的股份转让给西安捷高原股东外的新进股东国科
智能的具体原因，核实各交易对方是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
请你公司独立董事对上述问题（3）（4）进行核查并发表明确意见。
独立董事核查并发表独立意见如下：
2.3经核查，我们认为收购和出售西安捷高股权两次评估因评估时点的不同，导致各参数取值差异较大，2021年末股权评估在结合了西安捷高收购后的疫情环境变化、自身经营情况以及管理层盈利预测的基础上，通过测算所得的评估结果，与收购时评估结果的差异具有合理性。本次交易定价参考了审计、评估结果，交易定价公允、合理，不存在损害上市公司利益，不存在对部分交易对方进行利益输送的情形。
2.4经公司自查及取得本次交易对方出具的相关声明文件，我们认为国科
智能作为新进股东受让西安捷高股权系依据其战略投资方向做出的决定，国科智能、田建红和高红梅与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、
实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。问题3.西安捷高在业绩承诺期内均未实现业绩承诺且净利润均为亏损，并在
2021年变更业绩承诺及补偿方式。你公司认为西安捷高未实现业绩承诺的原因
为2020年和2021年受疫情影响。请你公司：
（2）结合相关地区近年来疫情爆发时间区间，具体分析疫情对其相关业务产
生的影响，说明西安捷高业绩不达预期是否存在其他原因，如是，进一步说明相关原因在你公司受让西安捷高股权时是否预见或者应当预见；
（3）说明在项目建设进度延后、相关客户无法验厂检测的情况下持续增加销
售人员、管理人员，加大研发投入，从而增加销售费用、管理费用和研发投入的原因及合理性；
（4）结合西安捷高2020年和2021年业务开展情况，说明2021年变更业绩承
诺是否谨慎，是否能够预见或者应当预见2021年无法实现高达5500万元的净利润，变更业绩承诺是否为了达到拖延业绩补偿的目的。
请你公司独立董事对上述问题（2）-（4）进行核查并发表明确意见。
独立董事核查并发表独立意见如下：
3.2经核查，我们认为近两年西安捷高业绩不达预期主要受疫情影响，各
地严格的管控措施对西安捷高生产经营、设备安装调试、产线现场验证、上下
游供应和市场开拓、物流运输等方面均带来了较大影响，此外尚存在其他原因包括下游客户因客观因素项目建设进度延期等，该等原因均系后来发生的事项，公司受让西安捷高股权时无法预见。
3.3西安捷高销售人员和销售费用增加主要系因为在重点客户所在地设置
了办事处从而新增了销售人员和房屋租赁所致，管理人员和管理费用增加主要系配电柜和电容电源项目新产线建设增加管理人员和费用所致，研发人员和研发费用增加主要系为开展电容电源新产品研发所致，上述人员和费用的增加是西安捷高为适应业务发展需要，促进项目经营管理水平提升而进行的必要增加，具有合理性。3.4西安捷高的2020年的生产经营受疫情影响较大，公司在《2020年半年度报告》《2020年年度报告》及时披露了西安捷高受疫情影响的业绩下降情况。
考虑到疫情影响属于无法预见的、自身无法控制的客观原因，如按原《投资协议》的补偿安排要求承诺方承担业绩承诺补偿义务，可能导致影响管理团队的积极性，不利于西安捷高长远持续发展，不利于维护上市公司及全体股东的利益。为保护上市公司或其他投资者的利益，促进业绩承诺方顺利达成业绩承诺，经履行相应审议程序和信息披露义务，公司与业绩承诺方签署补充协议，变更原业绩承诺，符合中国证监会相关规定，业绩承诺变更是谨慎的。
在变更业绩承诺时，考虑到业绩承诺方三年的承诺业绩总额为5500万元，公司基于业绩对赌条款设置5500万元作为2021年的承诺净利润。本次调整是由于受疫情影响，西安捷高未实现业绩承诺，为充分调动业绩承诺方的积极性而根据相关规定进行的必要调整，不是为了达到拖延业绩补偿的目的。变更后的2021年5500万元的业绩承诺金额是根据业绩对赌条款设置的，不存在损害上市公司利益的情形。（本页无正文，为公司独立董事关于深交所关注函涉及部分问题的核查独立意见签字页）
独立董事签字:迟国敬李林陆宇建
2022年6月27日