华联控股:华联控股2021年年度股东大会法律意见书

广东信达律师事务所股东大会法律意见书
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电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn网站（Website）：www.shujin.cn广东信达律师事务所关于华联控股股份有限公司
2021年年度股东大会的
法律意见书
信达会字[2022]第174号
致：华联控股股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受华联控股股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2021年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）等法律、法
规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等重要事项进行见证，并出具本法律意见书。
信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
1广东信达律师事务所股东大会法律意见书
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会其他信息披露文件一并公告。
信达按照律师行业公认的业务标准，道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集与召开
（一）本次股东大会的召集2022年4月27日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2021年度股东大会的通知》，决定于2022年6月17日召开2021年度股东大会，
贵公司董事会于2022年4月29日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体上刊登了《华联控股股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》。
因股东华联发展集团有限公司提请新增《关于推动华联控股战略转型暨设立专项资金的议案》，贵公司董事会于2022年6月3日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体上刊登了《华联控股股份有限公司关于2021年度股东大会增加临时提案暨召开2021年度股东大会补充通知的公告》。
上述通知列明了本次股东大会的召集人、现场会议召开时间、网络投票时间、
股权登记日、现场会议召开地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、
现场会议登记事项、会议投票程序等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。
（二）本次股东大会的召开
2广东信达律师事务所股东大会法律意见书
2022年6月17日下午14：00，贵公司本次股东大会现场会议按照前述通知，
在深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室召开。
本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月17日上午9：
15－9：25，9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为：2022年6月17日9：15－15：00。
本次股东大会由董事长丁跃先生主持。
经信达律师审验，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
1.现场出席本次股东大会的人员
信达律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的
法人股东的法定代表人证明文件、法定代表人个人身份证明文件以及出席本次股
东大会的自然人股东的个人身份证明等文件进行了核查，现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共18名，持有公司有表决权股份427239009股，占公司有表决权股份总数的28.7910%。
出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和其他
高级管理人员，信达律师参加并见证了本次股东大会。
信达律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
2.参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会会议网络投票表决统计结果，本次股东大会通过网络投票方式进行有效表决的股东共251名，持有公司股份75760167股，占公司股份总数的5.1054%。
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（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为贵公司第十届董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明需要审议的议案共12项。
本次股东大会审议及表决事项为公司已公告会议通知所列出的议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大
会以记名投票表决方式对前述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》等规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决结果如下：
1.《2021年度董事会工作报告》
同意473986751股，占出席会议有效表决权股份总数的94.2321％；反对20711181股，占出席会议有效表决权股份总数的4.1175％；弃权8301244股，
占出席会议有效表决权股份总数的1.6503%。
中小股东的表决结果为：
同意49743822股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
63.1617%；反对20711181股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
26.2978%；弃权8301244股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
10.5404%。
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2.《2021年度监事会工作报告》
同意473978361股，占出席会议有效表决权股份总数的94.2304%；反对24005172股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7724%；弃权5015643股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.9971%。
中小股东的表决结果为：
同意49735432股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
63.1511%；反对24005172股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
30.4803%；弃权5015643股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
6.3686%。
3.《2021年年度报告全文及摘要》
同意474575761股，占出席会议有效表决权股份总数的94.3492%；反对19428752股，占出席会议有效表决权股份总数的3.8626%；弃权8994663股，
占出席会议有效表决权股份总数的1.7882%。
中小股东的表决结果为：
同意50332832股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
63.9096%；反对19428752股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
24.6695%；弃权8994663股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
11.4209%。
4.《2021年年度财务报告》
同意474047801股，占出席会议有效表决权股份总数的94.2443%；反对24347372股，占出席会议有效表决权股份总数的4.8404%；弃权4604003股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.9153%。
中小股东的表决结果为：
同意49804872股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
63.2393%；反对24347372股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
30.9148%；弃权4604003股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
5广东信达律师事务所股东大会法律意见书
5.8459%。
5.《2021年度利润分配方案》
同意472792984股，占出席会议有效表决权股份总数的93.9948%；反对28052483股，占出席会议有效表决权股份总数的5.5770%；弃权2153709股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.4282%。
中小股东的表决结果为：
同意48550055股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
61.6460%；反对28052483股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
35.6194%；弃权2153709股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
2.7347%。
6.《关于闲置资金短期用于购买银行理财产品的议案》
同意466043040股，占出席会议有效表决权股份总数的92.6528%；反对36243086股，占出席会议有效表决权股份总数的7.2054%；弃权713050股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.1418%。
中小股东的表决结果为：
同意41800111股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
53.0753%；反对36243086股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
46.0193%；弃权713050股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.9054%。
7.《关于第十一届董事会换届的议案》——选举非独立董事
本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：
7.01选举张梅女士为公司第十一届董事会非独立董事
同意459484308股，占出席会议有效表决权股份总数的91.3489%。
中小股东的表决结果为：
同意35241379股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的44.7474%。
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7.02选举李云女士为公司第十一届董事会非独立董事
同意456703825股，占出席会议有效表决权股份总数的90.7961%。
中小股东的表决结果为：
同意32460896股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的41.2169%。
7.03选举张勇华先生为公司第十一届董事会非独立董事
同意465896965股，占出席会议有效表决权股份总数的92.6238%。
中小股东的表决结果为：
同意41654036股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的52.8898%。
7.04选举龚泽民先生为公司第十一届董事会非独立董事
同意473050250股，占出席会议有效表决权股份总数的94.0459%。
中小股东的表决结果为：
同意48807321股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的61.9726%。
8.《关于第十一届董事会换届的议案》——选举独立董事
本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：
8.01选举王晓梅女士为公司第十一届董事会独立董事
同意462014073股，占出席会议有效表决权股份总数的91.8519%。
中小股东的表决结果为：
同意37771144股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的47.9596%。
8.02选举刘雪亮女士为公司第十一届董事会独立董事
同意463256993股，占出席会议有效表决权股份总数的92.0990%。
中小股东的表决结果为：
同意39014064股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的49.5377%。
7广东信达律师事务所股东大会法律意见书
8.03选举黄梦露女士为公司第十一届董事会独立董事
同意461757304股，占出席会议有效表决权股份总数的91.8008%。
中小股东的表决结果为：
同意37514375股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的47.6335%。
9.《关于第十一届监事会换届的议案》
本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：
9.01选举张文斌先生为公司第十一届监事会监事
同意461850970股，占出席会议有效表决权股份总数的91.8194%。
中小股东的表决结果为：
同意37608041股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的47.7525%。
9.02选举倪苏俏女士为公司第十一届监事会监事
同意457273565股，占出席会议有效表决权股份总数的90.9094%。
中小股东的表决结果为：
同意33030636股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的41.9403%。
10.《关于第十一届董事会和监事会任职人员酬金的议案》
同意471468634股，占出席会议有效表决权股份总数的93.7315%；反对26955809股，占出席会议有效表决权股份总数的5.3590%；弃权4574733股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.9095%。
中小股东的表决结果为：
同意47225705股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
59.9644%；反对26955809股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
34.2269%；弃权4574733股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
5.8087%。
8广东信达律师事务所股东大会法律意见书
11.《关于聘请2022年度审计机构的议案》
同意475326424股，占出席会议有效表决权股份总数的94.4984%；反对18140618股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6065%；弃权9532134股，
占出席会议有效表决权股份总数的1.8951%。
中小股东的表决结果为：
同意51083495股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
64.8628%；反对18140618股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
23.0339%；弃权9532134股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
12.1033%。
12.《关于推动华联控股战略转型暨设立专项资金的议案》
同意485666594股，占出席会议有效表决权股份总数的96.5542%；反对16759132股，占出席会议有效表决权股份总数的3.3318%；弃权573450股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.1140%。
中小股东的表决结果为：
同意61423665股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
77.9921%；反对16759132股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
21.2797%；弃权573450股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.7281%。
本次会议还听取了公司独立董事就2021年度工作情况的述职报告。
信达律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
9广东信达律师事务所股东大会法律意见书
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
10广东信达律师事务所股东大会法律意见书《广东信达律师事务所关于华联控股股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》（信达会字[2022]第174号）（本页无正文）广东信达律师事务所
负责人：签字律师：
林晓春麻云燕饶春博
2022年6月17日