派能科技:上海市锦天城（深圳）律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司二〇二一年年度股东大会的法律意见书

锦天城律师事务所法律意见书
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上海市锦天城（深圳）律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司
二〇二一年年度股东大会的法律意见书
致：上海派能能源科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受上海派能能源科技
股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）
等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师出席了公司2021年年度股东大会（下称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2022年4月8日在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
2022年6月10日，公司披露了《关于2021年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2022-022），单独或者合计持有27.91%股份的股东中兴新通讯有限公司，在2022年6月9日提出临时提案并书面提交股东大会召集人，股东大会召集人已经按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》有关规定发出股东大会补充公告。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2022年6月23日（星期四）14:00在上海市浦东新区浦东张江碧波路699号锦天城律师事务所法律意见书上海博雅酒店如期召开。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为2022年6月23日即股东大会召开当日的交易时间段，通过互联网投票平台投票的时间为2022年6月23日即股东大会召开当日的9:15-
15:00。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1．出席现场会议的股东及股东代理人经核查，出席现场会议的股东及股东代理人共3人，代表股份4134股，占公司有表决权股份总数的0.0027%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2．参加网络投票的股东
根据上海证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东19名，代表公司有表决权的股份79250391股，占公司有表决权股份总数的51.18%。
参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。
3．出席、列席会议的其他人员包括：公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果锦天城律师事务所法律意见书出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案
进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，本次股东大会所审议的各项议案表决情况如下：
（一）审议通过了关于《2021年度董事会工作报告》的议案
表决结果：79254525股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。
（二）审议通过了关于《2021年度监事会工作报告》的议案
表决结果：79254525股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。
（三）审议通过了关于《2021年年度报告》及其摘要的议案
表决结果：79254525股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。
（四）审议通过了关于《2021年度财务决算报告》的议案
表决结果：79254525股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。
（五）审议通过了关于《续聘会计师事务所》的议案
表决结果：79254525股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：4005529股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的100%。
（六）审议通过了关于《2021年年度利润分配方案》的议案
表决结果：79254525股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。锦天城律师事务所法律意见书其中，中小投资者表决情况为：4005529股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的100%。
（七）关于《2022年度日常关联交易预计》的议案7.01审议通过了关于《2022年度与湖北融通高科先进材料有限公司的日常关联交易预计》的议案
表决结果：53964206股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：4005529股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的100%。
公司关联股东黄石融科创新投资基金中心（有限合伙）、北京黄石融科创新
投资基金中心（有限合伙）已回避表决。
7.02审议通过了关于《2022年度与深圳中兴新材技术股份有限公司及其子公司的日常关联交易预计》的议案
表决结果：29295848股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：4005529股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的100%。
公司关联股东中兴新通讯有限公司、共青城新维投资合伙企业（有限合伙）、
上海晢牂企业管理合伙企业（有限合伙）、扬州派能企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。
7.03审议通过了关于《2022年度与深圳市中兴新力精密机电技术有限公司及其子公司的日常关联交易预计》的议案
表决结果：29295848股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。锦天城律师事务所法律意见书其中，中小投资者表决情况为：4005529股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的100%。
公司关联股东中兴新通讯有限公司、共青城新维投资合伙企业（有限合伙）、
上海晢牂企业管理合伙企业（有限合伙）、扬州派能企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。
7.04审议通过了关于《2022年度与深圳市中兴康讯电子有限公司的日常关联交易预计》的议案
表决结果：29295848股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：4005529股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的100%。
公司关联股东中兴新通讯有限公司、共青城新维投资合伙企业（有限合伙）、
上海晢牂企业管理合伙企业（有限合伙）、扬州派能企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。
7.05审议通过了关于《2022年度与中兴通讯股份有限公司的日常关联交易预计》的议案
表决结果：29295848股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：4005529股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的100%。
公司关联股东中兴新通讯有限公司、共青城新维投资合伙企业（有限合伙）、
上海晢牂企业管理合伙企业（有限合伙）、扬州派能企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。
7.06审议通过了关于《2022年度与上海辉仑能源科技有限公司的日常关联交易预计》的议案锦天城律师事务所法律意见书
表决结果：79254525股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：4005529股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的100%。
（八）审议通过了关于《变更公司住所、经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记》的议案
表决结果：79254525股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：4005529股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的100%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（九）审议通过了关于《对外投资设立控股子公司暨投资框架协议进展》的议案
表决结果：79254525股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。
（十）审议通过了关于《公司符合向特定对象发行 A股股票条件》的议案
表决结果：79254525股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：4005529股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的100%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（十一）关于《公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案》的议案
1.发行股票的种类和面值锦天城律师事务所法律意见书
表决结果：79254525股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：4005529股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的100%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2.发行方式与发行时间
表决结果：79254525股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：4005529股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的100%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3.发行对象及认购方式
表决结果：79254525股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：4005529股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的100%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4.定价基准日、定价原则及发行价格
表决结果：79254525股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：4005529股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的100%。锦天城律师事务所法律意见书本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
5.发行数量
表决结果：79254525股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：4005529股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的100%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
6.限售期安排
表决结果：79254525股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：4005529股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的100%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7.募集资金数量及投向
表决结果：79254525股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：4005529股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的100%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
8.滚存未分配利润安排锦天城律师事务所法律意见书
表决结果：79254525股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：4005529股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的100%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
9.上市地点
表决结果：79254525股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：4005529股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的100%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
10.本次发行方案的有效期
表决结果：79254525股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：4005529股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的100%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（十二）审议通过了关于《公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案》的议案
表决结果：79254525股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。锦天城律师事务所法律意见书其中，中小投资者表决情况为：4005529股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的100%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（十三）审议通过了关于《公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告》的议案
表决结果：79254525股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：4005529股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的100%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（十四）审议通过了关于《公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案
表决结果：79254525股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：4005529股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的100%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（十五）审议通过了关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
表决结果：79254525股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：4005529股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的100%。锦天城律师事务所法律意见书本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（十六）审议通过了关于《公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案
表决结果：79254525股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：4005529股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的100%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（十七）审议通过了关于《提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜》的议案
表决结果：79254525股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：4005529股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的100%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（十八）审议通过了关于《公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》的议案
表决结果：79254525股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：4005529股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的100%。锦天城律师事务所法律意见书本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（十九）审议通过了关于《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》的议案
表决结果：79254525股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：4005529股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的100%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本两份。