芯原股份:招商证券股份有限公司关于芯原微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为芯原
微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）首次公开发
行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对芯原股份首次公开发行部分限售股上市流通所涉及的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537号）以及上海证券交易所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]261 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票48319289股，并于2020年8月18日在上海证券交易所科创板挂牌上市。
公司首次公开发行前总股本为434873594股，首次公开发行后总股本为
483192883股，其中有限售条件股份为440447482股，无限售条件流通股份为
42745401股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东为广州隆玺壹号投资中心（有限合伙）（以下简称“隆玺壹号”），股份数量为1812586股，占公司总股本的0.3655%，限售期为隆玺壹号向公司增资完成工商变更登记之日（即2019年7月9日）起满36个月止。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本的变化情况
1、2020年8月24日，公司召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第六次会议，分别审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行1权期行权条件成就的议案》，认为公司及474名激励对象符合《芯原微电子（上海）股份有限公司2019股票期权激励计划》（以下简称“2019年股票期权激励计划”）规定的第一个行权期的行权条件。2020年9月1日，公司召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七次会议，分别审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权人数及份额更正的议案》，确认因重名导致信息未被统计的一名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的第一个行
权期的行权条件；截至第一届董事会第十一次会议决议作出之日，2019股票期权激励计划第一个行权期的可行权人数为475人，可行权的期权数量为8800599份。
公司2019年股票期权激励计划第一个行权期累计完成六次行权，行权的股票期权数量合计为7592136份（对应7592136股公司股份）。具体内容详见公司分别于2020年9月21日、2020年10月24日、2021年1月19日、2021年
3月5日、2021年7月1日、2021年9月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动公告》《2019年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份变动公告》《2019年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权结果暨股份变动公告》《2019年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权结果暨股份变动公告》《2019年股票期权激励计划第一个行权期第五次行权结果暨股份变动公告》《2019年股票期权激励计划第一个行权期第六次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-009、2020-010、2021-003、2021-012、2021-028、2021-047）。
2、2021年8月24日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司及449名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件，可行权的期权数量为8624017份。
截至本核查意见出具日，公司2019年股票期权激励计划第二个行权期累计完成两次行权，行权的股票期权数量合计为5102129份（对应5102129股公司股份），公司总股本变更为495887148股。具体内容详见公司分别于2021年11月 9 日、2022 年 1 月 8 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《20192年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权结果暨股份变动公告》《2019年股票期权激励计划第二个行权期第二次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-048、2022-006）。
除上述情况外，公司股本数量未发生其他变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺根据公司《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）等文件，本次申请上市流通的限售股股东隆玺壹号所作承诺如下：
“自本承诺函出具之日至本企业首次向发行人增资完成工商变更登记之日（即2019年7月9日）起满36个月止，不转让或者委托他人管理本企业通过
2019年7月增资持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。”
截至本核查意见出具日，上述股东承诺得到了严格履行，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数量为1812586股；
（二）本次上市流通日期为2022年7月11日；
（三）本次限售股上市流通明细清单：
持有限售股本次上市流序持有限售股剩余限售股股东名称占公司总股通数量
号数量（股）数量（股）
本比例（股）广州隆玺壹号投资中
118125860.3655%18125860心（有限合伙）
合计18125860.3655%18125860
注：根据隆玺壹号于2019年9月10日出具的《关于股份锁定及减持事项的承诺函》以及
《招股说明书》的披露，隆玺壹号所持上述公司股份的限售期为其向公司增资完成工商变更登记之日（即2019年7月9日）起满36个月止。公司《首次公开发行股票科创板上市公告书》中“发行前股东所持股份的流通限制及期限”“本次发行前后的股本结构变动情况”部分和《2020年年度报告》中“限售股份变动情况”部分披露的隆玺壹号所持公司股
份的限售期限、解除限售日期与隆玺壹号向公司出具的承诺及《招股说明书》的披露存在差异，其限售期限及解除限售日期应以隆玺壹号的承诺及《招股说明书》的披露为准，即
3解除限售上市流通日期为2022年7月11日。
（四）限售股上市流通情况表：
序号限售股类型本次上市流通数量（股）
1首发限售股1812586
合计1812586
五、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：
（一）截至本核查意见出具日，芯原股份本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；
（二）芯原股份本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量
及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律、法规和规范性文件的要求规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关规定的要求及股东限售承诺；
（三）截至本核查意见出具日，芯原股份对本次限售股份上市流通的信息披
露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对芯原股份本次首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴宏兴王炳全招商证券股份有限公司
2022年月日
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