正海磁材:北京国枫律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于烟台正海磁性材料股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2022]A0367 号
致：烟台正海磁性材料股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《烟台正海磁性材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
13．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司五届董事会第四次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2022年6月7日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公开发布了《关于烟台正海磁性材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会的通知》（以下简/统称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2022年6月22日在山东省烟台经济技术开发区汕头大
街9号公司一楼会议室如期召开，由贵公司董事长王庆凯先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月22日
9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
2的具体时间为2022年6月22日9:15-15:00的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈
的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计26人，代表股份360542497股，占贵公司有表决权股份总数的43.9570%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规3则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进
行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
同意360343297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447%；反对199200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
（二）表决通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
1.发行证券的种类
同意360343297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447%；反对199200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
2.发行规模
同意360343297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447%；反对199200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
3.票面金额和发行价格
同意360343297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447%；反对199200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
4.可转债存续期限
同意360343297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447%；反对199200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
5.票面利率
同意360343297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447%；反对199200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
46.还本付息的期限和方式
同意360343297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447%；反对199200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
7.转股期限
同意360343297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447%；反对199200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
8.转股价格的确定
同意360343297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447%；反对199200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
9.转股价格的调整方式及计算方式
同意360343297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447%；反对199200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
10.转股价格向下修正条款
同意360343297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447%；反对199200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
11.转股股数的确定方式
同意360343297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447%；反对199200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
12.赎回条款
同意360343297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447%；反对199200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
13.回售条款
5同意360343297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447%；反对199200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
14.转股后的股利分配
同意360343297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447%；反对199200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
15.发行方式和发行对象
同意360343297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447%；反对199200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
16.向原股东配售的安排
同意360343297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447%；反对199200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
17.债权持有人会议相关事项
同意360343297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447%；反对199200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
18.本次募集资金用途
同意360343297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447%；反对199200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
19.担保事项
同意360343297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447%；反对199200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
20.可转债评级事项
同意360343297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447%；反对1992006股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
21.募集资金存管
同意360343297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447%；反对199200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
22.本次发行方案的有效期
同意360343297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447%；反对199200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
三、表决通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
同意360343297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447%；反对199200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
四、表决通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
同意360343297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447%；反对199200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
五、表决通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
同意360343297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447%；反对199200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
六、表决通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意360343297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447%；反对199200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
七、表决通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及
7填补措施与相关主体承诺事项的议案》
同意360343297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447%；反对199200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
八、表决通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
同意360343297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447%；反对199200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
九、表决通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
同意360343297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447%；反对199200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
十、表决通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
同意360343297股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447%；反对199200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
8四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
9（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师李大鹏付一洋
2022年6月22日
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