佐力药业_法律意见书(申报稿)

上海东方华银律师事务所
关于浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书上海东方华银律师事务所
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目录
一、本次发行的批准和授权..........................................3
二、本次发行的主体资格...........................................3
三、本次发行的实质条件...........................................3
四、发行人的独立性.............................................7
五、控股股东和实际控制人..........................................8
六、发行人的业务..............................................8
七、关联交易及同业竞争...........................................8
八、发行人的主要财产............................................9
九、发行人的重大债权债务..........................................9
十、发行人重大资产变化及收购兼并.....................................10
十一、发行人章程的制定与修改.......................................10
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................10
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................11
十四、发行人的税务和政府补贴.......................................11
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................11
十六、发行人募集资金的运用........................................12
十七、发行人业务发展目标.........................................12
十八、诉讼、仲裁或行政处罚........................................12
十九、发行申请文件法律风险的评价.....................................13
二十、结论意见...........................................大厦26楼
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网站:http://www.capitallaw.cn上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书
致：浙江佐力药业股份有限公司根据浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“佐力药业”)与上海东方华银律师事务所(以下简称“本所”)签订的证券法律业务《专项法律服务协议》，本所担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并获授权为发行人本次发行出具律师工作报告和法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）以及其他现行法律、法规和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为了陈述方便，本法律意见书采用了本所为本次发行出具的《律师工作报告》的同样简称。
根据法律业务《专项法律服务协议》，本所对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及主体资格、授权批准、发行的实质条件、公司设立演变过程及
其独立性、公司的主要业务及资产、公司股东和实际控制人、公司与股东之间的
关联交易及同业竞争、公司的重大债权债务关系、公司的税务、公司的章程及股
东大会、董事会与监事会的运行情况、公司董事、监事及高级管理人员情况、公
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司的诉讼、仲裁、募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和行政规章，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的核查。
在前述调查过程中，本所业已得到公司如下的保证：公司已经提供了为本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务、评估等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所承办律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对公司的行为、公司所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、
有效性进行了审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所同意在经过本所对有关申请文件的内容进行审阅和确认后，公司可以部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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一、本次发行的批准和授权
1、发行人第七届董事会第七次（临时）会议和2022年第一次临时股东大会
系依照《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
规定的程序进行，发行人上述决议的内容是合法有效的。
2、本次发行尚需获得深交所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册。
3、股东大会授权董事会办理有关发行具体事宜的授权范围及程序是合法有效的。
二、本次发行的主体资格
1、发行人系依法设立且有效存续并已公开发行股票上市交易的股份有限公司。
2、发行人不存在终止或导致发行人终止的法定情形，具备本次向特定对象
发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《实施细则》，公司符合本次发行的实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人董事会和股东大会审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发
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（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》《实施细则》规定的条件
1、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形（1）根据发行人编制的《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）出具的
《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2021]1832号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十一条第一款的规定；
（2）根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2022]2146号），发行人审计机构中汇会计师认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被出具否定或者无法发表意见或者保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定；
（3）根据本所律师对公开市场信息的查询以及发行人董事、监事、高级管
理人员的确认，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到证券交易所公开谴责，符合《管理办法》第十一条
第三款的规定；
（4）根据本所律师对公开市场信息的查询以及发行人及其董事、监事、高
级管理人员的确认，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
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（5）根据本所律师对公开市场信息的查询以及发行人及其控股股东、实际
控制人的确认，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第五款的规定；
（6）根据本所律师对发行人公开市场信息的查询以及发行人的确认，发行
人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第六款的规定。
2、本次发行符合《管理办法》第十二条的募集资金使用的相关条件（1）根据发行人提供的《浙江佐力药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》（以下简称“《发行预案》”）、本次发行募集资金投资项目的项目
备案文件等相关文件，并经核查，本次发行募集资金拟用于智能化中药生产基地建设与升级项目、企业研发中心升级项目、数字化运营决策系统升级项目及补充
流动资金，该等项目不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第一款的规定；
（2）根据发行人提供的《发行预案》、本次发行募集资金投资项目的项目备
案文件等相关文件，并经核查，发行人本次发行的募集资金使用不属于持有财务性投资，也不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第二款的规定；
（3）根据发行人提供的《发行预案》及说明文件，并经核查，本次发行募
集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第三款的规定。
3、本次发行符合《管理办法》第五十五条、《实施细则》第九条的规定
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根据发行人提供的《发行预案》等文件，并经核查，本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，符合《管理办法》第五十五条、《实施细则》第九条的规定。
4、本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条和《实施细则》第
七条的规定
根据发行人提供的《发行预案》等文件，并经核查，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条和《实施细则》第七条的规定。
5、本次发行符合《管理办法》第五十八条的规定
根据发行人提供的《发行预案》等文件，并经核查，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《管理办法》第五十八条的规定。
6、本次发行符合《管理办法》第五十九条、《实施细则》第八条的规定
根据发行人提供的《发行预案》等文件，并经核查，本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条、《实施细则》
第八条的规定。
7、本次发行不适用《管理办法》第九十一条的规定
经本所律师核查，本次发行前，发行人的控股股东、实际控制人为俞有强先生。根据发行人提供的《发行预案》等文件，本次发行后公司控股股东及实际控制人不会发生变化，不适用《管理办法》第九十一条的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答》规定的条件
1、本次发行股票的认购人是不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者；募集资金拟用于智能化中药生产基地建设与升级项目、企业研发中心升级
项目、数字化运营决策系统升级项目、补充流动资金，其中补充流动资金的比例不得超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答》第一点的规定。
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2、本次发行的股票数量不超过100000000股（含），未超过本次发行前公
司总股本的30%，符合《发行监管问答》第二点的规定。
3、发行人前次募集资金到账时间为2015年6月30日前，至今已超过五个
会计年度，且最近五个会计年度本公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，符合《发行监管问答》第三点的规定。
4、经核查发行人对外投资标的情况及查验审计报告和财务报表，发行人最
近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四点的规定。
基于以上各项，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行监管问答》等有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的实质性条件。
四、发行人的独立性
1、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会
秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使
经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
3、发行人的资产独立完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统，合法
拥有与生产经营有关的设备，具有独立的采购、销售系统。
4、发行人的业务独立。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。
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5、发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人未与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
6、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
五、控股股东和实际控制人
1、发行人控股股东和实际控制人主体资格符合法律、法规、规范性文件的规定。
2、俞有强系发行人的实际控制人，合法控制着发行人。
六、发行人的业务
1、发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
并已取得有权部门必要的批准。
2、发行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
1、发行人报告期关联交易均与公司日常经营业务相关，定价公允，不存在
损害发行人或其股东利益的情形。上述关联交易的有关合同/协议符合《民法典》等相关法律的规定；上述关联交易依照公司章程及相关规范性文件的要求履行了必要的决策程序。
2、发行人已在《公司章程》《独立董事制度》和《关联交易管理办法》中，
就关联交易的决策权限、关联股东的回避和表决及独立董事的职责等从制度上作
出了明确的规定，规范关联交易的发生及确保关联交易的公允性。
3、发行人的控股股东及实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股
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子公司外的法人或其他组织，均未从事与发行人相同或类似产品的生产经营，与发行人之间不存在同业竞争，本次发行募集资金投向不会出现同业竞争。
八、发行人的主要财产
1、发行人主要生产经营场所取得土地使用权和房屋所有权的方式符合相关
法律法规的规定，并合法拥有该等土地使用权和房屋所有权，不存在争议或纠纷。
2、发行人取得知识产权、特许经营权的方式符合相关法律法规的规定，并
合法拥有且不存在争议或纠纷。
3、发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦没有针对该等财产的
重大诉讼、仲裁或争议；除了发行人为了向银行贷款而抵押给银行的房产和土地
使用权外，发行人对其主要财产的所有权或使用权不存在其他权利限制情况。
九、发行人的重大债权债务
1、发行人重大合同的内容均合法有效，该等合同的条款、内容不存在潜在
纠纷或重大法律风险。
2、发行人没有虽已履行完毕，但可能存在潜在纠纷的重大合同。
3、发行人所签署的重大合同的履行不存在法律障碍。
4、发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
5、发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生。
6、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保。
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十、发行人重大资产变化及收购兼并
1、发行人历次注册资本的变化符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并依法办理了工商登记手续。
2、发行人报告期内购买、出售资产的行为合法有效。
十一、发行人章程的制定与修改
1、发行人章程的制订及报告期内的修改已履行了法定的程序。
2、发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人股东（包括小股东）的权利，可以依据发行人现行《公司章程》得到充分保护。发行人现行《公司章程》不存在针对股东（特别是小股东）依法行使权利的限制性规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、发行人按照《公司法》有关规定设立了以股东大会、董事会、监事会、经理层及各职能部门为架构的健全的组织机构。发行人制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事制度，上述规则制度符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、经本所律师对发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议材料的审查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是合法、合规、真实、有效的。发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策符合相关法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。
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十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1、发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
以及公司章程的规定。
2、发行人报告期内董事会成员、监事会成员、高级管理人员变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
3、发行人独立董事的任职条件、提名及选举程序、职权范围符合中国证监
会公布的《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的规定。
4、发行人现任董事、监事、高级管理人员在最近三十六个月内未受到过中
国证监会和其他国家行政机关的行政处罚，在最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
十四、发行人的税务和政府补贴
1、发行人及其控股公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。发行人及其控股公司享受的税收优惠待遇、政府补贴合法、合规、真实、有效。
2、发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、发行人及其控股子公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规
和规范性文件而被处罚的情形。
2、发行人及其控股子公司报告期内没有因违反有关产品质量、技术监督和
安全生产等方面的法律、法规而受到处罚的情形。
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十六、发行人募集资金的运用
1、鉴于公司前次募集资金到账时间为2015年6月30日前，至今已超过五
个会计年度，本次发行不涉及前次募集资金运用情况的说明。
2、发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
3、发行人本次发行募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十二条
第（二）项的规定。
4、发行人本次发行募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或实际控制
人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
十七、发行人业务发展目标
1、发行人本次发行的募集资金投向与发行人业务发展目标一致。
2、发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
1、发行人及主要子公司、控股股东、实际控制人不存在其他尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
2、发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚事项。
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十九、发行申请文件法律风险的评价
本所律师参与本次发行申请文件的编制及讨论，已审阅发行申请文件，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅，发行人发行申请文件及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为发行人的主体资格合法，本次发行的批准和授权有效，发行的实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行人本次发行的重大债权债务问题、税务问题和董事、监事等高级管理人员任职问题，发行人的本次发行在形式和实质条件上符合《证券法》《公司法》《管理办法》的规定。本次发行尚需获得深交所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本三份，副本若干，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
（本页以下无正文）
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负责人：经办律师：________________黄勇黄夕晖
________________梁铭明年月日
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