八亿时空:首创证券股份有限公司关于北京八亿时空液晶科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

首创证券股份有限公司
关于北京八亿时空液晶科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
首创证券股份有限公司（以下简称“首创证券”或“保荐机构”）作为北京
八亿时空液晶科技股份有限公司（以下简称“八亿时空”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对八亿时空对外投资暨关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易的基本情况
为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握新材料领域的投资机会，优化公司投资结构，公司拟作为有限合伙人以自有资金人民币
5000万元向北京首新金安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“首新金安”）
进行投资，公司本次出资额占本轮募集完成后首新金安总认缴出资额的2.41%。
具体情况以最终签署的《合伙协议》等法律文件为准。
公司董事孟子扬先生、监事赵维旭先生分别担任北京首元新能投资管理有限公司（首新金安的普通合伙人、执行事务合伙人，以下简称“首元新能”）的董事、董事兼财务总监。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，首元新能构成公司的关联人，公司本次交易涉及与关联人共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到公司最近一期经审计总资
产或市值的1%，本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务
（三）决策与审议程序公司于2022年6月29日召开了第四届董事会第十六次会议及第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。关联董事、关联监事已回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》
的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人的基本情况
（一）关联关系说明
公司董事孟子扬先生、监事赵维旭先生分别担任首元新能的董事、董事兼财务总监。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，首元新能构成公司的关联人，公司本次交易涉及与关联人共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人情况说明
1、关联人信息
（1）企业名称：北京首元新能投资管理有限公司
（2）组织形式：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
（3）成立日期：2017年6月7日
（4）法定代表人：叶芊
（5）注册地址：北京市顺义区顺通路25号5幢245室
（6）注册资本：3000万元人民币
（7）经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）股权结构：北京首宏投资有限公司持股100%
（9）私募基金管理人登记编号：首元新能作为首新金安的私募基金管理人，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1065201。
2、主要财务数据
首元新能最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产1.19亿元，净资产0.42亿元；2021年度，营业收入2.22亿元，净利润1.52亿元。上述财务数据已经审计。3、除本次交易外，关联人首元新能与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资基金的基本情况
（一）首新金安基本信息
1、企业名称：北京首新金安股权投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、成立日期：2021年12月25日
4、执行事务合伙人：北京首元新能投资管理有限公司
5、注册地址：北京市顺义区南法信镇南法信大街 118 号院天博中心 C 座 8
层12室
6、认缴出资额：202004.05万元人民币7、经营范围：私募股权投资基金管理；投资管理；资产管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、私募投资基金备案编号：STS417
9、首新金安最近一期的财务情况（未经审计）：目前，首新金安成立尚不足一年，仍处于资金募集阶段。截至2022年3月31日，首新金安总资产为6.47亿元，净资产为6.44亿元。
10、首新金安最近12个月内的增资情况：
首新金安由普通合伙人首元新能与有限合伙人北京首钢基金有限公司、国家
制造业转型升级基金股份有限公司、北京首源投资有限公司、天津创吉实业发展
有限公司、北京首钢股份有限公司、北京首新万泰管理咨询中心（有限合伙）于
2021年12月25日出资成立，成立时认缴出资额为人民币161600万元，其中首元
新能认缴出资1616万元人民币，占比1.00%。
2022年5月10日，首新金安引入北京顺义科技创新集团有限公司为有限合伙人（认缴出资40000万元），同时首元新能追加认缴出资404.05万元。上述增资完成后，首新金安认缴出资额由161600万元增加至202004.05万元人民币，首元新能占比1.00%。
（二）公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币5000万元，同时
首元新能追加认缴出资50.50万元。本轮募集完成后，首新金安的认缴出资总额将增加至人民币207054.55万元，各合伙人及其认缴出资情况如下（具体份额及出资比例以最终签署的合伙协议为准）：
（拟）认缴出（拟）认缴序合伙人名称合伙人类型资金额出资比例号（万元）（%）
1北京首元新能投资管理有限公司普通合伙人2070.551.00北京首新万泰管理咨询中心（有限合
2有限合伙人250.000.12
伙）
3北京首钢基金有限公司有限合伙人50000.0024.15
4北京首钢股份有限公司有限合伙人20000.009.66
5天津创吉实业发展有限公司有限合伙人30000.0014.49
国家制造业转型升级基金股份有限公
6有限合伙人40000.0019.32
司
7北京首源投资有限公司有限合伙人19734.009.53
8北京顺义科技创新集团有限公司有限合伙人40000.0019.32
9北京八亿时空液晶科技股份有限公司有限合伙人5000.002.41
合计/207054.55100.00
四、关联交易的定价情况
本次投资首新金安，本着平等互利的原则，经友好协商，以自有资金形式出资，不会影响公司的正常运营。公司与其他基金合伙人认购价格一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，本次关联交易价格公允、合理。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司主要从事液晶材料的研发生产和销售，公司不断优化产业布局，持续强化研发创新，稳步推进液晶材料研发项目的同时，加快对 OLED、聚酰亚胺、光刻胶材料的研发进程。公司在做好现有液晶材料主业的同时，将进一步拓展和推动其他材料业务的发展，力争将八亿时空建设成为多产品布局，多行业应用，具有全球影响力的电子材料平台企业。本次公司作为有限合伙人参与对首新金安的投资，有利于借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握新材料领域的投资机会，优化公司投资结构，获取风险投资收益。
（二）对公司财务状况及当期业绩的影响
本次对首新金安投资的资金来源为公司的自有资金，投资金额占公司最近一期经审计总资产的2.32%。本次投资完成后，公司持有首新金安总认缴资金的
2.41%，首新金安不会纳入公司合并报表范围。
综合本次投资的金额、投资方向及投资进度，本次投资事项不会对公司现金流造成重大影响，不会影响公司主营业务的正常运行，不会对公司当期经营业绩产生重大影响。
六、合作投资的风险分析
（一）基金合伙协议等本次对外投资相关的文件尚未完成签署，协议内容和
具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程存在一定的不确定性。
（二）首新金安的主要投资方式为股权投资、并购方式，投资周期长、流动性低。首新金安拟投资标的的盈利水平受政策法规、行业周期、经济环境以及标的公司经营能力等诸多因素影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险。公司作为首新金安的有限合伙人，将以认缴出资额人民币5000万元为限对基金承担有限责任。公司将密切关注首新金安在经营运作、投资管理及投后管理等方面的相关进展情况，防范和降低投资风险。
（三）本次投资完成后，公司作为有限合伙人，在首新金安的投资决策委员
会中并无席位，不参与基金的投资决策行为，无法控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。
七、审议程序
（一）董事会意见公司于2022年6月29日召开的第四届董事会第十六次会议，以8票同意，
0票弃权，0票反对的结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联
董事孟子扬先生回避表决。独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易的金额达到股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2022年6月29日召开的第四届监事会第十四次会议，以2票同意，
0票弃权，0票反对的结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联
监事赵维旭先生回避表决。
监事会对本次对外投资暨关联交易事项发表审核意见如下：公司本次对外
投资暨关联交易事项符合公司长远发展规划，投资风险总体可控，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司主营业务的正常开展。本次对外投资暨关联交易事项的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，监事会同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
（三）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项予以事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：
公司拟作为有限合伙人以自有资金人民币5000万元向首新金安进行投资，有利于借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握相关领域投资机会，同时也为公司未来在新材料领域的业务拓展及产业协同做好准备，符合公司长期发展规划。本次关联交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，公司与其他基金合伙人认购价格一致，本事项的审议与决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意本次公司对外投资暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
八、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：（一）公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十六次会
议及第四届监事会第十四次会议审议通过，关联董事、监事予以回避表决，公司
全体独立董事已对上述关联交易发表了同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。本次公司对外投资暨关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
（二）本次关联交易不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害上市公司和全体股东尤其是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。（本页无正文，为《首创证券股份有限公司关于北京八亿时空液晶科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘宏于莉首创证券股份有限公司年月日