天娱数科:北京市京都（大连）律师事务所关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司注销2020年股票期权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权的法律意见书

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关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司注销2020年股票期权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权的法律意见书
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关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司注销2020年股票期权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权的的法律意见书
致：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
北京市京都（大连）律师事务所（以下简称“本所”）接受天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（曾用名“大连天神娱乐股份有限公司”，以下简称“公司”或“天娱数科”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定及《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司本次注销2020年股票期权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权（以下简称“本次注销”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：
1.本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
2.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言
已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3.公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始
书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4.本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的有关事实及现行相关法律、行政法规、规范性文件和《大连天神娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划》（以下简称“《2020年股权激励计划》”）的规定对公司本次注销的合法合规性发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着
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本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格；
5.本所同意将本法律意见书作为本次注销所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任；
6.本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同
意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，须经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师根据前述相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次注销有关事实进行了核查和验证，现就公司本次注销相关事项出具法律意见如下：
一、本次激励计划及本次注销的批准、授权及履行的法律程序1.2020年6月2日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，关联董事刘玉萍回避表决。公司独立董事对《股权激励计划（草案）》及其摘要、公司2020年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性等相关事项发表了独立意见。
2.2020年6月2日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核查公司的议案》等议案。公司监事对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实，并发表了相关核查意见。
3.2020年6月23日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
4.2020年6月23日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2020年6月23日为授予日，向符合条件的41名激励对象授予4340万份股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
5.2020年6月23日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激
2北京市京都（大连）律师事务所法律意见书励对象授予股票期权的议案》，认为公司本次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就，同意公司2020年股票期权激励计划的授予日为2020年6月23日，并同意向符合授予条件的41名激励对象授予4340.00万份股票期权。
6.2022年6月1日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事徐德伟先生、刘玉萍女士回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划
第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会发表了审核意见。
7.2022年6月30日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，关联董事徐德伟先生、刘玉萍女士回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，监事会发表了审核意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划及本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2020年股权激励计划》的相关规定。
二、本次注销的原因和数量
根据公司《2020年股票期权激励计划》的规定，在约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
根据天娱数科第五届董事会第三十四次会议审议通过的《关于注销2020年股票期权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，2020年股票期权激励计划第一个行权期的行权期限为2022年6月9日至2022年6月22日，实际可行权的股票期权数量为1685.00万份。截至2022年6月22日，本次自主行权期内有29名激励对象实际行权共计1010.00万份，有7名激励对象剩余到期未行权675.00万份，公司将依照规定将该等到期未行权的当期股票期权予以注销。
经核查，本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
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件和《公司章程》及《2020年股权激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销的相关事宜符合《管理办法》《公司章程》和《2020年股权激励计划》的相关规定，公司对本次注销的决定合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有相同法律效力。
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