远光软件:关于与控股股东共同对全资子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：002063证券简称：远光软件公告编号：2022-037
远光软件股份有限公司
关于与控股股东共同对全资子公司增资暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”或“公司”）于2022年6月30日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与控股股东共同对全资子公司增资暨关联交易的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、增资暨关联交易情况概述
为共建能源互联网产业生态，发展能源数字新产业，公司拟与控股股东国网数字科技控股有限公司（以下简称“国网数科”）共同对全资子公司
远光能源互联网产业发展（横琴）有限公司（以下简称“能源互联网公司”）
增资2000.00万元（以下简称“本次增资”），本次增资完成后，能源互联网公司的注册资本将由1000.00万元增至3000.00万元，远光软件持有能源互联网公司51%的股权，国网数科持有49%的股权。能源互联网公司将由公司全资子公司变为控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
由于国网数科为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则
（2022年修订）》的有关规定，本次增资属于关联交易。本次增资的价格将
以在国家电网有限公司备案的能源互联网公司评估报告为基础，双方协商确定评估基准日为2021年12月31日。本事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，关联董事陈利浩先生、王新勇先生、赵劲锋先生、黄笑华先生回避表决。公司独立董事已对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指1引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，公司后续将根据交易金额确定本次交易是否需要提交股东大会审议。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.关联交易方介绍
公司名称国网数字科技控股有限公司
企业类型有限责任公司(法人独资)
成立日期2016-01-13
注册资本100000.00万法定代表人闫华锋注册地址北京市西城区广义街7号楼8层8018室统一社会信用
91110000MA0033TY4D
代码
经营范围许可项目:互联网信息服务;保险代理业务.(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准)一般项目:企业总部管理;以自有资金从事投资活
动;汽车新车销售;新能源汽车整车销售;日用品销售;五金产品零售;
五金产品研发;化工产品销售(不含许可类化工产品);电子产品销售;
机械设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设
备批发;计算机及办公设备维修;广告发布;广告设计、代理;广告制作;
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
合同能源管理;计算机系统服务;数据处理服务;接受金融机构委托从
事信息技术和流程外包服务(不含金融信息服务);票务代理服务。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2.国网数科是国家电网有限公司的全资子公司，其实际控制人为国务院国有
资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”），国网数科聚焦能源电子商务、能源金融科技及能源数字技术三大领域，目前已建成电e宝、国网商城、国网新能源云、电e金服、能源工业云网、国网商旅云、国网双创、e-交易八大业务平台。截至2021年12月31日，国网数科总资产171.34亿元，净资产55.06亿元，2021年度营业收入206.73亿元，净利润6.56亿元。根据其财务指标及经营情况分析，
2国网数科履约能力较强。
3．国网数科为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，国网数科为公司的关联法人。
4．经查询，国网数科不是失信被执行人。
三、增资标的基本情况
1.基本情况
公司名称远光能源互联网产业发展(横琴)有限公司
企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期2016-07-21
注册资本1000.00万法定代表人黄建元
注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-18678统一社会信用
91440400MA4URXN05L
代码
经营范围能源互联网技术研发、软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询
服务、数据处理和存储服务;互联网信息服务;咨询与调查;计算机制
造;计算机、软件及辅助设备批发;计算机、软件及辅助设备零售;计算
机和办公设备维修;企业管理咨询、商务信息咨询(以上不含限制项
目);自有房地产经营活动。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.能源互联网公司最近一年又一期的基本财务情况如下：
单位：万元
项目2021.12.312022.03.31
资产总额30.0030.12
应收款项0.400.70
负债总额0.000.00
净资产30.0030.12
营业收入0.180.28
3营业利润0.120.16
净利润0.090.12
经营活动产生的现金流量净额-0.10-0.16
注：以上2021年12月31日数据已经审计，2022年3月31日的数据未经审计。
3.本次增资完成后的股权结构变更如下：
增资前增资后股东名称
认缴注册资本（万元）占比认缴注册资本（万元）占比
远光软件股份有限公司1000.00100%1530.0051%
国网数字科技控股有限公司----1470.0049%
合计1000.00100%3000.00100%
四、交易的定价政策及定价依据本次增资的价格将以在国家电网有限公司备案的能源互联网公司评估报告为基础，双方协商确定评估基准日为2021年12月31日。
五、增资协议的主要内容
本次增资协议的主要内容如下，其中甲方为“国网数科”，乙方为“远光软件”，丙方为“能源互联网公司”。
1.本协议签署时，丙方的注册资本为人民币1000.00万元，实收资本为人
民币50.00万元，乙方同意在本协议签署后10个工作日内向丙方缴纳出资人民币950.00万元。
2.各方一致确认，在本协议第一条所述事项履行完毕后，甲乙双方以现金
方式对丙方共同增资，丙方的注册资本由人民币1000.00万元增加至人民币
3000.00万元，新增注册资本金额为人民币2000.00万元，由甲方和乙方分别
按本协议的约定认缴。
3.甲方认缴丙方本次新增注册资本人民币1470.00万元，乙方认缴丙方本
次新增注册资本人民币530.00万元。增资价格以甲乙双方在经国家电网有限公
4司备案的丙方资产评估报告的基础上协商确定。丙方的资产评估报告的评估基准
日为2021年12月31日。
4.若2021年12月31日评估价值与实收资本50.00万元存在差异，则不足
50.00万元的差额部分由乙方在本次增资时补足；若评估价值超过50.00万元，
则甲方同意对溢价部分相应增加投资额。
5.增资后丙方的董事会成员仍为3名，其中甲方、乙方各提名1名董事候选人，另外1名为职工代表董事，董事长由乙方提名的董事担任。
6.增资后丙方设监事会，监事会成员3名，甲方、乙方各提名1名监事候选人，另外1名为职工代表监事，监事会主席由甲方提名的监事担任。
7.增资后，甲方有权向丙方提名总经理1名，乙方有权向丙方提名2名副总经理。
8.在过渡期（自评估基准日至本次增资工商变更完成日），丙方经营产生的
利润或发生的亏损由乙方享有或承担。
9.各方应以诚实信用的原则，全面履行本增资协议。任何一方不履行本增资
协议规定的义务，均应依法向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的经济损失。
10.本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次增资完成后，国网数科与远光软件将充分利用横琴粤澳深度合作区的区位优势和优惠政策，积极贯彻落实中共中央、国务院印发的《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》，共建能源互联网产业生态，发展能源数字新产业，积极服务横琴粤澳深度合作区的战略发展。本次增资事项，符合国务院国资委关于提高央企控股上市公司质量的工作要求；有利于国网数科与公司整合双方优势资源，进一步融合发展，提升公司整体的竞争实力。
本次交易符合公司可持续发展战略，不存在损害中小股东利益的情况。
5七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至2022年5月31日，公司与关联人国网数科及其下属单位累计发生关联交易金额为68.13万元，公司与关联人国家电网有限公司及其下属单位（除国网数科及其下属单位外）累计发生关联交易金额为13382.23万元。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
1.独立董事事前认可意见
本次增资事项符合公司发展战略，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交董事会审议，关联董事应回避表决。
2.独立董事独立意见
本次增资事项有利于远光软件及能源互联网公司的发展，本次关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害远光软件及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次增资事项。
九、备查文件
1.公司第七届董事会第十六次会议决议；
2.独立董事的事前认可意见；
3.独立董事的独立意见；
4.增资协议；
5.关联交易情况概述表。
特此公告。
远光软件股份有限公司董事会
2022年6月30日
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