风神股份:风神轮胎股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度

风神轮胎股份有限公司
内幕信息知情人登记备案制度
第一章总则
第一条为进一步完善风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）作为上市
公司的独立性，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用控制权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条公司董事会负责公司内幕信息管理工作，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。投资者关系管理部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。
公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得自行向外界泄
露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容，公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。
第四条公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门和子公司都应配合做好内幕信息知情人报备工作。
第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围
第五条本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务
或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
1（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理层发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
2（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
第六条本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接
或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
3（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章内幕信息的传递、审核
第七条公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）
相关信息披露义务人向知情人披露非公开信息，应基于法律、法规、行政规章、《公司章程》或者生效合同的规定。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供非公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第八条公司在向知情人提供非公开重大信息前，应核实是否确属必要，并
与对方签订保密协议或确认对方负有保密义务，否则，公司不得提供该信息。
第四章内幕信息知情人登记备案程序
第九条公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第十条在内幕信息依法公开披露前，按照本制度填写《风神轮胎股份有限公司内幕信息知情人登记表》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。
第十一条涉及公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第十条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。董事会秘书督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。并在内幕信息公开披露后5个工作日内，
4将《风神轮胎股份有限公司内幕信息知情人登记表》及重大事项进程备忘录报送
上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十二条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股
子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构
等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在《风神轮胎股份有限公司内幕信息知情人登记表》中登记行
政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条董事会秘书应做好内幕信息知情人档案管理，登记备案材料至少保存10年以上。
第五章内幕信息知情人保密及责任追究
第十六条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在
内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公
5司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。
第十七条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取
必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十八条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股
东权利、支配地位，不得要求公司及公司董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十九条对于违反本制度，擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司
董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予通报批评、警告、记过、降职、降薪、留职察看、开除等处分，同时处以经济处罚。并可依据法律、法规和规范性文件，追究其法律责任；构成犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。并将自查和处罚结果报送公司注册地证监局和上海证券交易所备案。
第二十条如果公司非公开信息外泄（如出现媒体报道、研究报告、市场传言等），公司除追究泄漏信息的知情人员责任外，应立即向公司注册地证监局和上海证券交易所报告说明情况，并采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。
第二十一条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地证监局和上海证券交易所。
第二十二条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务
机构及其他人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
6第六章附则
第二十三条本制度自董事会审议通过之日起生效。本制度的解释权归公司董事会。
第二十四条本制度未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《公司章程》等有关规定执行。
7风神轮胎股份有限公司内幕信息知情人登记表
内幕信息事项（注1）：
内幕信息知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信内幕信息所序号身份证号码登记时间登记人备注知情人姓名信息时间信息地点信息方式息内容处阶段注2注3注4注5注6
公司简称：公司代码：
法定代表人签名：公司盖章：
经办人：
8注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
6、证券公司、证券服务机构、律师事务所和行政管理部门知情人员，备注填写具体机构名称。
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