腾达建设:浙江天册律师事务所关于腾达建设集团股份有限公司差异化权益分派事项之法律意见书

浙江天册律师事务所
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腾达建设集团股份有限公司差异化权益分派事项之法律意见书
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http://www.tclawfirm.com法律意见书浙江天册律师事务所关于腾达建设集团股份有限公司差异化权益分派事项之法律意见书
编号：TCYJS2022H0939号
致：腾达建设集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“腾达建设”）的委托，指派吕崇华律师、赵琰律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等有关法律、法规和规范
性文件及腾达建设《公司章程》的相关规定，就公司2021年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3.本法律意见书仅对公司本次差异化权益分派的相关法律事项的合法、合规性发表意见。
4.本法律意见书仅供公司按照中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、法律意见书
披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。本法律意见书仅供本次差异化权益分派事项之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
正文
一、本次差异化权益分派申请原因公司于2021年10月27日召开第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司以自有资金或自筹资金、以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于实施股权激励（以下简称“本次回购”）。回购股份的资金总额不低于人民币3000万元（含）且不高于人民币5000万元（含）；回购股
份价格不超过人民币5.24元/股（含）；回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
截至本法律意见书出具之日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份数量为16425242股，占公司总股本的比例为1.03%。根据公司发布的公告，公司已于2021年11月12日完成本次回购。
根据《公司法》第一百六十六条第六款的规定：“公司持有的本公司股份不得分配利润”，《自律监管指引第7号》第二十三条的规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借”。因此，公司回购专用账户持有股份不参与分红。
因此，公司2021年度利润分配实施差异化权益分派。
二、本次差异化权益分派方案根据公司于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配方案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份余额）为基数，每10股派发现金红利0.20元（含税），即每股派发现金红利0.020元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、本次差异化权益分派的具体除权除息方案及计算公式
根据公司提供的本次差异化权益分派申请文件，公司本次利润分配实施前的公司总股本为1598902832股，扣减回购专用证券账户股份数16425242股，本次实际参法律意见书与分配的股本数为1582477590股。
根据上海证券交易所相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司2021年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司2021年度无送股和转增分配，因此公司流通股股份变动比例为“0”。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总
股本=（1582477590×0.020）÷1598902832≈0.01979元／股。
因此，以2022年6月16日（假设该日为本次差异化权益分派申请日前一个交易日）公司收盘价3.10元/股为前收盘价格计算：根据实际分派计算的除权（息）参考价格为
（3.10-0.020）÷（1+0）=3.08元／股；根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格为
（3.10-0.01979）÷（1+0）=3.08021元／股。除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分
派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|3.08-3.08021|÷3.08=0.00682%。
因此，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
本法律意见书出具日期为2022年6月17日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）