山大地纬:山大地纬关于修订《公司章程》及相关公司制度并办理工商变更登记的公告

证券代码：688579证券简称：山大地纬公告编号：2022-026
山大地纬软件股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关公司制度并办理工商变更登记
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月5日召开
第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议，基于相关监管规范
的更新情况及公司日常经营和业务发展的实际需要，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司投资者关系管理工作指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等规定，对《公司章程》及相关制度进行修订，其中《公司章程》的具体修订内容如下：
修订前修订后
第二条公司系依照《公司法》《中华人民共和第二条公司系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。股份有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立，在山东省公司以整体变更发起设立方式设立，在山东省工商行政管理局注册登记并领取了《营业执工商行政管理局注册登记并领取了《营业执照》。照》，统一社会信用代码：
91370000614070564Q。
第三条公司于2020年6月7日经中国证券监第三条公司于2020年6月7日经中国证券监
督管理委员会注册，首次向社会公众发行人民督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注币普通股4001万股，于2020年7月17日在册，首次向社会公众发行人民币普通股4001上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创万股，于2020年7月17日在上海证券交易所板上市。（以下简称“上交所”）科创板上市。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的，且对公司、股东、股东之间权利义务关系的，且对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间
涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成，应提交公司住所地有管辖权的决，协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院解决。人民法院解决。
本章程所称高级管理人员是指总裁、高级副总本章程所称高级管理人员是指总裁、高级副总
裁、创新研究院院长、先进技术研究院院长、裁、创新研究院院长、董事会秘书、财务总监。
董事会秘书、财务负责人。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：计第十三条经依法登记，公司的经营范围：计
算机软、硬件产品开发、生产、销售及相关技算机软、硬件产品开发、生产、销售及相关技
术服务、技术转让；资质证书批准范围内的进术服务、技术转让；资质证书批准范围内的进出口业务；计算机设备租赁；房屋租赁；电力出口业务；计算机设备租赁；房屋租赁；电力
设备安装、维护；电力设施承装（承修、承试）；设备安装、维护；电力设施承装（承修、承试）；
电力工程施工。电力工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十一条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定、批准的其他方（五）法律、行政法规规定以及中国证监会式。批准的其他方式。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券在出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权有中国证监会规定的其他情形的除外。
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益股东持有的股票或者其他具有股权性质的证以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有人账户持有的股票或者其他具有股权性质的责任的董事依法承担连带责任。证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十条根据《党章》《中国共产党国有企业第三十条根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，经基层组织工作条例（试行）》等有关规定，经中国共产党山东山大资本运营有限公司委员中国共产党山东山大资本运营有限公司委员会批准，设立中国共产党山大地纬软件股份有会批准，设立中国共产党山大地纬软件股份有限公司总支部委员会（以下简称“山大地纬党限公司总支部委员会（以下简称“山大地纬党总支”），山大地纬党总支在中国共产党山东山总支”），山大地纬党总支在中国共产党山东山大资本运营有限公司委员会的领导下开展工大资本运营有限公司委员会的领导下开展工作。山大地纬党总支设书记1人，副书记1人，作。山大地纬党总支设书记1人，副书记1-2党总支委员的职数按上级党组织批复设置，根人，党总支委员的职数按上级党组织批复设据《中国共产党基层组织选举工作条例》有关置，根据《中国共产党基层组织选举工作条例》规定，履行选举和任命程序。有关规定，履行选举和任命程序。
第五十二条股东大会是公司的权力机构，依第五十二条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担（十二）审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章、或（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十三条公司下列对外担保行为，须经股第五十三条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；连续十二月内担保金额超过公司最近何担保；连续十二月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；一期经审计总资产30%的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；资产10%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；
（五）对关联方提供的担保。（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会担保；
审议通过后，方可提交股东大会审批。（六）法律法规、上海证券交易所及本章程规董事会审议担保事项时，除需要经全体董事的定的其他担保情形。
过半数同意外，还必须经出席董事会会议三分应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会之二以上董事同意。股东大会审议本款第（二）审议通过后，方可提交股东大会审批。
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表董事会审议担保事项时，除需要经全体董事的决权的三分之二以上通过。过半数同意外，还必须经出席董事会会议三分股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联之二以上董事同意。股东大会审议本条第一款方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决东所持表决权的三分之二以上通过。
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联数以上通过。方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第六十一条监事会或股东决定自行召集股东第六十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监大会的，须书面通知董事会，同时向上交所备会山东省证监局和上海证券交易所备案。案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明会山东省证监局和上海证券交易所提交有关材料。
证明材料。
第六十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、联系方式。（五）会务常设联系人姓名、联系方式；股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对序。
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料露独立董事的意见及理由。或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披大会通知中明确载明网络或其他方式的表决露独立董事的意见及理由。
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，
开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
股东大会结束当日下午3：00。下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。更。
第七十九条股东大会由董事长主持。董事长第七十九条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董持，副董事长不能履行职务或者不履行职务事共同推举的一名董事主持。
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第八十六条召集人应当保证股东大会连续举第八十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会山东省证监局及应向公司所在地中国证监会派出机构及上交上海证券交易所报告。所报告。
第九十条股东（包括股东代理人）以其所代第九十条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规者国务院证券监督管理机构的规定设立的投定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表股东投票权应当向被征集人充分披露具体投决权的股份总数。
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或出最低持股比例限制。者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十三条董事、监事候选人名单以提案的第九十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东大会表决。
股东大会在选举两名及以上董事或监事时实公司股东大会在选举两名及以上董事或监事行累积投票制。时实行累积投票制；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第一一七条公司独立董事具有以下特别职第一一七条公司独立董事具有以下特别职
权：权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的金额在30万元以上或者与关联法人达发生的金额在30万元以上或者与关联法人达成的总额占公司最近一期经审计总资产或市成的总额占公司最近一期经审计总资产或市值的0.1％以上，且超过300万元的关联交易）值的0.1％以上，且超过300万元的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，应当由独立董事认可后，方可提交董事会所，应当由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；讨论；
（三）向董事会提议召开临时股东大会；（三）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票独立董事行使上述职权应当取得全体独立董权；
事的二分之一以上同意。（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一一八条独立董事除履行上述职责外，还第一一八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：立意见：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业（四）聘用、解聘会计师事务所；
对公司现有或新发生的总额高于300万元借款（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施策、会计估计变更或重大会计差错更正；
回收欠款；（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具
（五）本章程规定的其他事项。非标准无保留审计意见；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、上交所业务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
第一二一条其他未尽事项适用本章程有关董第一二一条其他未尽事项适用本章程有关董
事权利、义务、责任的规定。事权利、义务、责任的规定以及法律、行政法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
第一二二条公司设董事会，对股东大会负责。第一二二条公司设董事会，对股东大会负责。
董事会设9-10名董事，设董事长1名，副董事董事会设9-11名董事，设董事长1名。公司董长1-2名。公司董事长和副董事长由董事会以事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
全体董事的过半数选举产生。董事会根据需要可以聘任名誉董事长、首席科学家。名誉董事长不承担董事长职责，由公司现任董事或对公司作出重要贡献的已离任董事担任，在公司战略发展、管理变革、技术方向、企业文化传承与发展等方面对公司给予指导，可就公司重大经营问题提出建议和质询；
首席科学家不属于公司高级管理人员，不参与公司治理，对公司技术发展规划、研究提供前瞻性技术指导。名誉董事长、首席科学家由董事长提名，由董事会聘任或者解聘并决定其报酬事项，任期与董事会任期一致。
第一二五条董事会是企业经营决策主体，发第一二五条董事会是企业经营决策主体，发
挥定战略、作决策、防风险的作用，行使下列挥定战略、作决策、防风险的作用，行使下列职权：职权：
…………
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、关联交易等事项；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司
聘任或者解聘执行委员会委员；根据总裁的提总裁、董事会秘书、名誉董事长、首席科学家、名，聘任或者解聘高级副总裁、创新研究院院执行委员会委员；根据总裁的提名，聘任或者长、先进技术研究院院长、财务负责人等其他解聘高级副总裁、创新研究院院长、财务总监高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事等其他高级管理人员；并决定其报酬事项和奖项；惩事项；
…………
超过董事会会授权范围的事项，应当提交股东超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大大会审议。会审议。
第一二八条董事会应当按照本章程的规定确第一二八条董事会应当按照本章程的规定确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外定收购出售资产、对外投资、资产抵押、对外
担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等和决策程序；重大投资项目应当组织有关专审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一二九条董事会应当确定购买或出售资第一二九条董事会有权决定下列购买或出售
产、对外投资、资产抵押、质押、对外担保、资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出
关联交易等事项的审批权限，建立严格的审查资产、签订许可使用协议、转让或受让研发项和决策程序；重大投资项目应当组织有关专目、资产抵押、对外借款、赠与或受赠资产等
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。事项（以下简称“交易”）：
董事会有权决定下列购买或出售资产、对外投审议公司达到下述标准的交易（受赠现金资产资、提供财务资助、租入或租出资产、签订协除外）：
议、资产抵押、质押、对外借款等事项（以下……简称“交易”）：上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料审议公司达到下述标准的交易（受赠现金资产和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相除外）：关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类……此产的，仍包含在内。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相规范性文件或者上海证券交易所另有规定的，关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类从其规定。
此产的，仍包含在内。
第一三○条董事长行使下列职权：第一三○条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总裁、董事会秘书；（五）提名总裁、董事会秘书；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程授（六）提名名誉董事长、首席科学家；
予的其他职权。（七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一三一条公司副董事长协助董事长工作，第一三一条公司董事长不能履行职务或者不
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者事履行职务。
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一四四条董事会应当设董事会秘书，董事第一四四条董事会应当设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，负责股东大会、会秘书为公司高级管理人员，负责股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议董事会、董事会专门委员会会议的筹备，会议记录和会议文件的保管、股东资料的管理、按记录和会议文件的保管；股东资料的管理；按
照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位
或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信或者个人的要求，依法提供有关资料；办理信息报送或者信息披露事项。息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第七章执行委员会、总裁及其他高级管理人第七章执行委员会员
第一四八条执行委员会委员由公司董事、高第一四八条执行委员会委员由公司部分董
级管理人员等组成，由董事会聘任和解聘。事、高级管理人员等组成，由董事长提名，由执行委员会设主任一名，总裁任执行委员会主董事会聘任和解聘。
任。执行委员会设主任一名，董事长任执行委员会主任。
第一五○条执行委员会决定公司每一会计年第一五○条执行委员会决定公司每一会计年度内累计发生金额不超过200万元的对外捐赠度内累计发生金额不超过董事会审议权限的事项。对外捐赠事项。
第一五四条执行委员会会议由主任负责召集第一五四条执行委员会会议由董事长负责召和主持。执行委员会会议执行民主集中制，执集和主持，董事长因特殊原因不能召集和主持行委员会主任负总责，拥有最终决策权。时，由董事长指定总裁或其他执行委员会委员执行委员会根据会议需要，可安排公司相关人召集和主持。
员列席会议。执行委员会会议执行民主集中制，表决方式执行委员会需要形成决议的，由参加会议的执为：举手表决。每一执行委员会委员有一票表行委员会委员签字确认。会议明确的事项由相决权。执行委员会作出决议，必须经全体执行关责任人负责实施。执行委员会会议记录、决委员会委员过半数同意方为决策通过，其中，议等有关资料的保管，由董事会秘书负责。涉及“三重一大”事项须经三分之二以上执行委员会委员同意方为决策通过。
监事会主席应当出席执行委员会会议，因故不能出席的，可书面委托其他监事代为出席并按授权表达意见；监事会其他成员可以列席执行委员会会议。
根据会议需要，党总支成员及公司安排的相关人员可列席执行委员会会议。
执行委员会需要形成决议的，由参加会议的执行委员会委员签字确认，会议纪要由董事会秘书负责。会议明确的事项由相关责任人负责实施。执行委员会会议纪要、决议等有关资料的保管，由董事会秘书负责。
第八章监事会第八章总裁及其他高级管理人员
第一五六条公司设总裁1名，由董事长提名，第一五六条公司设总裁1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。
公司设高级副总裁若干名，由董事会聘任或解公司设高级副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。聘。
公司的总裁、各高级副总裁、董事会秘书、创公司的总裁、高级副总裁、董事会秘书、创新
新研究院院长、先进技术研究院院长、财务负研究院院长、财务总监为公司高级管理人员。
责人及其他由董事会确定的管理人员为公司高级管理人员。
第一五八条在公司控股股东、实际控制人单第一五八条在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
第一六三条除本章程另有规定外，高级副总第一六三条除本章程另有规定外，高级副总
裁、创新研究院院长、先进技术研究院院长等裁、创新研究院院长、财务总监等其他高级管
其他高级管理人员（董事会秘书除外）由总裁理人员（董事会秘书除外）由总裁提名，由董提名，由董事会审议决定聘任或解聘。事会审议决定聘任或解聘。
第一六四条高级管理人员执行公司职务时违第一六四条高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一七二条监事可以列席执行委员会、董事第一七二条监事可以列席执行委员会、董事
会、股东大会等会议，并对上述会议决议事项会、股东大会等会议，并对上述会议决议事项提出质询或者建议。提出质询或者建议。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一七五条公司设监事会。监事会由3名监第一七五条公司设监事会。监事会由3-5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工（代监事会中的职工代表由公司职工通过职工（代表）大会或者其他形式民主选举产生。表）大会或者其他形式民主选举产生。
第一八三条公司在每一会计年度结束之日起第一八三条公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送4个月内向中国证监会和上交所报送年度财务
年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日结束之日起2个月内向中国证监会山东省证监起2个月内向中国证监会派出机构和上交所报
局和上海证券交易所报送半年度财务会计报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国之日起的1个月内向中国证监会山东省证监局证监会派出机构和上交所报送季度财务会计和上海证券交易所报送季度财务会计报告。报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。部门规章的规定进行编制。
第一八八条公司利润分配政策：第一八八条公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的
利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。众投资者的意见。
…………公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。排的，可以按照前项规定处理。
……现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
（七）公司最近三年未进行现金利润分配的，股利除以现金股利与股票股利之和。
不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债……
券或向原有股东配售股份。（七）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
第八章——第十三章序号顺延第九章——第十四章
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层及时向工商登记机关办
理与本次相关的工商登记变更、公司章程备案等相关事宜。修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等将于同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
山大地纬软件股份有限公司董事会
2022年7月6日