创元科技:董事会议事规则(2022年6月修订稿)

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董事会议事规则
第一条董事会议事规则是董事会在议事和决策过程中必须遵循的程序和规定。
第二条本规则依据《公司法》和《公司章程》和有关法规规定制定。
第三条本规则所述议事范围以《公司章程》规定的董事会职权及相关事项为限。
第四条董事会议事事项
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作，制订股东大会提案；
2、执行股东大会的决议，并制订股东大会决议授权事项的处理结果的报告；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8、决定第五条、第六条、第七条规定的事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、选举或罢免董事长、副董事长；
11、决定聘任或者解聘公司总经理、财务总监、运营总监、人事总监、董事会秘书，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
12、制订公司的基本管理制度；
13、制订公司章程的修改方案；
14、制定董事会工作报告；
15、审议听取董事会专门委员会的报告；
16、管理公司信息披露事项；
17、决定公司的工资水平和福利、奖励办法；
18、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
19、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
20、审议总经理办公会议对计提和核销各项资产减值准备的专题报告；
21、法律、行政法规、部门规章、公司章程规定的其他职权；
122、股东大会授权事项。
第五条公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议；根据法律、行政
法规、部门规章、公司章程规定应当提交股东大会审议的，应提交股东大会审议批准。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，
且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
所称“交易”包括下列事项：1）购买或出售资产；2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3）提供财务资助；4）租入或租出资产；5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；6）赠与或受赠资产；7）债权或债务重组；8）研究与开发项目的转移；9）签订许可协议；10）其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
购买或出售资产是指公司资产出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等公司资产产权变动。
投资是指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他公
司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：
*独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体；
*在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；
*向控股或参股企业追加投资；
*企业收购和兼并；
*公司依法可以从事的其他投资。
对涉及金额超过公司最近经审计净资产25%以上的投资(含风险投资)和购买或出售资
2产事宜，还须组织有关专家、专业人员进行评审。
第六条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议；根据法律、行政法规、部门规章、公司章程规定应当提交股东大会审议的，应提交股东大会审议批准。
1、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的关联交易。
第七条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第八条议题确定
1、议题分为报告事项和议决事项。报告事项是指为了解决议事实施情况、计划执行情
况、项目进度以及经营情况、财务状况等事项而确定的议题。议决事项是指须经董事会议讨论决定的议题。
2、报告事项由报告人报告后，解答董事提出的问题后即告结束，不需要董事会进行表决。议决事项需有议题和反映其内容的议案。主持人必须根据会议通知上记载的议题顺序交付讨论，必要时可指定董事就所议事项作出说明。
3、董事会成员提出的议题，董事长应指定有关部门进行协商、调研和论证，形成正式议案，交董事会会议讨论审议。
4、由非董事会成员提请的议题，统一由董事会秘书安排，送董事长审定，董事长应指
定有关部门进行协商、调研和论证，形成正式议案，交董事会议讨论审议。
5、凡需在董事会会议上增加的提案，应在董事会会议召开5日前，以书面形式送达董
事会秘书，经董事长审定后列入会议议题。提案人可在会议当天对原议案提出修正案，但不能在当天对会议通知中没有的议题提出追加动议。凡有效的议案，必须在会议通知上注明，并在会议上审议。
第九条会议程序及要求
1、例行会议。每年至少召开两次董事会议，由董事长召集。董事会秘书应当于会议召
开10日前，以电话或传真或电子邮件形式通知全体董事和监事。
2、临时会议。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议。董事会秘书应当于会议召开2日前以口头或电话或传真形式通知。
3、主持人。会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；
3副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
4、会议召开。董事会议应有过半数的董事(包括出具委托其他董事)出席方可召开。
5、会议准备。董事会秘书一般应在会议召开前，将会议安排、议题及主要书面材料呈
送各董事，以便安排工作，准备意见。如遇特殊情况，可缩短通知时间。
董事会秘书应提前做好会议文件准备工作。
6、列席者。非董事会成员的议题汇报人和议题涉及的有关部门或人员，必要时可通知列席会议。
7、请假或委托。董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事未出席董事会会议的、亦未作授权委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
第十条议事程序及要求
1、议题说明。提案人就议题作简明扼要的说明，对议案所提供的事实的真实性、完整
性负责；必要时，列席会议的相关部门负责人可作详细的汇报，汇报前要有充分的准备，按规定时间发言。
2、讨论。讨论应提倡充分发表意见，发言要中心突出，观点明确；议题提出人和汇报
人应对董事提出的问题作正面解答，不得隐瞒或回避。
3、归纳集中。会议主持人应根据讨论情况进行归纳集中，提出修改补充方案和决议草案。
4、表决。董事会会议讨论的决定或决议，必须经全体董事的过半数通过。每一董事享有一票表决权。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。对决定重大问题及人事任免事项要逐一表决。表决方式由会议主持人根据讨论情况决定，可采取举手表决或投票表决的方式，或以传真等方式进行通讯表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
5、决议的撤销与无效。董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
46、会议记录。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十二条公司建立独立董事制度，独立董事在董事会中的议事权利及义务参照国家
有关法律、行政法规、部门规章的规定执行。
第十三条例外事项
1、董事会闭会期间，在紧急情况下，董事长可在董事会职权范围内，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，但事后须向董事会报告，得到事后追认；
2、董事长在董事会闭会期间，在董事会职权范围内代表公司签署各种重要合同和协议，
签发以公司名义对外的各种文件；
3、必要时，董事会可授权董事会成员单独或共同处理董事会议决通过的事项同类的事务，但该项授权须经董事会决议形式确定，被授权人事后须向董事会报告，得到事后追认。
第十四条信息披露
1、持续信息披露是上市公司的责任，公司董事会应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。董事会秘书负责公司信息披露事项。
2、凡由证券监管机关、证券交易所规定必须向社会公众披露的重大事项，统一由董事会秘书发布。在未向社会公众公告前，任何人不得泄露董事会决议内容及相关事项。
3、董事会秘书对外发布董事会议重大信息前，应事先与证券监管机关，证券交易所取得联系，按规定程序、渠道、方式披露信息。
4、对公众及社会各界的反映，董事会秘书应在信息披露后及时收集、分析，并作好解释、质询工作。必要时应在下一次董事会议上报告。
第十五条其他
1、本规则解释权归董事会。
2、本规则由董事会拟定，股东大会批准后生效。经2022年5月6日召开的公司2021年度股东大会审议通过的《董事会议事规则》同时废止。
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