皖仪科技:关于安徽皖仪科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2022〕136号
───────────────关于安徽皖仪科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
安徽皖仪科技股份有限公司、华融证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对安徽皖仪科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股
票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于前次募投项目
根据申报材料：（1）公司于 2020 年 6 月上市，IPO 募集资金净额为45830.24万元，除超募资金外，20621.56万元用于“分
1析检测仪器建设项目”、4937.05万元用于“技术研发中心项目”。截至2021年末，上述募投项目的整体投资进度为16.43%；（2）2021年3月，公司将“研发技术中心项目”的实施地点和方式，
由改造建设变更为自建，拟使用募集资金投入金额由4937.05万元变更为20621.56万元；公司同时将上述募投项目达到预定可
使用状态的时间由2022年3月分别延后至2023年6月、2024年6月。
请发行人说明：（1）结合报告期相关产品的产能利用率、
市场发展情况等，说明“分析检测仪器建设项目”投资进度较低的原因，该项目的后续建设及资金使用，公司生产经营情况及所处环境是否发生重大变化；（2）“研发技术中心项目”变更、
延期实施的具体原因，研发方向和内容、研发投入、拟取得的研发成果是否发生重大变化；（3）在 IPO 募资金使用比例较低且存在较大金额资金未使用情况下进行本次融资的必要性及合理性。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并出具前募资金最新使用进度的专项报告。
2.关于年产1000台套高端质谱仪项目
根据申报材料和招股说明书：（1）目前国内质谱仪市场仍
然依赖进口，近三年质谱仪进口金额达67亿美元，国产化率约
5%；（2）本项目系依托公司关键共性技术平台以及所掌握的质
谱核心技术推出的新产品，具体包括液相色谱与质谱联用、气相色谱与质谱联用等；（3）项目用地尚未取得；（4）2022年4
2月，公司营业范围增加医疗器械生产经营和销售相关内容，医疗
器械相关业务目前处于研发阶段，尚未有产品上市。
请发行人说明：（1）新产品与现有产品、前次募投的区别和联系，对现有业务结构的影响，是否已取得业务开展所需的资质、许可；（2）公司高端质谱仪的功能、应用领域、关键技术指标，与可比公司的对比情况，划分质谱仪产品低端、中端、高端的标准和依据是否客观，并结合下游市场的空间、竞争格局、可比公司产能等分析新增产能规划的合理性和产能消化措施；（3）
对高端质谱仪的研发情况，与现有技术平台、核心技术的关系，是否已具备新产品所需的核心技术和工艺；（4）医疗器械业务
涉及的具体产品、研发投入及进展、与现有主营业务的关系，结合医疗器械行业监管政策，开展该等业务的原因、合理性及后续产品上市需要的相关业务资质；（5）项目用地的计划、取得土
地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。
请发行人根据回复补充披露本项目相关内容，充分揭示项目实施风险。
请保荐机构、发行人律师根据《再融资业务若干问题解答》
问题5对（5）进行核查并发表明确意见。
3.关于融资规模
根据申报材料：（1）发行人本次向特定对象发行股票拟募
集资金总额不超过2亿元，用于年产1000台套高端质谱仪项目
14000万元、补充流动资金6000万元；（2）年产1000台套高
3端质谱仪项目拟在新征土地上新建厂房，规划占地面积24.89亩，
公司已与合肥高新技术产业开发区经济贸易局签订投资合作协议明确该地块用途。
请发行人说明：（1）本次募投项目各科目投资数额的具体
内容、测算过程，建筑及装修工程建设的建筑面积、单位造价情况、购置主要设备的用途及定价依据，相关价格是否公允；（2）本次募投项目预计实现产量与投资总额的匹配关系，基建面积、设备数量与新增产能的匹配关系；（3）结合日常运营需要、货
币资金余额及使用安排、IPO 募集资金实际使用情况、公司资产
结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，论证本次募集资金规模的合理性；（4）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质用于补充流动资金的比例是否超过本次募集资金总额
的30%；（5）公司未列示募投项目效益测算的具体原因。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于经营情况
4.1根据申报材料：（1）报告期内，公司实现营业收入分别
为4.09亿元、4.17亿元和5.62亿元，实现净利润分别为6792.39万元、6135.17万元、4889.96万元；（2）报告期内，公司政府补助金额分别为3761.42万元、4228.43万元和4806.51万元，占当期利润总额的比例分别为50.61%、65.48%和121.83%；（3）
公司销售模式以直销为主、结合贸易商销售，报告期内公司直销占收入的比例分别为62.56%、57.87%、54.36%，呈下降趋势，贸易商模式前五大客户报告期内变动较大；（4）报告期内，公
4司经营活动现金流量净额分别为2912.96万元、5347.30万元和
-3068.42万元，2021年公司规模扩大、材料采购及人员薪酬支出增加导致现金流为负。
请发行人说明：（1）结合同行业可比公司情况，量化分析报告期净利润逐年下降的原因，相关因素是否将持续对公司盈利能力造成不利影响；（2）政府补助具体构成明细及报告期内不
断增长的原因，是否具有持续性，分析政府补助对公司盈利能力及生产经营的影响，并补充相关风险提示；（3）结合同行业可比公司情况，说明公司采用贸易商销售模式的合理性、具体背景及合作方式，直销和贸易商销售在产品价格、毛利率等方面的差异，并分析贸易商模式收入占比上升、前五大客户变动较大的原因及合理性；（4）结合贸易商销售占比上升、单位贸易商销售
额下降、产品复购率较低、销售费用上升的情况，说明未来客户开拓是否存在困难，并结合客户开拓情况及下游市场需求，量化分析未来主要产品的收入变动趋势；（5）量化分析经营活动现
金流量净额变化的具体原因，并预计现金流未来趋势及影响。
请保荐机构、申报会计师对公司贸易商模式的核查过程、交
易对方与公司及董监高、控股股东等是否存在关联关系以及是否对本次发行上市存在重大不利影响事项等进行核查并发表意见。
4.2根据申报材料及公开信息：报告期内，公司销售费用分
别为9182.48万元、8431.15万元、14768.39万元，占当期营业收入比例分别为22.45%、20.21%和26.26%，高于同行业可比公司的平均值。
5请发行人说明：（1）结合公司销售人员及薪酬政策变化、市场开拓、资源投入的具体情况，量化分析2021年销售费用大幅增加的原因、销售费用变化与营业收入变化的匹配性、销售费
用率明显高于同行业可比公司的原因；（2）各产品对应的销售
人员人均薪酬、差旅费、市场推广费和业务招待费的具体情况及
差异原因，与同行业可比公司是否存在差异。
请申报会计师核查并发表明确意见。
4.3根据申报材料：（1）报告期内，公司存货余额分别为
12768.67万元、11671.76万元、28498.42万元，主要由原材料、发出商品、库存商品、在产品组成，各项存货2021年末均大幅增加；（2）公司主要采用多品种小批量的生产模式，分为标准产品和非标准产品进行生产。
请发行人说明：各项存货大幅增加的原因，公司库龄超过1年的原材料、库存商品的具体内容，跌价准备计提是否充分。
请申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于白鹭电子
根据申报材料：（1）公司拟将持有的白鹭电子56%的股权
分别转让给梁强、陈仁北、万耿华、常厚喜、郭庆、合肥白鹭众
测信息科技合伙企业（有限合伙），转让价格合计1400万元，相关转让尚未完成；（2）转让原因为，公司未来发展将进一步聚焦于光谱、质谱、色谱技术，白鹭电子所使用的频谱技术在技术路径及技术应用领域均独立；（3）2019年-2021年，白鹭电子的净利润为322.50万元、566.88万元、321.88万元，出售价
6格相对账面价值溢价为389.28万元。
请发行人说明：（1）上述股权转让的背景，受让方与发行人、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在影响本次发行上市的重大不利事项；（2）光谱、质谱、
色谱、频谱技术路径及应用领域的区别，转让完成后对发行人核心技术及知识产权、主营业务及主要产品、资质许可等的影响，后续是否存在业务往来；（3）对白鹭电子股权进行评估的方法、
主要参数及其公允性，出售对价的确定方式及其合理性。
请发行人律师对（1）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对（3）进行核查并发表明确意见。
6.其他
6.1根据申报材料：截至2021年末，公司交易性金融资产余
额为31362.69万元，其他应收款余额为939.27万元，其他流动资产余额为798.47万元。
请发行人说明：（1）本次发行董事会决议日前六个月至本
次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除；（2）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构按照《再融资业务若干问题解答》问题15的要
求进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.2根据申报材料：（1）本次向特定对象发行股票的发行对
象包括公司控股股东、实际控制人臧牧，认购款项总额不低于募
7集资金总额的50%；（2）本次发行采用竞价方式。
请发行人说明：（1）臧牧的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购
对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
请保荐机构、发行人律师根据《再融资业务若干问题解答》问题10进行核查并发表明确意见。
6.3根据申报材料，2022年5月5日，发行人收到兰州新区
生态环境局行政处罚事先（听证）告知书，内容包括发行人违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第一二四条的相关规定，拟对发行人罚款12.3万元。
请发行人说明：相关事项的最新进展，是否属于重大违法行为。
请保荐机构、发行人律师根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题7进行核查并发表明确意见。
6.4请发行人说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请发行人律师进行核查并发表明确意见。
6.5请发行人根据回复内容完善风险因素的内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除不属于风险因素的表述，按重要性进行排序。
8请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二二年六月二十四日
主题词：科创板再融资问询函上海证券交易所科创板上市审核中心2022年06月24日印发
9