道通科技:关于对深圳市道通科技股份有限公司2021年年度报告的事后审核问询函回复之核查意见

关于对深圳市道通科技股份有限公司2021
年年度报告的事后审核问询函回复
之
核查意见保荐机构
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年六月
1上海证券交易所：
贵所于2022年5月5日出具的《关于对深圳市道通科技股份有限公司2021年年度报告的事后审核问询函》（上证科创公函【2022】0062号，以下称“问询函”）已收悉，中信证券股份有限公司作为保荐机构，与上市公司及上市公司审计机构对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现对问询函进行回复，请予审核。
2目录
问题1：关于北美市场营业收入大幅增长....................................4
问题2：关于北美市场毛利率下滑.......................................9
问题3：前五大供应商...........................................13
问题4：关于专业机构服务费........................................17
问题5：关于汇兑损益...........................................19
问题6：关于存货大幅增加.........................................23
问题7：关于研发投入资本化率上升.....................................29
问题8：关于研发人员数量.........................................33
问题9：关于预付款项增幅远高于营业收入增幅................................37
问题10：关于其他流动资产中的预付购房款.................................40
问题11：关于内部交易未实现利润导致递延所得税资产大幅增加.....................42
问题12：关于短期借款大幅增加......................................46
问题13：关于第二类限制性股票激励计划..................................49
问题14：关于持股平台增资子公司.....................................59
问题15：关于无追索权的保理业务.....................................67
问题16：关于权益工具投资........................................70
问题17：关于赔偿款...........................................73
问题18：关于应收暂付款.........................................77
3问题1：关于北美市场营业收入大幅增长
2021年，公司营业收入22.54亿元，去年同期为15.78亿元，同比增加42.84%。
其中：北美市场实现营业收入10.47亿元，去年同期为6.97亿元，同比增加50.23%。
请公司：（1）披露北美市场前五大客户具体名称、注册地址、成立时间、是否
为新增客户、是否为公司关联方、销售的主要产品类别、销售金额、业务模式、
各自结算方式以及目前回款情况；（2）结合前述五大客户的信用政策及其前后
变化、相互之间的差异，说明公司是否存在通过放宽信用政策、增加营业收入的情形。请年审会计师说明针对北美业务执行的审计程序和获取的审计证据，并对前述问题发表核查意见。
回复：
4一、公司说明
（一）北美市场前五大客户具体情况
单位：万元是否为客户成立开始合是否为公期末应收截至2022年4新增客销售产品种类销售金额业务模式结算方式名称时间作时间司关联方款金额月末回款金额户
客户 A 1920 2021 是 否 ADAS 产品 9719.13 直销 信用期 30 天 278.25 269.45汽车智能诊断汽车综合诊断产
业务：信用期
品、TPMS 产品、 大型连锁零
客户 B 1932 2011 否 否 9066.15 120 天；TPMS 2610.34 1714.99
ADAS 产品、其他产 售商
业务：信用期
品、软件升级服务
364天
汽车综合诊断产信用期90天，品、TPMS 产品、 在约定日期内
客户 C 1985 2011 否 否 8329.38 一般经销 2138.50 1278.41
ADAS 产品、其他产 付款享有 2%
品、软件升级服务现金折扣
汽车综合诊断产信用期90天，品、TPMS 产品、 在约定日期内
客户 D 1972 2011 否 否 7685.68 一般经销 482.00 482.00
ADAS 产品、其他产 付款享有 2%
品、软件升级服务现金折扣汽车综合诊断产
品、TPMS 产品、 大型连锁零
客户 E 1919 2011 否 否 6935.96 信用期 30 天 184.74 184.74
ADAS 产品、其他产 售商
品、软件升级服务
合计41736.315693.833929.59
5（二）结合前述五大客户的信用政策及其前后变化、相互之间的差异，说明
公司是否存在通过放宽信用政策、增加营业收入的情形
公司上述前五大客户的信用政策及前后变化情况如下：
客户名称2021年信用政策2020年信用政策
客户 A 信用期 30 天 不适用
汽车智能诊断业务：信用期120天；汽车智能诊断业务：信用期120天；
客户 B
TPMS 业务：信用期 364 天 TPMS 业务：信用期 364 天
信用期90天，在约定日期内付款享信用期90天，在约定日期内付款享客户 C
有2%现金折扣有2%现金折扣
信用期90天，在约定日期内付款享信用期90天，在约定日期内付款享客户 D
有2%现金折扣有2%现金折扣
客户 E 信用期 30 天 信用期 30 天
由上表可知，除客户 A 为 2021 年新增客户外，其他客户 2021 年信用政策与2020年一致，不存在前后变化的情形。
公司设立信用政策时主要考虑客户的资质、合作历史以及销售模式等因素，同一类型的客户一般设置相近的信用政策，例如客户 C、客户 D 等客户信用期为 90 天，而客户 B 信用期较其他客户略长主要系该客户历年销售金额较大，公司对其适当增加了账期，但2021年和2020年账期未发生变化。
综上所述，2021年公司北美市场主要客户信用政策未发生变化，不存在通过放宽信用政策、增加营业收入的情形。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对北美业务，保荐机构和年审会计师执行了如下程序：
1、了解应收账款、信用政策相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，
并测试相关内部控制的运行有效性；
2、取得主要客户合同、中信保出具的资信调查报告，查看主要客户背景信
息及信用政策，核查并分析主要客户的信用政策及应收账款变化情况，分析变化的合理性；
3、执行函证程序，函证北美主要客户收入金额及应收账款金额，并对未回
函客户执行替代程序：
6（1）北美客户收入函证情况如下：
单位：万元项目2021年营业收入104876.25
发函的收入金额88495.71
发函金额占收入比例84.38%
回函确认的收入金额49725.10
回函确认金额占收入比例47.41%
（2）北美客户应收账款函证情况如下：
单位：万元项目2021年应收账款原值20640.53
发函的应收账款金额16840.23
发函占应收账款原值比例86.02%
回函确认的应收账款金额9230.02
回函确认占应收账款原值比例47.15%
（3）替代程序
北美部分大客户较为强势，不予回函，我们执行的替代程序包括：*查阅客户的供应商系统，导出发票清单及付款明细等；*查阅客户发送的订单明细及付款记录邮件；*检查销售合同、销售订单、物流记录、签收记录等；*执行期后回款测试等。
通过执行替代程序核实的北美客户收入金额为29804.68万元，占北美客户营业收入比例为28.42%；核实的应收账款金额为5678.31万元，占北美客户应收账款原值比例为29.00%。
4、执行收入细节测试和截止测试，检查收入确认相关的支持性文件，包括
销售合同、销售订单、交货单、物流记录、签收记录等文件。2021年北美客户收入细节测试和截止测试金额分别为23376.59万元、16043.40万元，占北美客户营业收入比例分别为22.29%、18.89%；
5、执行客户回款测试，查看银行收款账单、支票扫描件、应收账款保理业
务支取记录等，核对付款金额与记账金额是否一致，付款单位是否与客户名称
7一致，核查销售回款的真实性；2021年北美客户回款测试金额为59534.78万元，占2021年北美客户收入金额比例为56.77%；
6、取得公司期后回款情况明细表，了解公司期末应收账款的逾期情况及期后回款情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构和年审会计师认为：
1、公司已按要求补充披露北美市场前五大客户的基本信息以及销售情况；
2、2021年公司北美市场主要客户信用政策未发生变化，不存在通过放宽信
用政策、增加营业收入的情形；
3、2021年公司北美市场营业收入真实发生。
8问题2：关于北美市场毛利率下滑
2021年，公司北美市场毛利率为56.50%，同比减少6.92个百分点。请公司：
（1）说明所在北美业务的业务模式、行业地位等方面是否发生重大变化；（2）
结合北美业务上下游价格变动、成本费用归集以及主要客户的变化情况等，分析北美业务毛利率下降的原因及合理性，是否会进一步持续。若会，请充分提示风险。
回复：
一、公司说明
（一）说明所在北美业务的业务模式、行业地位等方面是否发生重大变化；
公司专注于汽车智能诊断、检测分析系统及汽车电子零部件的研发、生产、
销售和服务，产品主销美国、欧洲、日本、澳大利亚等70多个国家和地区，是专业的新能源汽车智慧充电综合解决方案、汽车智能诊断和检测、TPMS（胎压监测系统）、ADAS（高级辅助驾驶系统）产品和相关软件云服务综合方案提供商。
公司在北美销售采用以经销为主、直销为辅的销售模式，销售产品与公司主营产品一致。相关销售产品从国内和越南生产后，一般通过海运方式发运到美国子公司仓库，再由美国子公司对外销售。
在行业地位方面，由于汽车智能诊断、检测行业的技术门槛较高以及用户的品牌意识较强，行业参与者需要有较强的技术和规模实力，整体行业集中度较高。
经过多年的发展，公司产品主销美国、欧洲、日本、澳大利亚等70多个国家和地区，是专业的新能源汽车智慧充电综合解决方案、汽车智能诊断和检测、TPMS（胎压监测系统）和 ADAS（高级辅助驾驶系统）产品、相关软件云服务综合方案提供商。公司始终把自身放在国际竞技场上，和国际巨头同台竞技，在行业中具有较强的竞争力。凭借持续的研发创新和全球化的运营，公司以发达的欧美汽车后市场为突破点，在成功占领发达市场和树立品牌知名度后，又逐步进入全球其他众多充满潜力的地区和市场，目前已发展成为全球汽车后市场智能综合诊断检测领域龙头企业之一。
综上，北美业务的业务模式、行业地位未发生重大变化。
9（二）结合北美业务上下游价格变动、成本费用归集以及主要客户的变化情况等，分析北美业务毛利率下降的原因及合理性，是否会进一步持续。
本报告期公司根据2021年11月财政部关于企业会计准则的实施问答，将相关运输成本由原计入当期销售费用更改为采用与商品或服务收入确认相同的
基础摊销至营业成本。上述会计政策变更后，本报告期北美市场毛利率为56.50%，对2020年度进行追溯调整后，北美市场上年同期毛利率为63.42%，
本年度同比减少6.92%，主要受到人民币升值、国际运费上涨及现货价格上涨等不可控因素的影响，具体情况如下：
1、人民币升值影响，按照2020年同等汇率口径，北美市场本报告期收入减
少人民币7070.49万元，影响毛利率同比减少2.75%；
2、受国际运费和原材料现货成本涨价影响，使公司本报告期成本比上年同期增加，影响毛利率同比减少4.04%。2021年度，公司在北美市场的业务销量、收入、成本及毛利率变动情况如下：
销量销售金额单价成本单位成本
2021年毛利率
（台）（万元）（元/台）（万元）（元/台）汽车综合
40860735119.68859.5017530.73429.0450.08%
诊断产品
TPMS 产
266727426182.5098.1612711.5047.6651.45%
品软件升级
9334520480.912194.111954.38209.3790.46%
服务
ADAS 产
403018780.4346601.569146.2922695.5151.30%
品
其他产品2133744184.32196.104224.39197.98-
合计104747.8545567.2956.50%销量销售金额单价成本单位成本
2020年毛利率
（台）（万元）（元/台）（万元）（元/台）汽车综合
41824629500.33705.3312283.91293.7058.36%
诊断产品
TPMS 产
178498218239.07102.187782.6143.6057.33%
品软件升级
7557513365.121768.461042.04137.8892.20%
服务
ADAS 产
11837344.1362080.562412.7420395.1067.15%
品
其他产品1374641278.5893.011989.62144.74-
合计69727.2325510.9263.41%
103、2020年和2021年度，北美前五大客户情况如下：
营业收入金额占年度销售是否与上市公司年度序号客户（万元）总额比例存在关联关系
1 客户 A 9719.13 4.31% 否
2 客户 B 9066.15 4.02% 否
2021 年度 3 客户 C 8329.38 3.70% 否
4 客户 D 7685.68 3.41% 否
5 客户 E 6935.96 3.08% 否
合计41736.3118.52%
1 客户 B 8202.71 5.20% 否
2 客户 C 5783.66 3.67% 否
2020 年度 3 客户 F 5444.14 3.45% 否
4 客户 D 5243.61 3.32% 否
5 客户 E 5068.35 3.21% 否
合计29742.4618.85%
由上表可知，客户 A 为北美市场 2021 年新增客户，销售金额 9719.13 万元，占集团主营业务收入比为 4.31%，主要销售产品是 ADAS 产品。由于公司业务主要聚焦在汽车后市场，与美国三大汽车品牌之一的菲亚特-克莱斯勒签订的ADAS 标定设备订单是公司在前装市场的首次尝试，而前装市场的毛利率较后装市场较低，与新增客户 A 合作的 FCA 项目导致北美市场 ADAS 产品毛利率减少
2.15%。
4、报告期内，公司成本费用归集方法发生变化。
根据财政部新收入准则，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述要求，本报告期公司将相关运输成本由原计入当期销售费用更改为采用与商品或服务收入确认相同的基础
摊销至营业成本后，北美市场毛利率为56.50%，对2020年度进行追溯调整后，北美市场上年同期毛利率为63.42%，本年度同比减少6.92%，主要受到人民币升值、国际运费上涨及现货价格上涨等不可控因素的影响。公司北美业务受多方面因素影响，若未来影响公司产品价格和成本的相关因素出现重大不利变化导致公
11司产品价格下降较多，或成本上升较快，则北美业务毛利率存在下滑的风险。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层关于北美业务的业务模式、行业地位及变动情况；
2、取得发行人北美市场销售明细及前五大客户情况；
3、取得人民币兑美元和欧元汇率变动情况；
4、了解公司成本费用归集方法。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、北美业务的业务模式、行业地位等方面未发生重大变化；
2、北美业务毛利率下降主要受到人民币升值、国际运费上涨及原材料现货
价格上涨等不可控因素的影响。北美业务毛利率受产品价格、原材料市场价格、劳动力成本、业务规模等因素影响，未来如影响公司产品价格和成本的相关因素出现重大不利变化导致公司产品价格下降较多，或成本上升较快，则公司毛利率存在下滑的风险。
12问题3：前五大供应商
2019年至2021年，公司销售收入逐年增加，同比增长分别为32.88%、31.94%
和42.84%；但对前五大供应商的采购占比却逐年下降，分别为23.83%、18.01%、
15.81%。请公司：（1）补充近三年前五大供应商名称、成立时间、采购内容、是否为公司关联方;（2）说明近三年供应商变动情况及合理性，前五名供应商与应付账款期末余额前五名是否匹配。
回复：
一、公司说明
（一）公司前五大供应商情况采购额是否关年度供应商名称成立时间采购内容（万元）联方
Arrow Electronics
4731.09 1935 年 IC 电子元器件等 否
China Ltd.YOTRON（ HONGKONG ） 存储类 IC 电子元
4528.252007年否
ELECTRONICS 器件等
LIMIT
HONGKONG
2021 TONGLI 存储类 IC 电子元
4520.932013年否
年 ELECTRICS 器件等
CO.LIMIT东莞市锐嘉精密机械
4045.312004年五金塑胶类等否
制造有限公司
深圳市华之晶科技有液晶显示屏，
3617.862009年否
限公司 LED 屏等
合计21443.44深圳市精工社精密模
3142.842004年五金塑胶类等否
具有限公司
TO-TOP
ELECTRONICS
2506.85 2011 年 IC 电子元器件等 否
COMPANY
LIMITED深圳市晋阳电子科技
20202406.932010年线材等否有限公司
年东莞市锐嘉精密机械
2375.122004年五金塑胶类等否
制造有限公司
AVNET
TECHNOLOGY
2308.19 2000 年 IC 电子元器件等 否
HONGKONG
LIMITED
合计12739.93
AVNET
4528.58 2000 年 IC 电子元器件等 否
TECHNOLOGY
13采购额是否关
年度供应商名称成立时间采购内容（万元）联方
HONGKONG
LIMITED深圳市精工社精密模
2870.822004年五金塑胶类等否
具有限公司深圳市晋阳电子科技
2115.282010年线材等否
有限公司
2019 YOTRON
年 (HONGKONG)
1533.75 2007 年 IC 电子元器件等 否
ELECTRONICS
LIMIT
TO-TOP
ELECTRONICSCOM 1457.35 2011 年 IC 电子元器件等 否
PANYLIMITED
合计12505.78
（二）说明近三年供应商变动情况及合理性，前五名供应商与应付账款期末余额前五名是否匹配。
1、近三年供应商变动情况及合理性
2021 年全球 IC 芯片等电子元器件市场总体供应紧张，交货周期拉长，公司
为了应对经营规模扩大以及原材料供应紧张进行主动增加 IC 及屏类等原材料备货。因此从 YOTRON (HONGKONG) ELECTRONICS LIMIT 和 HONGKONGTONGLI ELECTRICS CO.LIMIT 采购 IC 电子元器件等增加较多，而 TI 的代理商从 AVNET TECHNOLOGY HONGKONG LIMITED 变更为 Arrow Electronics
China Ltd.，因此 Arrow Electronics China Ltd.新增为公司前五大供应商。由于屏类原材料涨价，公司增加备货，因此从深圳市华之晶科技有限公司采购液晶显示屏、LED 屏增加。由于 ADAS 业务规模扩大需求，从东莞市锐嘉精密机械制造有限公司和深圳市晋阳电子科技有限公司采购五金塑料类原材料增加。
2、应付账款期末余额前五名与前五名供应商匹配情况分析
2021年末，应付账款期末余额前五名情况如下：
单位：万元应付账款期末是否当年前五大供单位名称采购额余额应商
供应商 A 1387.28 2817.29 否
供应商 B 1075.20 2554.32 否
供应商 C 1323.76 3149.01 否
14应付账款期末是否当年前五大供
单位名称采购额余额应商
供应商 D 855.16 4045.31 是
供应商 E 1691.83 2748.13 否
合计6333.2415314.06
2021年末，前五名供应商情况如下：
单位：万元应付账款期是否当年应付账款供应商名称采购额末余额期末余额前五大
Arrow Electronics China Ltd. 4731.09 714.44 否
YOTRON (HONGKONG)
4528.25501.30否
ELECTRONICS LIMIT
HONGKONG TONGLI
4520.9379.52否
ELECTRICS CO.LIMIT
东莞市锐嘉精密机械制造有限公司4045.31855.16是
深圳市华之晶科技有限公司3617.86187.58否
合计21443.442338.00
2021年，应付账款期末余额前五名与前五名供应商有部分不相匹配，主要
系与供应商的结算政策及采购额的月度波动所致。其中，前五大供应商中 ArrowElectronics China Ltd.的账期为 60 天且 11-12 月份的采购额远低于平均月采购额；YOTRON (HONGKONG) ELECTRONICS LIMIT 的账期为 10 天；HONG
KONG TONGLI ELECTRICS CO.LIMIT 的账期为 15 天；深圳市华之晶科技有
限公司的账期为60天且部分订单存在预付款50%的情况。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得公司2019年至2021年的采购大表，了解近三年供应商变动情况及
合理性；
2、取得2021年应付账款科目余额表及应付账款期末余额前五名供应商的采购合同，并与前五大供应商进行匹配，通过比较该等供应商2021年采购的月度波动情况及结算政策，分析应付账款期末余额前五名与前五名供应商有部分不相匹配的合理性。
15（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、2019年至2021年，公司前五大供应商变动情况具有合理性；
2、2021年，应付账款期末余额前五名与前五名供应商有部分不相匹配，主
要系与供应商的结算政策及采购额的月度波动所致，具有合理性。
16问题4：关于专业机构服务费
2021年，公司管理费用中专业机构服务费为0.36亿元，去年同期为0.13亿元，
同比增加187.50%。请公司说明专业机构服务费的主要构成与性质，较去年大幅上升的原因及合理性。请公司年审会计师对前述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）专业机构服务费的主要构成与性质，较去年大幅上升的原因及合理性
2021年公司专业机构服务费的主要构成与性质情况如下：
单位：万元专业机构服务
2021年度2020年度变动幅度主要原因
费项目
主要系 2021 年新增与 Snap-
律师费 1989.80 348.86 470.37% On 和 Orange 诉讼案件，导致发生的律师费增加因收购子公司彩虹科技股权
审计费222.17185.3219.88%导致审计费较去年有所增加主要系2021年新增了与公司市场布局相关的外部财务顾
咨询费1407.00724.6094.18%问费和拟引入合伙人制度而发生的咨询费增加所致
合计3618.971258.78187.50%
由上表可知，2021年专业机构服务费较2020年增加较多主要系律师费和咨询费增加较多所致，律师费增加主要系 2021 年新增与 Snap-On 和 Orange 诉讼案件所致，咨询费增加主要系2021年新增了与公司市场布局相关的外部财务顾问费和拟引入合伙人制度而发生的咨询费增加所致，具有合理性。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和年审会计师履行了以下核查程序：
1、取得2021年度公司专业机构服务费清单，并与2020年度清单对比了解
变动情况，并与管理层访谈了解相关费用存在较大幅度增长的原因及合理性；
2、检查相关律师费合同、结算清单，审计费和咨询费发生的相关合同，并
与账面记录进行核对；同时检查大额专业机构服务费支付回单。
17（二）核查意见经核查，保荐机构和年审会计师认为：
公司2021年度专业机构服务费主要由律师费、审计费和咨询费构成，其中律师费增加主要系 2021 年新增与 Snap-On 和 Orange 诉讼案件所致，咨询费增加主要系2021年新增了与公司市场布局相关的外部财务顾问费和拟引入合伙人
制度而发生的咨询费增加所致，专业机构服务费2021年较2020年存在较大幅度上升具有合理性。
18问题5：关于汇兑损益
2021年，公司汇兑损失0.64亿元，去年同期为0.25亿元，同比增加158.09%。
请公司：（1）结合具体业务内容量化分析人民币对美元、欧元升值分别对公司
业绩的影响，并说明相关影响是否具有持续性；（2）补充已采取以及拟采取的应对措施和已取得的成效。
回复：
一、公司说明
（一）结合具体业务内容量化分析人民币对美元、欧元升值分别对公司业绩的影响，并说明相关影响是否具有持续性；
1、报告期内主要外币兑人民币汇率情况
报告期内，公司经营过程中所涉及的主要外币为美元和欧元，报告期内各期的平均汇率情况如下：
项目2021年2020年美元兑人民币平均汇率6.44746.8941
欧元兑人民币平均汇率7.61867.9065
2、汇率波动的敏感性分析
假设报告期内外币销售收入分别按照外币兑人民币年平均汇率折算，在外币兑人民币年平均汇率上（下）浮5%、10%的情况下，对公司营业收入的具体影响如下：
单位：万元项目2021年2020年营业收入225371.27157777.51
其中：以外币结算的外销收入198327.31137939.92
占比88.00%87.43%
按外币销售额及年平均汇率折算营业收入198327.31137939.92年平均汇率上升（下降）5.00%变动对主营业务收入的
9916.376897.00
影响
影响金额占营业收入比例4.40%4.37%
年平均汇率上升（下降）10.00%变动对主营业务收入的
19832.7313793.99
影响
19项目2021年2020年
影响金额占营业收入比例8.80%8.74%
注：按结算的外币金额*外币年均中间价计算。
由上表可见，报告期内各期，外币兑人民币年平均汇率分别上升（下降）
5.00%，对公司各期销售收入的影响分别为±4.37%和±4.40%；外币兑人民币年
平均汇率分别上升（下降）10.00%，对公司各期销售收入的影响分别为±8.74%和±8.80%，公司外销收入占比较高，汇率波动对公司营业收入有一定影响，但公司通过采取应对措施，降低了公司的外汇风险。
（二）补充已采取以及拟采取的应对措施和已取得的成效
报告期各期末，公司外币持有情况包括美元、欧元、越南盾及日元等，公司持有外汇风险主要受美元及欧元兑人民币汇率波动影响。报告期内，公司未采取套期工具等手段对汇率波动进行风险对冲。截至目前，公司对冲汇率波动的具体措施如下：
1、适时调整结汇窗口期
公司实时关注国际贸易局势，及时分析汇率变动情况及走势，结合资金管理需要，进行相关结汇策略、时点的选择。当人民币呈贬值趋势时，公司适度减少或延迟外币结汇，尽量增加持有的外汇头寸；当人民币呈升值趋势时，公司适度增加或加快外币结汇，尽量降低持有的外汇头寸。因此，公司通过适时调整结汇窗口期，从而合理规避汇率波动导致的汇兑损益风险。同时，公司通过多次小额的结汇方式，能有效平滑汇率波动对公司业绩的影响。报告期内，公司通过购买外汇远期交易产品以降低汇率风险，共产生交易收益共5247.04万元，计入公允价值变动损益和投资收益，公司因汇率变动以及为防范外汇风险购买外汇远期交易产品合计影响当期损益净额为-1322.59万元。
2、加强与结汇银行的全方位合作，获取更多结汇优惠政策多年来，公司与主要外汇存款银行中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等商业银行分支机构建立了良好的合作关系，是该等商业银行的重要客户。因此，公司通过比较不同商业银行的外币结汇价格，与长期合作的商业银行进行积极协商，能获取更多的结汇优惠政策，降低汇率波动对公司业绩带来的不利影响。
203、加强以外币计价的应收账款管理，提高外币资产周转率
公司根据自身的外销收入规模及变动趋势，制定有针对性的客户信用政策，必要时采取各种催收措施加快以外币计价应收账款的回款速度，以达到通过控制以外币计价的应收账款规模来降低汇率波动对公司业绩造成的不利影响。
4、通过新产品的开发，增加产品的溢价
公司通过与优质客户联合进行新产品的开发，使公司产品能及时响应下游新兴市场的需求，增强公司产品的下游溢价能力及毛利空间，以提高公司应对汇率波动的能力。
通过上述措施，公司加强了在业务执行中对人民币汇率的动态监控，有效降低公司在经营中的外汇风险。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得人民币兑美元、欧元汇率变动情况；
2、取得发行人汇率波动的敏感性分析表，复核其计算准确性；
3、了解人民币对美元、欧元升值分别对公司业绩的影响以及相关影响是否
具有持续性；
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司已结合业务内容量化分析人民币对美元、欧元升值分别对公司业绩的影响，报告期内各期，外币兑人民币年平均汇率分别上升（下降）5.00%，对公司各期销售收入的影响分别为±4.37%和±4.40%；外币兑人民币年平均汇率分
别上升（下降）10.00%，对公司各期销售收入的影响分别为±8.74%和±8.80%，公司外销收入占比较高，汇率波动对公司营业收入有一定影响，但公司通过采取应对措施，降低了公司的外汇风险。
2、公司已采取以及拟采取的应对措施包括适时调整结汇窗口期、加强与结
21汇银行的全方位合作，获取更多结汇优惠政策、加强以外币计价的应收账款管理，
提高外币资产周转率和通过新产品的开发，增加产品的溢价。通过上述措施，公司加强了在业务执行中对人民币汇率的动态监控，有效降低公司在经营中的外汇风险。
22问题6：关于存货大幅增加
2021年，公司存货账面价值9.67亿元，同比增加118.34%，主要系为满足业务
规模扩大需求及应对全球供应紧张局势，增加安全库存和子公司备货所致。其中:原材料账面价值2.98亿元，同比增加112.85%；库存商品账面价值4.65亿元，同比增加136.04%。
请公司：（1）列示原材料主要类别、数量、账面余额、计提的减值准备、存
在在手订单支撑的金额；（2）结合原材料主要类别、备货用途、下游市场需求
和采购价格等，说明原材料大幅增加的原因及合理性；（3）列示库存商品主要类别、数量、账面余额、计提的减值准备、存在在手订单支撑的金额；（4）结合
库存商品的主要类别、库龄和下游市场需求等，说明库存商品大幅增加的原因及合理性，是否存在商品滞销的情形。
回复：
一、公司说明
（一）列示原材料主要类别、数量、账面余额、计提的减值准备、存在在手订单支撑的金额
单位：万元
原材料类别数量（万个）账面余额计提的减值准备账面价值
IC 3085.71 15873.39 435.75 15437.64
电子元器件76266.617653.0157.797595.22
屏幕元器件43.862226.3285.422140.90
五金塑胶材料3554.271321.1530.331290.82
供电、光学材料229.28391.1614.61376.55
线材接头材料206.77932.5116.79915.72
包装材料1410.88505.5858.94446.64
其他材料531.261692.631.141691.49
合计85328.5430595.75700.7729894.98
2021年末，公司在手订单情况如下：
单位：万元项目2021年原材料账面余额30595.75
23项目2021年
库存商品账面余额47174.58
2021年末在手订单2872.09
公司根据历史销售情况以及与客户的沟通情况进行销售数据预测，再基于销售预测进行备货。公司订单交付及时率很高，交货周期很短，因此客户一般较少提前较长时间向公司下单，以致2021年末在手订单金额远小于公司的销售预测金额。
（二）结合原材料主要类别、备货用途、下游市场需求和采购价格等，说明原材料大幅增加的原因及合理性；
1、2020和2021年公司原材料采购情况如下：
产品类别采购额（万元）占比数量（万）单价
IC 44259.97 37.31% 5873 7.54
包装材料5286.244.46%45591.16
电子元器件23004.9219.39%1394760.16
供电、光学材料5936.735.00%6968.53
2021年度
屏幕元器件15252.6312.86%17686.69
其他材料828.960.70%15270.54
五金塑胶材料18237.8315.37%99611.83
线材接头材料5820.664.91%6728.66
小计118627.95100.00%162940
产品类别采购额（万元）占比数量（万）单价
IC 芯片 16097.41 29.57% 2586 6.22
包装材料2910.525.35%17421.67
电子元器件12307.0622.61%755310.16
供电、光学材料3003.805.52%4147.25
2020年度
屏幕元器件6270.7311.52%10162.00
其他材料523.490.96%7130.73
五金塑胶材料9998.3318.37%57351.74
线材接头材料3319.266.10%4197.93
小计54430.60100.00%87241
2、2021年全球IC芯片等电子元器件市场总体供应紧张，由上表可知，公司
242021年IC、屏幕元器件等的采购价格较2020年上涨，且由于交货周期拉长，公司
为了应对经营规模扩大以及原材料供应紧张进行主动备货，公司2021年采购的IC、电子元器件、屏幕元器件等较2020年增加较多。
3、公司一般按照“以产定购”的模式，根据的销售预测、运输途径、市场
供应、库存及生产等因素制定相应的采购计划并确定采购数量等内容，主要包括制订采购计划、下达采购订单以及交货付款等环节。采购内容主要为原材料与委外加工服务，原材料主要包括IC芯片、液晶显示屏、电阻电容、PCB电路板、二极管、三极管等电子零部件，一般均采购优秀的工业级产品，其他为结构件、包装件、生产辅料等。
单位：万元项目2021年2020年变动
主营业务收入222433.12156195.1342.41%
公司的业务规模逐年呈现较大幅度的增长，2021年主营业务收入较2020年同比增长42.41%，为维持较高水平的业务规模，且由于交货周期拉长，公司需要维持较高的原材料备货规模。
（三）列示库存商品主要类别、数量、账面余额、计提的减值准备、存在在手订单支撑的金额；
单位：万元期末库存量库存商品类别库存金额计提的减值准备（台/个）
汽车综合诊断产品40656728004.85396.76
TPMS 产品 693011 7868.04 210.11
ADAS 产品 4098 4880.32 44.33
其他产品4258236421.3723.96
合计152949947174.58675.17
2021年末，公司在手订单情况如下：
单位：万元项目2021年原材料账面余额30595.75
库存商品账面余额47174.58
25项目2021年
2021年末在手订单2872.09
公司根据历史销售情况以及与客户的沟通情况进行销售数据预测，再基于销售预测进行备货。公司订单交付及时率很高，交货周期很短，因此客户一般较少提前较长时间向公司下单，以致2021年末在手订单金额远小于公司的销售预测金额。
（四）结合库存商品的主要类别、库龄和下游市场需求等，说明库存商品
大幅增加的原因及合理性，是否存在商品滞销的情形。
2021年末，公司库存商品主要由汽车综合诊断产品、TPMS产品和ADAS产品构成，其中汽车综合诊断产品占库存商品的比例为59.36%，具体构成情况见“本题（三）列示库存商品主要类别、数量、账面余额、计提的减值准备、存在在手订单支撑的金额”之回复。
2021年末，公司96%以上库存商品在库龄一年以内，公司存货整体库龄较短，具体如下：
单位：万元
2021年库存商品库龄结构
项目账面余额1-6个月7-12个月1-2年2年以上
产成品47174.5842539.552990.93518.931125.17
占比100.00%90.17%6.34%1.10%2.39%
从产品市场情况来看，公司产品定位美欧市场以出口为主，在行业中具有较强的竞争力，在北美、欧洲以及国内市场得到了客户的认可；产品的整个生命周期一般为5年左右，并且以软件为主，产品技术壁垒较高，毛利率较高，报告期内主营业务毛利率为58.30%；从经营模式和国际经济环境变化来看，“境内生产、境外销售”的经营模式导致产品从出厂到国外市场销售一般需要4个月时间，需要维持较高的产成品库存规模；近年来，受国内外新冠疫情反复等因素影响，海运周期延长，为快速响应客户需求、及时交货，公司产成品规模需要保持4至5个月的销售量水平。同时，公司的业务规模逐年呈现较大幅度的增长，为维持较高水平的业务规模，公司需要维持较高的产品备货规模。从存货周转情况来看，存货周转率为1.35，存货周转率与公司“境内生产、境外销售”业务模式和特点相匹
26配，不存在长期积压的情形。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得存货明细表，了解存货主要类别、数量、账面余额、计提的减值准备；
2、取得公司在手订单情况；
3、了解原材料主要类别、备货用途、下游市场需求、采购价格及原材料增
加的原因；
4、取得库存商品主要类别、数量、账面余额、计提的减值准备及在手订单情况；
5、了解库存商品下游市场需求及库存商品的原因。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人已列示原材料主要类别、数量、账面余额、计提的减值准备及在
手订单情况；
2、原材料主要由 IC、电子元器件、屏幕元器件等构成，大幅增加主要系为
了应对经营规模扩大以及原材料供应紧张进行主动备货所致，具有商业合理性；
3、发行人已列示库存商品主要类别、数量、账面余额、计提的减值准备、及在手订单情况；
4、库存商品主要为汽车诊断电脑。公司96%以上库存商品在库龄一年以内。
从产品市场情况来看，公司产品定位美欧市场以出口为主，在行业中具有较强的竞争力，在北美、欧洲以及国内市场得到了客户的认可。产品的整个生命周期一般为5年左右，并且以软件为主，产品技术壁垒较高，毛利率较高。近年来，受国内外新冠疫情反复等因素影响，海运周期延长，为快速响应客户需求、及时交货，公司产成品规模需要保持4至5个月的销售量水平。同时，公司的业务规模
27逐年呈现较大幅度的增长，为维持较高水平的业务规模，公司需要维持较高的产
品备货规模，不存在长期积压的情形。
28问题7：关于研发投入资本化率上升
2021年，公司实现归母净利润4.38亿元，同比增加0.06亿元。其中，公司研
发投入5.23亿元，去年同期为2.84亿元；公司研发投入资本化率为7.58%，去年同期为4.22%。公司研发投入资本化导致开发支出同比增加379.80%。若保持研发投入资本化率与去年相同，公司费用化研发投入将增加0.18亿元。请公司：（1）补充资本化研发项目的具体情况，包括但不限于研究内容、开始时间、完成时间（或者预计完成时间）、经济利益产生方式（或者预计产生方式）、主要支出构成情
况；（2）补充资本化研发项目资本化的起始时点、确定依据，与同行业可比公司是否存在重大差异。请公司年审会计师对前述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）补充资本化研发项目的具体情况，包括但不限于研究内容、开始时
间、完成时间（或者预计完成时间）、经济利益产生方式（或者预计产生方式）、主要支出构成情况
2021年，公司资本化研发项目的具体情况如下：
单位：万元经济利益2021年支出构成情况（预计）完成
项目开始时间（预计）时间职工薪酬物料消产生方式小计及福利费耗
项目一2019年11月2022年4月产品销售162.0412.50174.54
项目二2019年11月2022年3月产品销售135.25135.25
项目三2020年1月2021年4月产品销售5.3216.1521.47
项目四2020年1月2021年5月产品销售4.304.30
项目五2020年2月2021年11月产品销售182.6731.02213.69
项目六2020年3月2022年4月产品销售1066.82291.791358.61产品销
项目七2020年12月2021年5月售、软件5.685.68升级
项目八2020年11月2022年12月产品销售215.3812.64228.03
项目九2020年12月2022年4月产品销售348.535.38353.91
项目十2021年1月2022年3月产品销售123.4435.19158.63
29经济利益2021年支出构成情况（预计）完成
项目开始时间（预计）时间职工薪酬物料消产生方式小计及福利费耗
项目十一2021年3月2022年1月产品销售549.69352.85902.55
项目十二2021年3月2022年6月产品销售332.6923.84356.53
项目十三2020年6月2024年7月产品销售43.256.6849.94
合计3175.06788.043963.12
（二）补充资本化研发项目资本化的起始时点、确定依据，与同行业可比公司是否存在重大差异
1、资本化研发项目资本化的起始时点及确定依据
2021年，资本化研发项目资本化的起始时点及确定依据如下：
项目名称资本化的起始时点项目一2020年1月项目二2020年1月项目三2020年1月项目四2020年1月项目五2020年8月项目六2020年8月项目七2021年1月项目八2021年1月项目九2021年1月项目十2021年1月项目十一2021年9月项目十二2021年9月项目十三2021年4月根据公司《研发费用资本化管理办法》和相关内控制度规定，公司已明确研发支出资本化的起始时点、依据和内部控制流程。公司研发项目在通过计划DCP 评审后开始资本化，在通过转量产评审后结束资本化。计划 DCP 评审和转量产评审需经项目组召开评审会议，形成计划 DCP 评审纪要和转量产会议纪要。
2、与同行业上市公司研发项目资本化的比较情况
选取同为计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司存在研发费用资本
30化情况的三家上市公司作为可比公司进行比较分析，具体情况如下：
（1）资本化起始时点的比较公司名称资本化起始时点的表述
项目在立项评审结束，并获得 CIG 研发项目启动确认表（G1）后，开始剑桥科技对该项目后续发生的研发费用进行资本化
公司以开发阶段中的立项阶段作为开发支出核算起始点，其项目立项是韦尔股份在市场调研完成、初步可行性完成的情况下，通过提出需求报告、立项论证和立项评审，按公司项目审批权限批准后，形成《项目立项报告》项目经立项评审，取得外部明确的技术方向文件后，由公司内部研制任上海瀚讯务评审会讨论并确定具体的技术实施路线，以公司内部研制任务评审会通过时点作为项目开发阶段的起始点
公司明确了研发工作业务流程，研发项目经项目组召开评审会议，通过道通科技
计划阶段的 DCP（决策评审点）评审后开始资本化
由上表可知，可比公司根据《企业会计准则》的相关规定制定研发支出资本化会计政策，并结合自身的具体情况，设置相应的研发过程控制及评审措施，以从实质上认定研发支出资本化起始时点，上述起始时点基本是以研发控制流程中的评审或审批通过作为依据，公司也是通过计划阶段的 DCP 评审后开始资本化，故与可比公司的资本化起始点确定依据不存在实质性差异。
（2）资本化比例的比较
上述可比公司与公司的研发投入资本化比例对比情况如下：
单位：万元项目剑桥科技韦尔股份上海瀚讯道通科技
研发投入总金额33241.26261979.2921961.9852257.97
研发投入资本化金额11759.2550957.486975.823963.12研发投入资本化金额占研发投入
35.38%19.45%31.76%7.58%
总金额的比例
由上表可知，公司2021年研发费用资本化的比例低于同行业可比公司，研发费用资本化的会计处理相对谨慎。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和年审会计师履行了以下核查程序：
1、了解与研发支出相关的内部管理制度，评价其设计是否有效，并测试相
31关内部控制的运行有效性；
2、取得2021年度研发项目台账、研发费用的具体构成、项目投入、费用归
集明细、相关业务凭证；
3、针对2021年度大额研发费用，抽取相关合同、审批单、付款单、会计凭
证等资料，检查研发费用发生的真实性，会计处理是否符合企业会计准则相关规定；
4、将研发薪酬中人员情况与研发部门人员名册进行核对，并对研发费用中
的薪酬进行凭证测试，检查研发人员薪酬的发放情况；
5、获取研发资本化项目的 DCP 评审表，并检查账面研发费用资本化起始时
点是否合理；
6、查询同为计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司研发支出资本化情况，并与公司对比是否存在重大差异。
（二）核查意见经核查，保荐机构和年审会计师认为：
1、公司已按要求补充资本化研发项目的具体情况，包括研究内容、开始时
间、完成时间（或者预计完成时间）、经济利益产生方式（或者预计产生方式）及支出构成情况；
2、公司已按要求补充资本化研发项目资本化的起始时点及确定依据，与同
行业可比公司不存在重大差异。
32问题8：关于研发人员数量
2021年，公司研发人员为1122人，去年同期为863人；研发人员薪酬2.73亿元，去年同期为1.88亿元。请公司：（1）结合自身发展战略、业务布局、行业发展阶段等方面，说明研发人员增长的原因及合理性；（2）补充新增研发人员的学历结构、所属业务领域以及本年度的薪酬状况；（3）补充研发人员的认定标准，并说明前述认定标准较以前年度是否有较大变化。
回复：
一、公司说明
（一）结合自身发展战略、业务布局、行业发展阶段等方面，说明研发人员增长的原因及合理性
借助公司诊断产品长期以来积累的快速通信、兼容全球众多协议、原厂软
件的强大技术积淀，2021年公司开拓性地针对新能源车技术、产品储备进行了前瞻性布局，打造了新能源汽车智慧充电综合解决方案，将公司已经积累多年的汽车诊断技术、电池检测技术、大数据 AI 技术，以及重点投入的充电技术结合起来，形成了充电检测系列产品的核心技术：车桩兼容技术、安全充电技术和智慧电池检测技术。
公司2021年研发人员数量较去年同期增长30.01%，研发人员薪酬增长
45.21%，主要系公司在车桩兼容技术、安全充电技术和智慧电池检测技术等领域
的人才储备数量较少，需要新增招聘相关领域的研发人才以保障公司新产品研发的进度。
另一方面，随着行业竞争的加剧，产品的车型覆盖能力、兼容性水平、智能化水平等是产品核心竞争力的集中体现，公司为了应对下游市场的快速发展和变化，需要加快相关领域的研发人员储备，以满足日趋激烈的竞争态势。具体情况如下：
针对新一代硬件平台的研发，公司需要在 PCB 结构设计、嵌入式软件等岗位投入较多的研发人员，而公司现有研发团队的主要研发方向集中在旧的硬件平台上，人员配置无法满足新一代硬件平台的研发需求，需要新招聘对应领域的研发人才。同时，在该项目实施的过程中，公司新一代平板产品的市场规模和客户
33需求将不断的扩大，公司需要考虑不同客户群体在不同场景下的使用需求，陆续
开发出适合各类客户需求的多版本测试样机，预计新产品系列的开发及测试工作量较大，因此需要招聘更多的研发人员满足后续的产品开发需求。
公司计划推出多款应用于新能源汽车检修领域的全新产品，公司将按照业务规划梯次分阶段研发不同产品，涉及电池的充放电技术、新能源汽车三电系统技术等新研发领域，而公司现有研发人员的研发方向多集中于传统燃油车领域，对新能源汽车相应技术领域的研发能力有所欠缺，公司需根据研发进度陆续补充相关技术领域的研发人才。同时，由于新能源汽车市场发展较快，以造车新势力为首的新能源汽车厂商推出新车型的频率更快，公司需在产品样机推出市场后根据各车型的具体数据不断进行调试优化，以满足覆盖市场上大多数新能源车型检修的需求，在产品兼容性上赶超竞争对手，因此公司需加大在该领域的研发人员招聘需求。
公司计划推出全新的软件功能，满足客户对产品应用程序轻量化、智能化、精准化的使用需求，相关研发工作需要应用 AI 推荐算法、软件底层架构、数据库等新一代 IT 技术。其中，AI 推荐算法的研发人员需要具备数据抓取及搭建预测模型的研发能力，软件底层架构的研发人员需要改写原对接各硬件模块的各项协议，并根据新一代硬件平台做适配调整，研发工作的深度和耗时均有所提升，数据库的研发人员需要针对客户使用习惯设计大数据模型，对抓取的海量数据进行存储、管理、分析并快速调取，而公司现有软件工程师的研发方向主要集中在旧款产品原功能模块上的优化，无法满足公司新一代产品所搭载的全新软件功能的开发需求，公司需要招聘上述新一代 IT 技术领域的专业研发人才以满足研发需求。
综上所述，公司研发人员的增长具有合理性。
（二）补充新增研发人员的学历结构、所属业务领域以及本年度的薪酬状况
公司2021年新增研发人员的学历结构、所属业务领域以及本年度的薪酬状
况如下图所示：
新增研发人员学历结构学历结构类别人数
34博士研究生7
硕士研究生57本科195
专科-
高中及以下-新增研发人员业务领域业务领域人数数字维修50智能汽车80新能源129新增研发人员薪酬情况
新增研发人员薪酬合计（万元）8777.57
新增研发人员平均薪酬（万元）33.89
（三）补充研发人员的认定标准，并说明前述认定标准较以前年度是否有较大变化。
公司研发人员的认定标准主要依据员工所属部门以及具体工作职责，将公司从事技术研发和相关技术创新活动，以及对前述活动进行管理或提供直接服务的人员认定为公司的研发人员。2021年，公司高度重视汽车行业数字化、新能源化和智能化的发展趋势，持续加大在战略性领域和关键性核心技术方面的研发投入，研发人员除数字维修事业部外，新增新能源事业部以及智能汽车事业部相关员工，新增的两个研发部门均从事技术研发和相关技术创新活动，以及对前述活动进行管理或提供直接服务，认定标准较以前年度不存在较大变化。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈研发业务负责人，了解2021年新增研发人员的背景以及研发人员的
认定标准；
2、取得2021年新增研发人员的员工名册及工资表，核实新增研发人员的简历及薪酬水平。
35（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、为保障公司新产品研发的进度，满足日趋激烈的竞争态势，公司需要加
快相关领域的研发人员储备，2021年研发人员的增长具有合理性；
2、新增的两个研发部门均从事技术研发和相关技术创新活动，以及对前述
活动进行管理或提供直接服务，认定标准较以前年度不存在较大变化。
36问题9：关于预付款项增幅远高于营业收入增幅
2021年，公司预付款项1.24亿元，去年同期为0.25亿元，同比增加397.35%，
增幅也远高于报告期营业收入增加，主要系公司对部分原材料通过预付款方式增加备货所致。其中，前五名预付款占预付款项期末余额合计数的70.60%。请公司补充前五名预付对象的名称、关联关系、交易时间、交易背景以及结算安排，并说明相关交易是否存在商业实质、是否符合行业惯例。请公司年审会计师对前述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）补充前五名预付对象的名称、关联关系、交易时间、交易背景以及
结算安排，并说明相关交易是否存在商业实质、是否符合行业惯例
1、前五名预付对象情况
单位：万元，%是否存余额比关联交易时交易背名称金额结算安排在商业例关系间景实质
TO-TOP 2021
Electronics 采 购
2507.3920.24否年1-12全额预付是
Company IC月
Limited
2021备料50%，启动
中兴终端采购
2254.4818.20否年7-12生产45%，交货是
有限公司 ODM
月后30天5%重庆创通
2021采购预付45%，贴片
联达智能
1959.60 15.82 否 年 5-12 IC 模 前45%，货到7天 是
技术有限
月组后10%公司芯原微电
2021子（上海）采购
1312.2710.60否年1-12全额预付是
股 份 有 限 IC月公司
闻泰科技备料30%，启动
2021采购（无锡）有714.885.77否生产50%，交货是年 6 月 ODM
限公司后30天20%
合计8748.6270.63
（1）TO-TOP Electronics Company Limited 是三星 MCU 类芯片代理商，是
公司多年合作供应商，一直采用预付账款形式提前锁定交期；
37（2）中兴终端有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司为公司 2021 年 ODM生产模式下新增供应商，采用预付款形式进行结算；
（3）重庆创通联达智能技术有限公司是一个一体化 SoM 方案提供商，具备
将高通的芯片技术和中科创达的操作系统和本地化服务能力结合的能力，为公司2021年新增供应商，每次供货需要提前预付部分货款；
（4）芯原微电子（上海）股份有限公司是一家依托自主半导体 IP，为市场
提供平台化、全方位、一站式芯片定制服务和半导体 IP 授权服务的企业，主要为公司定制芯片。
综上所述，公司采用预付账款结算供应商主要为满足 IC 芯片采购需求，以及为满足新业务模式下新增供应商需求，且在同行业市场地位较高，具有商业实质。
2、与同行业可比公司对比情况
根据公开披露的信息，获取同为计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司相关数据如下：
预付款项余额（万元）序号同行公司变动比例
2021年末2020年末
1韦尔股份22028.6815145.6145.45%
2中科曙光77949.2325127.78210.21%
3雄帝科技3056.631251.02144.33%
4道通科技12392.652491.75397.35%
由上表可知，与公司同处计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司
2021年末预付款项余额较2020年末均有较大幅度的增长，与公司预付款项余额
变动趋势不存在重大差异，符合行业惯例。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和年审会计师履行了以下核查程序：
1、取得公司预付款项前五名清单，了解交易背景情况，并检查主要预付款
项对象是否与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
38存在关联关系或利益安排；
2、取得公司预付账款前五名供应商的采购合同或订单，检查预付账款金额
及付款条件与合同或订单约定是否一致；
3、与管理层访谈了解2021年末预付款项余额较2020年末存在较大幅度增
长的原因及合理性，了解同处计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司预付款项余额变动趋势，对比公司预付款项余额变动趋势与同行业公司是否存在重大差异。
（二）核查意见经核查，保荐机构和年审会计师认为：
公司已按要求补充了前五名预付对象的名称、关联关系、交易时间、交易
背景以及结算安排的相关信息，相关交易存在商业实质、符合行业惯例。
39问题10：关于其他流动资产中的预付购房款
2021年初，公司其他流动资产中的预付购房款账面价值为6997.35万元；2021年末公司其他流动资产的预付购房款账面价值为5300.57万元。请公司补充预付购房款涉及的主要项目或资产，预付的原因，预付的期限，预付对象，预付对象是否为关联方，预付的必要性和合理性。请公司年审会计师对前述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）预付购房款涉及的主要项目或资产，预付的原因，预付的期限，预付对象，预付对象是否为关联方，预付的必要性和合理性
2021年末，公司预付购房款在其他非流动资产列示，情况如下：
单位：万元是否关预计交房预付对象主要项目预付期限预付金额联方时间
宝吉工艺品（深圳）有限佳兆业房产，2022年6
1-2年2283.63否
公司用于办公月30日前
深圳市佰亨置业有限公鸿荣源房产，2022年12
1-2年2079.73否
司用于办公月31日前
三亚碧海锦诚商业管理海南房产，用2022年6
1-2年740.60否
有限公司于办公月前
其他196.61
合计5300.57
2021年末，公司预付购房款主要系购置上述三处房产所致，根据购房合同的约定，上述房产为预售房产，公司需100%预付购房款。截至2021年末，上述三处房产尚未交付。
综上所述，公司其他非流动资产主要为购置三处房产而预付的购房款，上述所购房产为预售房产，预计在2022年交付，公司预付购房款系根据购房合同约定执行，具有必要性和合理性。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
40保荐机构和年审会计师履行了以下核查程序：
1、检查2021年末其他非流动资产预付购房款的主要构成明细，检查相应的
购房合同及购房款支付凭证；
2、与公司管理层进行访谈，结合购房合同相关信息，评估公司预付购房款
的必要性和合理性；
3、检查预付对象的工商信息，核实是否与公司存在关联关系；
4、对预付对象进行函证，核实预付购房款金额是否正确。
（二）核查意见经核查，保荐机构和年审会计师认为：
公司已按要求补充了预付购房款涉及的主要项目或资产，预付的原因，预付的期限，预付对象等信息，公司与预付对象不是关联方，预付购房款具有必要性和合理性。
41问题11：关于内部交易未实现利润导致递延所得税资产大幅增加
2021年末，公司递延所得税资产为2.30亿元，相对于去年末增加0.97亿元，
从而导致所得税费用为负。其中，内部交易未实现利润形成的递延所得税资产为
1.67亿元，相对于去年末增加0.86亿元。请公司补充报告期产生递延所得税资产
内部交易主体名称、交易的合理性和必要性、内部交易资产的账面价值以及计税
基础、未实现利润的具体金额和相关主体之间的所得税税率。请公司年审会计师对前述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）报告期产生递延所得税资产内部交易主体名称、交易的合理性和必
要性、内部交易资产的账面价值以及计税基础、未实现利润的具体金额和相关主体之间的所得税税率
报告期产生递延所得税资产内部交易主体名称、交易的合理性和必要性、
内部交易资产的账面价值以及计税基础、未实现利润的具体金额和相关主体之
间的所得税税率具体如下：
42金额：万元
交易主体2021年2020年内容内部交易资产和负债主体所得确认的递内部交易资产和负债主体所得确认的递变动金额销售方采购方未实现利税税率延所得税未实现利税税率延所得税
账面价值计税基础（%）资产账面价值计税基础润金额润金额（%）资产
存货33914.6378391.6244476.9927.5012231.1710836.8426635.1015798.2727.504344.527886.65
道通科技/道通纽
道通越南约合同负债和其-3637.598178.36-4540.7727.50-1248.713262.473073.86188.6127.5051.87
他非流动负债1300.58
存货7051.2822157.8415106.5727.3754135.425516.5314603.759087.2228.7752614.851520.57
道通科技/道通德
道通越南国合同负债和其2476.862637.45-160.5927.375-43.961820.031278.54541.4828.775155.81-199.77他非流动负债
存货165.42819.73654.3119.00124.3289.44251.83162.3919.0030.8593.47道通日道通科技
本合同负债和其58.1186.92-28.8119.00-5.4738.9637.611.3519.000.26-5.73他非流动负债
存货102.30302.70200.4030.0060.12-60.12道通墨道通科技
西哥合同负债和其2.1630.98-28.8230.00-8.658.65他非流动负债道通越
道通科技存货7127.3422493.1215365.788.501306.095901.7215342.859441.138.50802.50503.59南
道通合固定资产85.6861.82-23.8610.00-2.39-2.39道通合创
盛无形资产1756.951756.9510.00175.70175.70
合计16672.178052.138620.04
43由上表可知，2021年内部交易未实现利润形成的递延所得税资产较2020年
增加8620.04万元，主要原因如下：一是公司的业务规模逐年呈现较大幅度的增长，因此对海外子公司道通美国和道通德国的内部销售增加；二是受国内外新冠疫情反复等因素影响，海运周期延长，为快速响应客户需求、及时交货，道通美国和道通德国维持较高的产品备货规模，因内部交易形成的期末存货较上期增加较多。
道通纽约、道通德国、道通日本为公司在北美地区、欧洲地区和日本地区的
销售平台公司，该等公司自身不生产产品和软件，其对外销售的产品和软件主要向道通科技公司、道通越南等采购，内部交易的产生具有必要性和合理性。
道通越南为公司在越南地区的主要生产公司，该公司的主要原材料（如屏幕、电子料、辅料、包材等）向道通科技采购主要系道通科技具有完善的供应链体系，集中采购既能保障货源质量又能降低采购成本，由道通科技向道通越南提供原材料具有必要性和合理性。
2021年度，公司对道通合创的主要职能进行了调整，由软件开发调整为新
能源汽车相关设备销售，因此将原先用于软件开发的固定资产和无形资产转让给了道通合盛，该交易具有必要性和合理性。
综上所述，公司内部交易的发生与各公司的职能定位和经营范围有关，交易的发生具有合理性和必要性。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和年审会计师履行了以下核查程序：
1、了解公司组织架构、业务模式以及各个子公司的职能和经营范围；
2、复核公司内部交易的合理性，与母子公司主营业务是否匹配；
3、复核母子公司之间的内部交易清单，检查子公司对外销售的实现情况，
分析内部交易未实现利润增长变动的合理性；
4、复核公司递延所得税资产的计算过程，检查计算递延所得税资产对应的
账面价值、计税基础、未实现利润的具体金额以及适用所得税税率是否准确；
5、复核公司递延所得税资产会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
44（二）核查意见经核查，保荐机构和年审会计师认为：
公司已按要求补充了报告期产生递延所得税资产内部交易主体名称、交易
的合理性和必要性、内部交易资产的账面价值以及计税基础、未实现利润的具
体金额和相关主体之间的所得税税率等相关信息，公司报告期产生递延所得税资产内部交易的具有合理性和必要性。
45问题12：关于短期借款大幅增加
2021年末，公司货币资金8.81亿元，交易性金融资产0.73亿元，合计9.54亿元。
短期借款4.55亿元，其中信用借款4.5亿元，保证借款0.05亿元。请公司结合货币资金的受限和实际情况、财务管理和未来资金安排，说明账面存在大额货币资金的情况下，公司进行大额短期借款的原因和合理性。
回复：
一、公司说明
（一）公司货币资金受限和实际使用情况
截至2021年12月31日，公司账面货币资金情况如下：
项目金额（万元）
货币资金总额88101.89
其中：使用受限货币资金4082.34
募集资金34283.03
募集资金临时补充流动资金31000.00
自有资金18736.52
根据上表，公司2021年末自有资金仅有18736.52万元用于公司日常经营周转。
（二）公司货币资金的财务管理和未来资金安排
1、货币资金的财务管理情况
公司针对货币资金的财务管理制定了《资金管理制度》《预算管理制度》《募集资金管理制度》以及《远期外汇交易管理制度》等，编制年度和月度资金预算和使用计划，对闲置募集资金和自有资金进行现金管理。截至2021年12月31日，使用募集资金购买5000.00万元定期存款尚未到期，使用自有资金购买的
5000.00万元结构性存款尚未到期。
2、未来资金安排
公司货币资金中的募集资金主要安排用于道通科技西安研发中心建设项目、道通科技新能源产品研发项目以及汽车智能诊断云服务平台建设项目等募投项目。并且按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监46管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，对部分闲置募集资金进行现
金管理和将部分超募资金永久补充流动资金。
自有资金18736.52万元主要用于公司日常经营活动，包括支付供应商货款、支付工资和年终奖等经营支出。
（三）公司进行大额短期借款的原因和合理性
截至2021年12月31日，公司短期借款明细具体如下：
单位：万元借款银行借款日期到期日期利率币种借款本金备注
银行 A 2021/8/20 2022/8/18 0.90% USD 700.00 信用借款
银行 B 2021/8/18 2022/8/22 3.80% CNY 6000.00 信用借款
银行 B 2021/8/18 2022/8/22 3.80% CNY 10000.00 信用借款
银行 C 2021/8/18 2022/8/3 3.80% CNY 2000.00 信用借款
银行 A 2021/08/20 2022/08/20 2.70% CNY 12500.00 信用借款
银行 D 2021/8/31 2022/8/16 3.00% CNY 5000.00 信用借款
银行 D 2021/8/31 2022/8/16 2.60% CNY 5000.00 信用借款
银行 B 2021/11/16 2022/11/16 4.05% CNY 500.00 保证借款
上述短期借款增加的原因系补充流动资金，用于支付软件款和供应商货款。
由于公司经营规模扩大、存货备货增加以及预付账款增加，导致公司经营资金存在缺口，因此通过短期借款补充流动资金。
综上所述，公司账面货币资金中大部分为募集资金，须用于募投项目使用。
由于公司经营规模扩大、存货备货增加以及预付账款增加，导致公司经营资金存在缺口，因此通过短期借款补充流动资金，公司进行大额短期借款具有合理性。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、保荐机构对公司银行存款进行函证；
2、取得发行人货币资金财务管理制度；
473、访谈发行人管理层了解未来资金安排；
4、取得发行人短期借款明细及大额借款合同。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
公司账面大额货币资金主要系首发募集资金，2021年末自有资金仅有
18736.52万元用于公司日常经营周转。公司短期借款增加的原因系补充流动资金，用于支付软件款和供应商货款。由于公司经营规模扩大、存货备货增加以及预付账款增加，导致公司经营资金存在缺口，因此通过短期借款增加具有合理性。
48问题13：关于第二类限制性股票激励计划目前，公司共计实施了2020年和2021年两期第二类限制性股票激励计划。其中：2020年激励计划，向137名激励对象首次授予997万限制性股票，向76名激励对象授予197万预留限制性股票，授予价格为26.5元/股；2021年激励计划，向211名激励对象授予594.5万股限制性股票，授予价格为52元/股；预留23.7万股。2021年，公司合计确认0.84亿元股份支付费用。请公司：（1）补充不同股权激励计划下权益工具公允价值的估计过程，是否符合会计准则规定以及财政部相关案例规
范；（2）补充不同股权激励计划下可行权权益工具数量的估计以及相关估计的
具体依据；（3）根据权益工具公允价值的估计、预计可行权权益工具的数量以
及不同时期股权激励费用的分摊，补充2021年确认股份支付费用的具体计算过程以及在各季度确认的具体金额；（4）根据前述估计和计算过程，核实2021年股份支付费用的计算和归集是否正确。请公司年审会计师对前述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）补充不同股权激励计划下权益工具公允价值的估计过程，是否符合会计准则规定以及财政部相关案例规范
1、首次授予的限制性股票的公允价值估计情况
公司首次授予的限制性股票系第二类限制性股票。根据2021年5月财政部会计司最新发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买
公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
2020年，公司限制性股票的公允价值确定依据为公司股票授予日的市场收盘价格。2021年，根据上述财政部会计司最新案例的相关精神，公司采用
49Black-Scholes 期权定价模型重新确定授予日股票期权的公允价值，并计算各期
需确认的股份支付费用。两次股份支付费用计算的逻辑和过程均一致，仅因公允价值计算的不同而使股份支付费用存在差异。
首次授予的限制性股票的公允价值估计情况如下：
年度项目期间金额说明按授予日的市场收盘价
限制性股票的公允价值69.11元格
2020
股权激励授予价格26.50元年每股限制性股票股份支付
各归属期42.61元费用
第一归属期43.01元
股票期权的公允价值第二归属期43.79元
2021 采用Black-Scholes期权
（每股限制性股票股份支年定价模型确定付费用）第三归属期44.97元
第四归属期45.87元
2、预留部分限制性股票的公允价值估计情况
2021年3月，公司对预留部分限制性股票进行了授予。预留部分限制性股票
的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型确定，具体情况如下：
项目金额说明
第一归属期35.71元股票期权的公允价值（每采用 Black-Scholes期权
股限制性股票股份支付费第二归属期36.56元定价模型确定
用）
第三归属期37.81元
综上所述，公司已按企业会计准则及财政部相关案例的要求，对已实施的股权激励计划下权益工具公允价值的估计采用 Black-Scholes 期权定价模型确定，公允价值估计符合企业会计准则和财政部相关案例的规定。
（二）补充不同股权激励计划下可行权权益工具数量的估计以及相关估计的具体依据
根据限制性股票激励计划中制定的限制性股票的归属条件，估计的预计授予股票数量=总股数*授予比例*（1-预计离职率）*公司层面业绩的考核结果归属比
例*个人层面归属比例，确定的可行权权益工具数量估计如下：
1、首次授予的限制性股票的可行权权益工具数量估计情况
50授予期间授予比例授予股数（预估）
第一归属期25%946625
第二归属期25%834750
第三归属期25%834750
第四归属期25%834750
2、预留部分限制性股票的可行权权益工具数量估计情况
授予期间授予比例授予股数（预估）
第一归属期30%191625
第二归属期30%191625
第三归属期40%255500
3、不同股权激励计划下可行权权益工具数量估计的具体依据
（1）离职率=截至期末授予股票人数中离职人员持有股票数量/最终授予股票数量。
（2）公司层面业绩考核
股权激励计划在2020-2023年的4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。
*首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标和归属比例要求如下：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B+归属安排年度
公司层面归属比例100%公司层面归属比例50%营业收入较2019年增长
营业收入较2019年增长30%
第一归属期2020年50%或毛利较2019年增长
或毛利较2019年增长30%
50%
营业收入较2019年增长
营业收入较2019年增长69%
第二归属期2021年125%或毛利较2019年增
或毛利较2019年增长69%
长125%营业收入较2019年增长营业收入较2019年增长
第三归属期2022年238%或毛利较2019年增120%或毛利较2019年增长
长238%120%营业收入较2019年增长营业收入较2019年增长
第四归属期2023年406%或毛利较2019年增186%或毛利较2019年增长
长406%186%
注：上述指标均以公司年度报告所载公司合并报表数据为准
*预留部分业绩考核安排如下表所示：
51业绩考核目标 A 业绩考核目标 B+
归属安排年度
公司层面归属比例100%公司层面归属比例50%营业收入较2019年增长
营业收入较2019年增长69%
第一归属期2021年125%或毛利较2019年增
或毛利较2019年增长69%
长125%营业收入较2019年增长营业收入较2019年增长
第二归属期2022年238%或毛利较2019年增120%或毛利较2019年增长
长238%120%营业收入较2019年增长营业收入较2019年增长
第三归属期2023年406%或毛利较2019年增186%或毛利较2019年增长
长406%186%
注：上述指标均以公司年度报告所载公司合并报表数据为准
*公司层面归属比例确定
根据2021年和2020年财务报表数据，公司2020年和2021年收入和毛利增长情况如下：
单位：万元收入较2019年毛利较2019业绩考核目标年度集团营业收入集团毛利
变动率 年变动率 A 所需比例
2021年225371.27129921.2088.47%74.23%125%
2020年157777.5199128.2131.94%32.94%50%
2019年119579.9674568.77综上，2020 年收入较 2019 年收入增长 31.94%，业绩考核目标为 B+，公司层面归属比例为50%，2021年收入较2019年收入增长88.47%，业绩考核目标为 B+，公司层面归属比例为 50%。
2022 年和 2023 年，业绩考核目标预计为 B+，主要系公司业务受多方面因素影响，未来影响公司产品价格和成本的不可控因素较多，可能导致公司收入和毛利率增长难以达到业绩考核目标 A，具体分析如下：
A.境外经营风险
公司长期以来均主要向海外客户销售产品，2019年、2020年和2021年，公司来源于中国境外的主营业务收入分别为102077.64万元、137939.92万元和
198327.31万元，占公司主营业务收入比例分别为86.51%、88.31%和89.16%，
其中来自北美地区的占比分别为45.04%、44.64%和47.09%，存在一定程度上依赖北美市场的风险。
公司境外销售已遍及全球超过70个国家和地区，同时公司也在北美、欧洲
52等主要地区设立了海外分支机构。如未来我国与上述国家或地区的双边关系发生变化，或者上述国家或地区的市场环境、行业和对外贸易政策等发生重大不利变化，公司在相关国家和地区的日常经营和盈利状况将受到较大不利影响。
尤其近年来中美贸易摩擦不断升级，美国政府不断加大对中国进口商品加征关税范围和关税征收力度。另如未来中美贸易摩擦加剧，美国对公司产品设置其他贸易壁垒，且公司未能采取有效措施消除影响，将导致公司产品在美国市场的竞争力下降，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。
与此同时，在原材料采购方面，公司有少部分原材料的原产地位于美国或属于美国品牌，若后续中美贸易摩擦加剧，为预防市场波动，公司可能会进一步增加备货，从而可能导致原材料增加和相关资金占用上升。此外，若在本次贸易摩擦中出现我国对上述原材料的进口关税税率提高，且公司未能及时寻求替代原材料，则公司的营业成本将会有所提高，从而压缩公司的利润空间，对经营业绩产生重大不利影响。
B.原材料供给的风险
公司生产所需的原材料主要为 IC 芯片、电阻电容、PCB 电路板、二极管、
三极管、液晶显示屏等。总体来看公司所需原材料相关行业的供应商数量多，供给充分，但 IC 芯片、液晶显示屏等主要消费电子元器件的更新升级速度较快，随着产品代际更迭，原有型号产品可能由于减产、停产而出现供应不足。由于该等主要原材料直接影响公司的产品设计方案，公司需根据该等主要原材料相应地更改产品设计，如公司未能及时作出应对调整或找到替代性方案，可能导致阶段性出现该等原材料供给不足，进而对公司生产经营产生不利影响。由于现货成本增加影响，使2021年成本比上年同期增加人民币3040.55万元，影响毛利率减少1.35%。
C.国际运费涨价风险
根据2021年11月财政部关于企业会计准则的实施问答，将相关运输成本由原计入当期销售费用更改为采用与商品或服务收入确认相同的基础摊销至营业成本。由于新冠疫情席卷全球，目前全球疫情持续演变，国际运费持续攀升。
公司长期以来均主要向海外客户销售产品，公司主要出口国为美国和欧洲各国，
53因此受国际运费涨价影响，毛利增长率降低。国际运费涨价影响，使2021年成
本比上年同期增加人民币6074.05万元，影响毛利率减少2.70%。
D.汇率波动风险
公司产品以出口为主，2019年、2020年、2021年公司来源于中国境外的主营业务收入分别为102077.64万元、137939.92万元和198327.31万元，占公司主营业务收入比例分别为86.51%、88.31%和89.16%。公司境外销售结算货币主要为美元、欧元，人民币兑美元、欧元的汇率波动会对公司经营业绩造成一定影响。2021年由于人民币升值影响，按照2020年同等汇率口径，2021年收入减少人民币12786.02万元，影响毛利率同比减少2.27%。
基于上述多方面因素的影响，预计2022年和2023年公司层面业绩考核目标为 B+，公司层面归属比例设定为 50%具有合理性。
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量按如下比例确定：
考核评级 A B+ B/C/D
个人层面归属比例100%70%0%
公司在预估授予股票数量时，假设个人绩效考核结果为 B+，个人层面归属比例为70%。
公司已完成归属的129名2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中，44 名激励对象绩效考核结果为 A，80 名激励对象为 B+，5 名激励对象为B，个人层面可归属股份数量 119.5 万股，实际归属股份数量 94.6625 万股，归属比例为79.22%。
因此，个人层面归属比例设定为70%具有合理性。
（三）根据权益工具公允价值的估计、预计可行权权益工具的数量以及不
同时期股权激励费用的分摊，补充2021年确认股份支付费用的具体计算过程以及在各季度确认的具体金额
541、首次授予的限制性股票的股份支付相关费用的计算过程及在各季度的具
体金额
2021 年，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型对首次授予的限制性股票股
份支付相关费用的计算过程如下：
项目计算关系金额/数量说明
第一归属期 A1 43.01元
股票期权的公 第二归属期 A2 43.79元 采用 Black-Scholes 期权
允价值 第三归属期 A3 44.97元 定价模型确定
第四归属期 A4 45.87元
第一归属期 B1 94.6625万股 2020年末因部分激励离
职等作废12万股，首次
第二归属期 B2 83.4750万股 授予调整后997万股。同各期可行权的
第三归属期 B3 83.4750万股 时，根据各期归属比限制性股票估
例、激励对象层面和公计数司层面考核归属比例等
第四归属期 B4 83.4750万股 对各归属期可行权数进行了估计
第一归属期 C1=A1×B1 4071.36万元
各归属期对应 第二归属期 C2=A2×B2 3655.42万元
股份支付费用 第三归属期 C3=A3×B3 3754.12万元
第四归属期 C4=A4×B4 3829.13万元经测算，采用 Black-Scholes 期权定价模型确定的首次授予的限制性股票各归属期的股份支付费用在对应年度分摊情况如下：
单位：万元归属期2020年2021年2022年2023年2024年
第一归属期1187.482883.88
第二归属期533.081827.721294.63
第三归属期364.981251.371251.37886.39
第四归属期279.21957.28957.28957.28678.07
合计2364.756920.253503.281834.67678.07其中，2021年各季度股份支付费用情况如下：
单位：万元
552021年度
归属期
第一季度第二季度第三季度第四季度
第一归属期1017.841017.84848.21
第二归属期456.93456.93456.93456.93
第三归属期312.84312.84312.84312.84
第四归属期239.32239.32239.32239.32
合计2026.932026.931857.301009.09
2、预留部分限制性股票的股份支付相关费用的计算过程及在各季度的具体
金额
2021年3月，公司对预留部分限制性股票进行了授予。预留部分限制性股
票的公允价值采用 Black-Scholes 期权定价模型确定，股份支付相关费用的计算过程如下：
项目计算关系金额/数量说明
第一归属期 A1 35.71元
股票期权的 采用 Black-Scholes 期权
第二归属期 A2 36.56元公允价值定价模型确定
第三归属期 A3 37.81元
第一归属期 B1 19.1625万股 根据各期归属比例、激各期可行权励对象层面和公司层面
的限制性股 第二归属期 B2 19.1625万股 考核归属比例等对各归票估计数属期可行权数进行了估
第三归属期 B3 25.5500万股计
第一归属期 C1=A1×B1 684.27万元各归属期对
应股份支付 第二归属期 C2=A2×B2 700.55万元费用
第三归属期 C3=A3×B3 966.09万元经测算，采用 Black-Scholes 期权定价模型确定的预留部分限制性股票各归属期的股份支付费用在对应年度分摊情况如下：
单位：万元归属期2021年2022年2023年2024年
第一归属期532.21152.06
第二归属期272.44350.2877.84
第三归属期250.47322.03322.0371.56
合计1055.12824.37399.8771.56其中，2021年各季度股份支付费用情况如下：
56单位：万元
2021年度
归属期
第一季度第二季度第三季度第四季度
第一归属期19.01171.07171.07171.07
第二归属期9.7387.5787.5787.57
第三归属期8.9580.5180.5180.51
合计37.68339.14339.14339.14
（四）根据前述估计和计算过程，核实2021年股份支付费用的计算和归集是否正确
如前所述，公司已按相关企业会计准则和财政部案例规范要求，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关费用和资本公积，2021年度确认限制性股票股份支付费用7975.42万元。公司股份支付费用相关会计处理符合企业会计准则规定。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和年审会计师履行了以下核查程序：
1、查阅2020年、2021年限制性股票激励计划相关的历次公告，检查与限制
性股票有关的归属期及归属条件，判断是否涉及分期摊销；
2、访谈公司管理层，了解2020年、2021年限制性股票激励计划的实施进展
和变动情况，及主要参数和制定依据；
3、获取公司参与股权激励的员工名单、份额数量、业绩考核审批文件、股
份支付确认参数等，复核公司股份支付费用计算过程和参数的合理性；
4、检查公司股份支付费用相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
（二）核查意见经核查，保荐机构和年审会计师认为：
1、公司已按要求补充了不同股权激励计划下权益工具公允价值的估计过程，
57符合企业会计准则的规定以及财政部相关案例规范；
2、公司已按要求补充了不同股权激励计划下可行权权益工具数量的估计以
及相关估计的具体依据；各个归属期可行权权益工具数量的估计具有合理性；
3、公司已按要求补充了2021年确认股份支付费用的具体计算过程以及在各
季度确认的具体金额；
4、公司2021年股份支付费用的计算和归集正确；不存在少计股份支付费用的情形。
58问题14：关于持股平台增资子公司
2021年12月24日，公司召开董事会，同意创业合伙人持股平台以现金总额2375.86万元，对公司子公司深圳市道通合创新能源有限公司（以下简称道通合创）进行增资并取得其18.50%股权。增资评估采用资产基础法，道通合创净资产账面价值4319.97万元，评估值4377.91万元，增值率为1.34%。据前期披露，道通合创未来拟从事新能源相关业务，在评估前已经将原经营业务相关的资产、人员等转移至道通科技其他全资子公司，本次评估主要为货币资金、与道通科技的往来款以及少量固定资产等。年报显示，2021年，道通合创营业收入13315.50万元，实现净利润7254.22万元。请公司：（1）补充道通合创原有经营业务转移的主要方式和情况；（2）说明道通合创相关业务转移之后，仍能够创造较高营业收入和净利润的原因及合理性；（3）说明采用资产基础法的原因及合理性，尤其是道通合创作为上市公司拟从事新能源的子公司且自身可实现的净利润较高，在资产评估中却未享有较高溢价的原因及合理性；（4）结合同行业公司的市盈
率或者市净率等情况，说明合伙人持股平台增资是否存在损害公司及中小投资者利益的情形；（5）补充创业合伙人增资资金的具体来源、可能涉及相关的人员
以及其在公司及其参股或者控股公司任职情况、截至目前是否已经完成增资；（6）
结合相关事实，说明创业合伙人增资是否会构成集团内股份支付行为及其判断依据。请公司年审会计师对前述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）补充道通合创原有经营业务转移的主要方式和情况
因公司业务调整，公司于2021年5月将下属两家从事软件业务开发的子公司进行整合，将道通合创所有与诊断软件开发相关的业务、资产及人员转移至公司全资子公司道通合盛，由道通合盛作为公司未来软件业务开发及销售主体。
上述业务整合后，道通合创原与诊断软件开发相关的业务不再继续。从2021年
6月起，道通合创只承载新能源基础设施、储能、新能源运维平台相关的软件研
发、生产、销售等业务。
（二）说明道通合创相关业务转移之后，仍能够创造较高营业收入和净利
59润的原因及合理性
2021年度道通合创主要经营数据如下：
单位：万元
归属期2021年1-5月2021年6-12月2021年合计
营业收入13150.27165.2313315.50
净利润9921.25-2667.037254.22
由上表可知，道通合创2021年度仍能创造较高营业收入和净利润主要系业务整合之前产生，业务整合之后道通合创无营业收入生产，净利润处于亏损状态。
综上所述，道通合创相关业务转移之后，仍能够创造较高营业收入和净利润主要系该等营业收入和净利润系业务转移之前产生，具有合理性。
（三）说明采用资产基础法的原因及合理性，尤其是道通合创作为上市公
司拟从事新能源的子公司且自身可实现的净利润较高，在资产评估中却未享有较高溢价的原因及合理性
如本题回复（一）之说明，从2021年6月起，道通合创只承载新能源基础设施、储能、新能源运维平台相关的软件研发、生产、销售等业务。截至评估基准日2021年8月31日，道通合创纳入评估范围内资产主要为货币资金、与道通科技的往来款以及少量固定资产等。2021年1-8月道通合创实现营业收入
13167.99万元，净利润9183.73万元，主要为整合前原与诊断软件开发相关的
业务产生的损益。道通合创承载的新业务开展时间仅两个月，尚属于前期研发投入阶段，经营规划有待进一步明确，未来收益难以可靠预测，因此不宜采用收益法评估。
由于道通合创调整后新业务规模不大，且尚处于新业务研发早期，难以取得与被评估企业近似规模、具有较好可比性的市场交易案例或可比上市公司，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
因道通合创有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产基础法从企业购建角度反映了企业价值，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
综上所述，道通合创本次评估采用资产基础法进行评估具有合理性。
60（四）结合同行业公司的市盈率或者市净率等情况，说明合伙人持股平台
增资是否存在损害公司及中小投资者利益的情形
道通合创新业务主要为新能源基础设施、储能、新能源运维平台相关的软
件研发、生产、销售等业务，未来可能从事的领域包括新能源充电桩、储能等业务。查询 A 股具有类似概念的上市公司的市盈率及市净率指标如下：
证券代码证券简称2021年8月末市净率2021年8月末市盈率
000400.SZ 许继电气 2.3265 28.1670
002028.SZ 思源电气 3.8212 26.6991
002227.SZ 奥特迅 4.5099 585.8355
002249.SZ 大洋电机 2.3606 194.3439
002276.SZ 万马股份 1.7262 35.0033
002334.SZ 英威腾 3.3825 42.7699
002364.SZ 中恒电气 2.4403 63.8167
002441.SZ 众业达 1.1483 17.7504
002518.SZ 科士达 6.5124 60.2809
002519.SZ 银河电子 1.6319 26.9357
002533.SZ 金杯电工 2.0252 26.9099
002660.SZ 茂硕电源 2.9573 32.5955
300001.SZ 特锐德 7.6864 165.3653
300040.SZ 九洲集团 2.1985 68.8688
300048.SZ 合康新能 3.7590 -12.6909
300062.SZ 中能电气 4.7839 278.7630
300141.SZ 和顺电气 4.7186 -53.3878
300376.SZ 易事特 5.4488 68.6469
300403.SZ 汉宇集团 2.8978 21.3085
300471.SZ 厚普股份 8.9661 -56.1208
300491.SZ 通合科技 4.0411 69.9260
300499.SZ 高澜股份 4.3047 44.2970
300510.SZ 金冠股份 2.7099 125.8546
300682.SZ 朗新科技 3.7115 28.4114
300693.SZ 盛弘股份 11.1098 79.0332
300713.SZ 英可瑞 4.0592 103.0037
61证券代码证券简称2021年8月末市净率2021年8月末市盈率
300745.SZ 欣锐科技 5.4008 -15.4437
600268.SH 国电南自 2.4355 88.2998
600386.SH 北巴传媒 1.6275 42.5786
600405.SH 动力源 3.4422 -85.2017
600406.SH 国电南瑞 5.6862 40.0199
600468.SH 百利电气 2.9514 48.6613
600525.SH 长园集团 2.1304 70.8586
603859.SH 能科科技 4.2664 49.8791
平均值3.917068.0011
注：数据来源 Wind 资讯
同行业上市公司市净率 PB 均值 3.9170，市盈率 PE 均值为 68.0011。由于基准日道通合创处于前期研发投入阶段，尚没有完成相关产品的研发、生产及销售上市，与同行业上市公司所处的发展阶段不同。同时，上述具有类似概念上市公司充电桩、储能业务收入在上市公司收入中占较小，同行业公司的市盈率或者市净率对于道通合创不具备参考性。
道通合创在评估基准日2021年8月31日的净资产账面价值4319.97万元，评估值4377.91万元，评估增值57.94万元，增值率1.34%。资产基础法从企业购建角度反映了标的价值，道通合创采用资产基础法作为估值方法具有合理性，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
（五）补充创业合伙人增资资金的具体来源、可能涉及相关的人员以及其
在公司及其参股或者控股公司任职情况、截至目前是否已经完成增资
根据《深圳市道通合创新能源有限公司创业合伙人计划管理办法》的规定，资金来源规定如下：
一般情况下，参加道通新能源创业合伙人计划的员工出资方式为现金出资。
员工保证资金来源真实、合法。员工出资应根据创业合伙人计划执行管理委员会（以下简称“执委会”）的统一安排，依法按时、足额缴纳出资。如员工逾期未出资或未足额出资的，视为放弃道通新能源创业合伙人计划，执委会有权调整其权益的数额或取消其道通新能源创业合伙人计划资格。如取消股东资格的，无息退还入股资金本金。
62根据执委会对激励对象的审核意见，可能涉及参与道通合创创业合伙人计
划的相关人员情况如下：
序号姓名公司职务增资资金具体来源
1文杰研发管理人员自有资金或自筹资金
2瞿松松研发管理人员自有资金或自筹资金
3马琳研发管理人员自有资金或自筹资金
4熊泉研发管理人员自有资金或自筹资金
5苏杭研发管理人员自有资金或自筹资金
6陈勇研发管理人员自有资金或自筹资金
7王小龙技术骨干人员自有资金或自筹资金
8张寒军技术骨干人员自有资金或自筹资金
9刘贵永技术骨干人员自有资金或自筹资金
10沈小杰技术骨干人员自有资金或自筹资金
11蔡磊技术骨干人员自有资金或自筹资金
12张寰技术骨干人员自有资金或自筹资金
13黄戬技术骨干人员自有资金或自筹资金
14谭永辉技术骨干人员自有资金或自筹资金
15唐新光技术骨干人员自有资金或自筹资金
16许斌技术骨干人员自有资金或自筹资金
17张士伟技术骨干人员自有资金或自筹资金
18吴杰技术骨干人员自有资金或自筹资金
19韩金库技术骨干人员自有资金或自筹资金
20万正好技术骨干人员自有资金或自筹资金
21杨剑技术骨干人员自有资金或自筹资金
22谢章睿技术骨干人员自有资金或自筹资金
23关磊技术骨干人员自有资金或自筹资金
24吴超技术骨干人员自有资金或自筹资金
25万新航技术骨干人员自有资金或自筹资金
26李政技术骨干人员自有资金或自筹资金
27何海昌技术骨干人员自有资金或自筹资金
28农颖斌经营管理人员自有资金或自筹资金
29方文彬经营管理人员自有资金或自筹资金
30蔡廷经营管理人员自有资金或自筹资金
63序号姓名公司职务增资资金具体来源
31 ShukWaiHung 经营管理人员 自有资金或自筹资金
32郭明山技术骨干人员自有资金或自筹资金
33高雨葳技术骨干人员自有资金或自筹资金
34刘正彬技术骨干人员自有资金或自筹资金
35陈琪技术骨干人员自有资金或自筹资金
注：具体人员名单以工商登记为准。
截至本说明出具日，创业合伙人持股平台尚未设立完毕，相关人员尚未进行出资，道通合创增资工作尚未完成。
（六）结合相关事实，说明创业合伙人增资是否会构成集团内股份支付行为及其判断依据
根据《深圳市道通合创新能源有限公司创业合伙人计划管理办法》的规定，参与道通合创创业合伙人计划的员工范围包括：
1.道通科技的董事、监事、高级管理人员及核心员工；对道通合创整体业
绩和持续发展有重要影响的道通科技董事、监事、高级管理人员及各事业部、中心负责人。
2.在道通合创业务的管理、研发、产品技术、市场与销售等关键岗位起到
核心作用，对道通合创业绩有重要影响的中高层管理人员、核心技术人员或骨干员工，原则上需司龄满一年且符合授予要求（特殊引进的高级管理人才和核心技术人员人才除外）。
3.公司急需引进的人才或对道通新能源有关键影响的内、外部人员或机构，
经其本人或机构负责人同意且执委会认可，可直接列为参与对象。
由于创业合伙人计划的员工除道通合创员工外，还包括了道通科技的董事、监事、高级管理人员及核心员工等其他非道通合创员工，根据企业会计准则的相关规定，如果创业合伙人主要服务于道通合创之外的其他相关公司，则该部分员工增资行为有可能会构成集团内股份支付。
截至本核查意见，由于创业合伙人尚未签署全部的具体合伙协议，公司对上述事项未做相应的会计处理。公司将在创业合伙人签署相关协议后，根据企
64业会计准则的相关规定，并结合创业合伙人的具体身份及服务对象，实际增资
价格以及合伙协议签署日道通合创的整体估值水平综合判断创业合伙人的增资
行为是否会构成集团内股份支付，并做相应的会计处理。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和年审会计师履行了以下核查程序：
1、向管理层访谈道通合创原有经营业务转移的主要方式，并检查相关转移协议；
2、查阅道通合创2021年度经营情况，了解原有业务转移前后的主要营业收
入和净利润构成情况；
3、向评估机构进行访谈，并查阅相关评估报告，了解采用资产基础法的原
因及合理性；
4、查阅相同业务概念的上市公司截至2021年8月末的市盈率和市净率水平，并了解不采用市盈率或者市净率估值方法的原因及合理性；
5、检查创业合伙人计划管理办法等相关资料，并向管理层访谈创业合伙人
计划的实施进度，了解可能涉及的创业合伙人以及其增资资金的具体来源；
6、结合相关事实，并根据企业会计准则的相关规定综合评估创业合伙人增
资是否会构成集团内股份支付行为。
（二）核查意见经核查，保荐机构和年审会计师认为：
1、道通合创原有经营业务已于2021年5月全部转移给道通合盛，从2021年6月起，道通合创只承载新能源基础设施、储能、新能源运维平台相关的软件研发、生产、销售等业务；
2、道通合创相关业务转移之后，仍能够创造较高营业收入和净利润主要系
该等营业收入和净利润系业务转移之前产生，具有合理性；
3、道通合创承载的新业务开展时间仅两个月，尚属于前期研发投入阶段，
65经营规划有待进一步明确，未来收益难以可靠预测，同时又难以取得与被评估
企业近似规模、具有较好可比性的市场交易案例或可比上市公司，因此在道通合创有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产基础法从企业购建角度反映了企业价值的情况下采用了资产基础法进行评估，具有合理性；
4、道通合创采用资产基础法作为估值方法具有合理性，不存在损害公司及
中小投资者利益的情形；
5、公司已按要求补充了创业合伙人增资资金的具体来源、可能涉及相关的
人员以及其在公司及其参股或者控股公司任职情况，截至目前尚未完成增资；
6、公司将在创业合伙人签署相关协议后，根据企业会计准则的相关规定，
并结合创业合伙人的具体身份及服务对象，实际增资价格以及合伙协议签署日道通合创的整体估值水平综合判断创业合伙人的增资行为是否会构成集团内股份支付，并做相应的会计处理。
66问题15：关于无追索权的保理业务
2021年，公司因金融资产转移（无追索权保保理）而终止确认的应收账款为
7490.67万元，与终止确认相关的损失为133.49万元。请公司：（1）补充应收账
款保理业务的具体情况，包括但不限于应收账款明细及账龄、终止确认的依据、保理费用率以及相关会计处理；（2）补充保理业务提供方的工商信息，与公司是否存在关联关系；（3）补充终止确认应收账款发生的交易背景、交易时间、
交易的必要性和合理性，交易对手方工商信息，是否与公司存在关联关系。请年审会计师说明针对应收账款保理业务执行的审计程序和获取的审计证据，并对前述问题发表核查意见。
回复：
一、公司说明
（一）补充应收账款保理业务的具体情况，包括但不限于应收账款明细及
账龄、终止确认的依据、保理费用率以及相关会计处理；
1、应收账款保理业务的具体情况
单位：万元终止确认的应与终止确认相客户名称账龄终止确认依据保理费用率收账款金额关的损失金额
3048.3359.611-6个月
客户 B 2935.66 55.92 7-12 个月 无追索权保理 LIBOR+1.5%
204.563.941-2年
1103.2711.731-6个月
客户 F
198.86 2.29 7-12 个月 无追索权保理 LIBOR+1.3%
合计7490.67133.49
2、应收账款保理业务的会计处理
公司销售业务发生后，做如下会计分录：
借：应收账款
贷：主营业务收入
公司通过保理业务提前收款时，做如下会计分录：
67借：银行存款
借：财务费用
贷：应收账款
（二）补充保理业务提供方的工商信息，与公司是否存在关联关系
公司保理业务提供方为 Bank Of America 创建于 1968 年，总部设在美国旧金山，是美国主要商业银行之一。Bank of America 主营业务包括零售银行业务、国际金融保险业务、储蓄业务、贷款与信用业务、投资、专业金融服务、保险等，与公司不存在关联关系。
（三）补充终止确认应收账款发生的交易背景、交易时间、交易的必要性
和合理性，交易对手方工商信息，是否与公司存在关联关系
1、终止确认应收账款发生的交易背景、交易时间、交易的必要性和合理性
终止确认应收账客户名称交易背景信用政策款的交易时间
公司自2011年起与其合作至今，汽车智能诊断业务：
销售的产品主要包括汽车智能注信用期120天；
客户 B 2021 年度
诊断电脑、读码卡、TPMS 产品 TPMS 业务：信用期等，为北美前五大客户之一364天公司自2014年起与公司合作至今，销售的产品主要包括汽车智注客户 F 2021 年度 信用期 180 天
能诊断电脑、TPMS 产品等，为北美前十大客户之一
注：具体交易时间以客户向 Bank of America 提交票据，并经银行确认为准客户 B 和客户 F 系公司长期合作客户，信用期相对较长，公司通过应收账款保理业务盘活现金流，可缓解公司的资金压力，快速回笼资金，具有必要性和合理性。
2、交易对手方工商信息，是否与公司存在关联关系
交易对手方成立时间主营业务是否为公司关联方
客户 B 1929 年 汽车零件和配件零售 否
汽车和卡车更换零件的制造，客户 F 1925 年 否进口，批发，分销，零售二、核查程序及核查意见
68（一）核查程序
保荐机构和年审会计师执行了如下程序并获取了相关证据：
1、取得应收账款保理清单及银行对账单，查看应收账款保理对应的交易明
细情况和收款情况；
2、检查应收保理业务相关合同，检查是否满足终止确认的条件，复核公司
应收保理业务的会计处理；
3、核对应收账款保理清单中的折扣金额与入账金额，检查与终止确认相关
的损失入账情况；
4、向保理业务提供方 Bank of America 业务经理函证保理业务金额、保理费
率、保理追索权条款等；
5、检查保理业务提供方、交易对手方的工商信息，核实是否与公司存在关联关系。
（二）核查意见经核查，保荐机构和年审会计师认为：
1、公司已按要求补充应收账款保理业务的具体情况，包括应收账款明细及
账龄、终止确认的依据、保理费用率以及相关会计处理；
2、公司保理业务提供方为 Bank of America，系美国主要商业银行之一，与
公司不存在关联关系；
3、公司已按要求补充终止确认应收账款发生的交易背景、交易时间及交易
对手方工商信息，交易对手方与公司系公司长期合作客户，信用期相对较长，公司通过应收账款保理业务盘活现金流，可缓解公司的资金压力，快速回笼资金，具有必要性和合理性，交易对手方与公司不存在关联关系。
69问题16：关于权益工具投资公司权益工具投资为2818.41万元，系公司向平阳钛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）和以色列公司Cartica AI Ltd.的股权投资。请公司说明前述权益投资的具体情况，包括但不限于权益工具投资的投资时间、投资目的、持有前述投资的具体比例、相关协议的主要约定、会计分类的判断依据、公允价值变动的计算依据
和计算过程，相关会计处理是否符合会计准则规范。请公司年审会计师对前述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）请公司说明前述权益投资的具体情况，包括但不限于权益工具投资
的投资时间、投资目的、持有前述投资的具体比例、相关协议的主要约定、会
计分类的判断依据、公允价值变动的计算依据和计算过程，相关会计处理是否符合会计准则规范
1、权益工具投资的具体情况及会计分类的判断依据
截至2021年末，公司权益工具投资主要系向平阳钛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）和以色列公司 CarticaAILtd.的股权投资，具体情况如下：
被投资单位投资时间投资目的持股比例投资金额平阳钛瑞投资管理合人民币1500
2020年2月财务性投资4.27%
伙企业（有限合伙）万元为了深度了解人工智能前沿技
Cartica AI Ltd. 2020 年 11 月 2.02% 美元 200万元术，布局智能化趋势
根据平阳钛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议约定，合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由三名成员组成，由普通合伙人委派，投资决策委员会实行一人一票制，当投资决策委员会成员一致同意通过后合伙企业方可具体进行投资或退出。公司对平阳钛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）投资比例仅为4.27%，仅为有限合伙人，未委派投资决策委员会成员，公司对其投资不具有控制、重大影响，该部分投资亦不属于对其合营企业的权益性投资。
70根据Cartica AI Ltd.章程规定，公司的董事会最初应由五名成员组成，每位
董事在董事会会议上享有一票表决权，董事会决议需经在席董事多数票通过(不计弃权)。因公司对Cartica AI Ltd.投资比例仅为2.02%，亦未获得委派董事的权力，公司对其投资不具有控制、重大影响，该部分投资亦不属于对其合营企业的权益性投资。
综上，根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，上述两项投资应按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（以下简称第22号新金融工具准则）的规定进行确认和计量。同时，上述两项投资因不符合第22号新金融工具准则第十七条和第十八条的规定而无法分类为以摊余成本计量的金融
资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，公司按该准则第十九条规定将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并根据流动性在其他非流动金融资产项目列示，上述会计分类符合企业会计准则的相关规定。
2、公允价值变动的计算依据和计算过程，相关会计处理符合会计准则规范
根据第22号新金融工具准则第四十四条规定，企业对权益工具的投资和与
此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。由于公司对上述两项投资在确定其公允价值时所获取的近期信息不足，且被投资方业绩、技术、市场、经济环境等未发生重大变化，因此采用投资成本作为该些权益工具投资的公允价值，相关会计处理符合企业会计准则的规范。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和年审会计师履行了以下核查程序：
1、向管理层访谈了解公司对平阳钛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）和以
色列公司 Cartica AI Ltd.的股权投资的目的，检查相关投资协议、出资时间和出资金额；
712、根据投资协议的相关规定，并结合企业会计准则的相关规定检查公司对
权益工具投资的会计分类是否准确；
3、结合相关会计准则规定和被投资单位的实际情况，检查权益工具投资公
允价值变动的计算依据和计算过程是否准确合理。
（二）核查意见经核查，保荐机构和年审会计师认为：
公司已按要求说明了权益投资的具体情况，会计分类准确，根据第22号新金融工具准则规定采用成本作为该些投资的公允价值，相关会计处理符合会计准则规范。
72问题17：关于赔偿款
2021年，公司营业外支出中的赔偿款为1484.40万元，去年同期为2.70万元。
请公司补充赔偿款的具体情况以及可能对公司经营产生的影响。
回复：
一、公司说明
（一）补充赔偿款的具体情况以及可能对公司经营产生的影响
2021 年公司营业外支出中的赔偿款为 1484.40 万元，主要系公司对 MitchellRepair Information Company，LLC 与 Snap-on Inc.（以下简称“Mitchell 与 Snap-on”）对公司诉讼案件所计提的 230 万美元预计负债。
1、诉讼背景原因及具体诉讼内容
2021 年 7 月 27 日，Mitchell 与 Snap-on 将本公司及子公司道通纽约作为共
同被告向美国加利福尼亚州南区地方法院提起诉讼，主张本公司及道通纽约窃取了其独有信息和数据，并在 MaxiSys Ultra 产品中使用了 Mitchell 与 Snap-on 专有的汽车诊断和修理信息。Mitchell 与 Snap-on 指控本公司及道通纽约已经通过至少以下三种不同的方式从 Mitchell 与 Snap-on 三种不同的产品中不当抓取数
据：* 绕过 Mitchell 与 Snap-on 的手持式诊断计算机上的安全措施，“欺骗”这些设备，并大规模自动下载 Mitchell 与 Snap-on 的独有信息；* 窃取其他公司的用户名和密码，从在线 TruckSeries 产品中隐秘地、有计划地提取 Mitchell 与 Snap-on 的独有数据，TruckSeries 产品系提供中型和重型卡车的诊断和维修信息；*违反 Mitchell 的 ProDemand 产品最终用户许可协议中的条款，从该等产品中不当提取大量 Mitchell 与 Snap-on 的独有信息。Mitchell 与 Snap-on 基于上述主张，向法院寻求损害赔偿和禁令救济。
2、进展情况及应对措施
公司已于2021年9月17日提交答辩，要求进行仲裁，并在同日要求法院根据未决仲裁中止目前的诉讼。在2021年10月7日的听证后，法庭命令停止本案，等待仲裁员确定哪些原告的主张应该纳入仲裁范围。公司已委托境外诉讼律师积极应诉。
733、境外律师出具的法律意见
根据境外律师出具的法律意见：* Mitchell 与 Snap-on 目前未证明本公司与
道通纽约在产品中使用了 Mitchell 与 Snap-on 的私有数据。如果无法证明 Mitchell与 Snap-on 的数据在本公司与道通纽约的产品中被大量使用，Mitchell 与 Snap-on将很难证明其经济损失非常大。*本公司与道通纽约可能承担的潜在赔偿包括两方面，一方面是法定的损害赔偿，根据目前的证据开示进度所显示的情况，法定损害赔偿的合理数额很可能不超过 130 万美元。另一方面是 Mitchell 与 Snap-on所主张的非法下载数据的价值，因 Mitchell 与 Snap-on 数据的格式不同，无法轻易转换为本公司与道通纽约使用的数据格式，而且本公司与道通纽约使用这些数据主要是用于竞争与战略分析。因此，鉴于本公司与道通纽约未实际使用数据，商业秘密盗用的合理损害赔偿金额不大可能很高。基于实际使用下载数据的赔偿额将低于100万美元。综上所述，除特殊情况外，如陪审团对中国公司的偏见或单一仲裁员的任何极端决定，对赔偿金的合理估计是不会超过230万美元。
4、诉讼不涉及公司的核心技术
公司长期坚持汽车智能诊断、检测领域的专研和突破，在软件研发的基础上将汽车硬件、云服务、移动终端等技术特点深度结合，坚持自主研发和持续创新，形成了自身独有的核心技术积累，核心技术体系高度凝结成为五大核心系统，即汽车诊断专用操作系统、汽车诊断通信系统、智能仿真分析系统、智能诊断专家系统和云平台维修信息系统共五大核心系统。
其中，公司的云平台维修信息系统系公司基于几十万台诊断系统积累的海量远程诊断数据及维修应用案例，通过大数据、云计算、人工智能、边缘计算等技术，构建了一套基于云计算、云服务于一体的云平台维修信息系统，命名为MaxiFix，该技术由公司自主研发形成，对应公司拥有的发明专利“汽车诊断仪的维修备份方法、汽车诊断仪和备份服务器”。公司的诊断和维修数据信息主要来源于自主研发，同时可通过第三方授权、公开渠道获取。
基于上述，公司的诊断和维修数据信息通过自主研发、第三方授权、公开渠道等合法途径获取，且公司的云平台维修信息系统核心技术所对应的发明专利“汽车诊断仪的维修备份方法、汽车诊断仪和备份服务器”为公司自主研发取得，
74不存在权属纠纷。因此，该诉讼案件中涉及的知识产权不涉及公司的核心技术。
5、公司管理层所做出的应对措施
截至2021年12月31日，公司管理层针对上述案件基于谨慎性原则并依据境外律师法律意见，已计提预计负债230万美元（折合人民币1484.40万元），约占公司2021年度利润总额的3.87%，约占公司2021年年末总资产的0.35%，占比较低，预计赔偿金额对公司持续经营不会造成重大不利影响，且公司因本次诉讼而无法销售产品的风险很小。
6、结论
综上所述，2021年公司营业外支出中的赔偿款为1484.40万元，主要系公司结合境外律师出具的法律意见对与 Mitchell 与 Snap-on 诉讼案件所计提的
1484.40万元预计负债。同时，此次诉讼不涉及公司的核心技术，且计提的预计
负债占公司2021年末总资产及2021年度利润总额金额较低，公司因本次诉讼而无法销售产品的风险很小，并且对公司持续经营不会造成重大不利影响。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人与 Snap-On 的商业秘密侵权纠纷案件的起诉状等诉讼
文件资料，用以核查上述案件的背景原因、诉讼内容；
2、取得并查阅境外律师就存在实际经营业务的境外子公司出具的法律意见书，用以核查境外子公司在报告期内的合法合规情况以及目前的未决诉讼情况；
3、取得并查阅境外诉讼代理律师就发行人作为被告与 Snap-On 的商业秘密
侵权纠纷案件出具的专项法律意见书，并对境外诉讼代理律师进行访谈，用以核查上述案件的进展情况及应对措施，涉诉产品或知识产权的具体内容；
4、登录中国裁判文书网、人民法院公告网、广东法院网、深圳市中级人民
法院、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布和查询网进行查询，用以核查发行人目前存在的诉讼情况；
5、取得并查阅发行人出具的确认函，用以核查发行人全部的未决诉讼案件
75情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、在发行人与 Snap-On 的商业秘密侵权纠纷案中，对方主张发行人窃取了
其专有信息和数据，并在 MaxiSys Ultra 产品中使用了其专有的汽车诊断和修理信息。法庭已命令停止本案，等待仲裁员确定对方的哪些主张应该纳入仲裁范围。
发行人已委托境外诉讼律师积极应诉。发行人的诊断和维修数据信息通过自主研
发、第三方授权、公开渠道等合法途径获取，且发行人的云平台维修信息系统核心技术所对应的发明专利“汽车诊断仪的维修备份方法、汽车诊断仪和备份服务器”为发行人自主研发取得，不存在权属纠纷。因此，该诉讼案件中涉及的知识产权不涉及发行人的核心技术。
2、根据境外律师出具的法律意见，发行人与 Snap-On 商业秘密侵权纠纷的
预计赔偿金额合理估计不会超过230万美元，因涉案产品是在涉嫌下载行为之前发布的，发行人很可能不必从市场上撤回相关产品。本案的预计赔偿金额230万美元（折合人民币1484.40万元），约占公司2021年度利润总额的3.87%，约占公司2021年年末总资产的0.35%，占比较低，预计赔偿金额对发行人持续经营及境外业务开展不会造成重大不利影响，且发行人因本次诉讼而无法销售产品的风险较低。
76问题18：关于应收暂付款
2021年，公司应收深圳市同洲电子股份有限公司暂付款（账龄为1年以内）
1136.23万元，计提坏账准备71267万元。请公司补充形成前述暂付款的具体原因、交易背景、发生时间、具体结算安排、是否具有商业实质以及计提坏账准备的主要考虑。请公司年审会计师对前述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）请公司补充形成前述暂付款的具体原因、交易背景、发生时间、具
体结算安排、是否具有商业实质以及计提坏账准备的主要考虑
公司应收深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称同洲电子）暂付款主要系
同洲电子租用子公司彩虹纳米房产所欠租金引起。根据公司与大族控股约定，股权交割日之前产生的租金归属于大族控股，彩虹纳米需在收到租金后转付给大族控股，股权交割日后产生的租金归属于彩虹纳米。公司收购彩虹科技基准日至2021年末期间的租金收益及支付情况如下：
单位：万元租金收益收回租金租金余额时间节点说明
A B C=C0+A-B
截至股权收购基准日668.63按约定该两项租金
基准日至股权交割日157.14归属于大族控股股权交割日至2021年
423.56113.10
末
2021年末租金余额1136.23其中，2021年末租金余额1136.23万元中，属于大族控股的712.67万元，属于彩虹纳米的为423.56万元。
根据各方约定，彩虹纳米收到归属于大族控股的租金712.67万元时应当转付给大族控股，对于彩虹纳米而言该部分款项实质已无法收回，因此全额计提了坏账准备712.67万元，待履行相关内部审批程序之后做核销处理，相关账务处理具有合理性。
而归属于彩虹纳米的租金423.56万元未计提坏账准备主要系彩虹纳米已收
77同洲电子的租赁保证金462.07万元可以完全覆盖该部分欠款，且根据租赁协议
约定同洲电子无故拖欠租金达15天以上的，彩虹纳米有权没收租赁保证金。基于上述情况，公司认为归属于彩虹纳米的租金423.56万元发生坏账准备的可能性很小，因此对该部分租金不计提相应的坏账准备，相关账务处理具有合理性。
综上所述，公司应收同洲电子暂付款形成的原因主要系同洲电子欠彩虹纳米租金引起，根据租金的归属情况以及结算安排，彩虹纳米已做了相应的账务处理，具有商业实质，计提坏账准备主要系彩虹纳米收到归属于大族控股的租金712.67万元时应当转付给大族控股，对于彩虹纳米而言该部分款项实质已无法收回，因此全额计提了坏账准备712.67万元，待履行相关内部审批程序之后做核销处理，相关账务处理具有合理性。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和年审会计师履行了以下核查程序：
1、检查期末应收暂付款的主要构成明细，并检查形成的原因；
2、取得并查阅公司与大族控股签署的《股权收购协议》，并查阅公司与大
族控股关于采购科技股权交割确认书、物业移交确认书、不动产权资料电脑查询结果表等资料；
3、检查彩虹纳米与同洲电子之间的租金结算情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构和年审会计师认为：
公司应收同洲电子暂付款形成的原因主要系同洲电子欠彩虹纳米租金引起，根据租金的归属情况以及结算安排，彩虹纳米已做了相应的账务处理，具有商业实质，计提坏账准备主要系彩虹纳米收到归属于大族控股的租金712.67万元时应当转付给大族控股，对于彩虹纳米而言该部分款项实质已无法收回，因此全额计提了坏账准备712.67万元，待履行相关内部审批程序之后做核销处理，相关账务处理具有合理性。
78（此页无正文，为《关于对深圳市道通科技股份有限公司2021年年度报告的事后审核问询函回复之核查意见》之保荐机构签署页）
保荐代表人：
黄新炎金田中信证券股份有限公司年月日
79