天邦食品:2022年度第二次临时股东大会的法律意见书

安徽承义律师事务所
关于天邦食品股份有限公司
召开2022年第二次临时股东大会的法律意见书
（2022）承义法字第00145号
致：天邦食品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派束晓俊、万晓宇律师（以下简称“本律师”）就公司召开2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序经核查，本次股东大会是由公司第八届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开十五日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格经核查，出席会议的公司股东及股东代表21人，代表股份440048336股，占公司总股份的23.9262％，均为截止至2022年6月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表3人，代表股份415855705股，占公司总股份的22.6108%。通过网络投票的股东18人，代表股份24192631股，占公司总股
1份的1.3154%。公司董事、监事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。
出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案经核查，本次股东大会审议的提案为：《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于出售子公司 51%股权暨关联交易的议案》《关于出售子公司51%股权后新增关联担保的议案》，其中《关于出售子公司51%股权暨关联交易的议案》《关于出售子公司51%股权后新增关联担保的议案》为临时提案，由公司21.84%股份的控股股东张邦辉先生于本次股东大会召开十日前提出，其余提案由公司第八届董事会提出。上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息
2有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结
果为：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
总表决情况：
同意439358616股，占出席会议所有股东所持股份的99.8433％；反对689620股，占出席会议所有股东所持股份的0.1567％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意37623131股，占出席会议的中小股东所持股份的98.1998％；反对689620股，占出席会议的中小股东所持股份的1.8000％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0003％。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.01股票发行的种类和面值
总表决情况：
同意439377516股，占出席会议所有股东所持股份的99.8476％；反对670820股，占出席会议所有股东所持股份的0.1524％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意37642031股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2491％；反对670820股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7509％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
2.02发行方式和发行时间
总表决情况：
3同意439391316股，占出席会议所有股东所持股份的99.8507％；反对657020股，占出席会议所有股东所持股份的0.1493％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意37655831股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2851％；反对657020股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7149％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
2.03发行数量
总表决情况：
同意439391316股，占出席会议所有股东所持股份的99.8507％；反对657020股，占出席会议所有股东所持股份的0.1493％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意37655831股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2851％；反对657020股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7149％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
2.04发行对象和认购方式
总表决情况：
同意439391316股，占出席会议所有股东所持股份的99.8507％；反对657020股，占出席会议所有股东所持股份的0.1493％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
4同意37655831股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2851％；反对657020股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7149％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
2.05定价基准日、发行价格及定价原则
总表决情况：
同意439377516股，占出席会议所有股东所持股份的99.8476％；反对670820股，占出席会议所有股东所持股份的0.1524％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意37642031股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2491％；反对670820股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7509％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
2.06募集资金数额及用途
总表决情况：
同意439391316股，占出席会议所有股东所持股份的99.8507％；反对657020股，占出席会议所有股东所持股份的0.1493％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意37655831股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2851％；反对657020股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7149％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
2.07限售期
总表决情况：
5同意439377516股，占出席会议所有股东所持股份的99.8476％；反对670820股，占出席会议所有股东所持股份的0.1524％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意37642031股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2491％；反对670820股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7509％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
2.08本次发行前公司滚存未分配利润安排
总表决情况：
同意439377516股，占出席会议所有股东所持股份的99.8476％；反对670820股，占出席会议所有股东所持股份的0.1524％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意37642031股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2491％；反对670820股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7509％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
2.09上市地点
总表决情况：
同意439396316股，占出席会议所有股东所持股份的99.8518％；反对652020股，占出席会议所有股东所持股份的0.1482％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
6同意37660831股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2982％；反对652020股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
2.10决议有效期
总表决情况：
同意439396316股，占出席会议所有股东所持股份的99.8518％；反对652020股，占出席会议所有股东所持股份的0.1482％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意37660831股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2982％；反对652020股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
（三）审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
总表决情况：
同意439396316股，占出席会议所有股东所持股份的99.8518％；反对652020股，占出席会议所有股东所持股份的0.1482％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意37660831股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2982％；反对652020股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
（四）审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
总表决情况：
7同意439396316股，占出席会议所有股东所持股份的99.8518％；反对652020股，占出席会议所有股东所持股份的0.1482％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意37660831股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2982％；反对652020股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决情况：
同意439474716股，占出席会议所有股东所持股份的99.8696％；反对573620股，占出席会议所有股东所持股份的0.1304％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意37739231股，占出席会议的中小股东所持股份的98.5028％；反对573620股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4972％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
（六）审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
总表决情况：
同意439396316股，占出席会议所有股东所持股份的99.8518％；反对652020股，占出席会议所有股东所持股份的0.1482％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
8同意37660831股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2982％；反对652020股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
（七）审议通过了《关于公司的议案》
总表决情况：
同意439474716股，占出席会议所有股东所持股份的99.8696％；反对573620股，占出席会议所有股东所持股份的0.1304％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意37739231股，占出席会议的中小股东所持股份的98.5028％；反对573620股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4972％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
总表决情况：
同意439396316股，占出席会议所有股东所持股份的99.8518％；反对652020股，占出席会议所有股东所持股份的0.1482％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意37660831股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2982％；反对652020股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
（九）审议通过了《关于出售子公司51％股权暨关联交易的议案》
9总表决情况：
同意439970736股，占出席会议所有股东所持股份的99.9824％；反对77600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0176％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意38235251股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7975％；反对77600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2025％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
（十）审议通过了《关于出售子公司51％股权后新增关联担保的议案》
总表决情况：
同意439884336股，占出席会议所有股东所持股份的99.9627％；反对164000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0373％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意38148851股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5719％；反对164000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4281％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会审议的议案均获有效表决权通过。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
10（此页无正文，为（2022）承义法字第00145号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊万晓宇
二〇二二年六月二十九日
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