天海防务:关于股份回购的报告书

证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2022-057
天海融合防务装备技术股份有限公司
关于股份回购的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）拟使用自
有资金通过集中竞价方式回购部分社会公众股，回购的公司股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。
2、本次回购股份价格不超过人民币6.02元/股，回购资金总额不低于人民币5000万元且
不超过人民币10000万元（均含本数）。按回购金额上限人民币10000万元、回购价格上限
6.02元/股测算，预计可回购股份数量约为1661.12万股，约占公司当前总股本的0.96%；按回
购金额下限5000万元、回购价格上限6.02元/股测算，预计可回购股份数量约为830.57万股，约占公司当前总股本的0.48%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
回购股份期限为公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。
3、本次回购方案已经公司2022年6月17日召开的第五届董事会第十七次会议、第五届
监事会第十次会议审议通过。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等相关规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
5、相关风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计
划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（3）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份
方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险；
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（4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生影响，不会影响公司的上市地位。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》、《公司章程》等有关规定，公司于2022年6月17日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司现拟定了回购报告书，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的高度认可和未来可持续发展的坚定信心，为切实维护广大投资者利益；
同时为建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已在境内发行上市人民币普通股（A 股）股票的部分社会公众股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：
（1）公司股票于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份完成后，公司股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
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（1）公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购股份。
（2）本次回购股份价格不超过人民币6.02元/股。该回购股份价格上限不高于董事会通
过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购股份期内，如公司实施送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股份除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。
（3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购资金总额不低于人民币5000万元且不超过人民币10000万元（均含本数）。按回购金额上限人民币10000万元、回购价格上限6.02元/股测算，预计可回购股份数量约为
1661.12万股，约占公司当前总股本的0.96%；按回购金额下限5000万元、回购价格上限6.02
元/股测算，预计可回购股份数量约为830.57万股，约占公司当前总股本的0.48%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，如公司实施送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
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（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
*在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
*如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
*公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
*自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
*委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
*不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
*中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（4）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购
期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照本次回购金额不超过人民币10000万元，回购价格上限为6.02元/股进行测算，
回购股份数量约为1661.12万股，约占公司目前总股本的0.96%。
假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权变动如下：
本次回购前本次回购后股份性质数量（万股）比例（%）数量（万股）比例（%）
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一、有限售条件股份29685.9117.1831347.0318.14
二、无限售条件股份143117.0182.82141455.8981.86
股份总额172802.91100.00172802.91100.00
注：以上数据与各明细数之和存在尾数差异，系为四舍五入所致。
2、按照本次回购金额不低于人民币5000万元，回购价格上限为6.02元/股进行测算，回
购股份数量约为830.57万股，约占公司目前总股本的0.48%。
假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权变动如下：
本次回购前本次回购后股份性质数量（万股）比例（%）数量（万股）比例（%）
一、有限售条件股份29685.9117.1830516.4817.66
二、无限售条件股份143117.0182.82142286.4482.34
股份总额172802.91100.00172802.91100.00
注：以上数据与各明细数之和存在尾数差异，为四舍五入所致。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影
响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2022年3月31日，公司总资产人民币280864.71万元，归属于上市公司股东的所有者权益人民币168419.85万元，流动资产人民币202594.35万元（以上财务数据未经审计）。
按本次回购资金总额上限10000万元全部使用完毕测算，回购资金占公司总资产的比重为
3.56%、占公司归属于上市公司股东的所有者权益的比重为5.94%、占公司流动资产的比重为
4.94%。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。
本次公司回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
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全体董事承诺：全体董事在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在
董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东在回购期间的增减持计划，若后续其在回购期间提出增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行
动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划公司本次回购股份方案的提议人为厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆海重能”），提议时间为2022年6月13日，提议理由为基于对公司价值的高度认可和未来可持续发展的坚定信心，为切实维护广大投资者利益；同时为建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展。提议人及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述
第6页证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2022-057用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十二）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司章程》相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会为保证本次股份回购的顺利实施，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，授权管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数据等；办理其他虽未列明但为本次股份回购所必须的事项等。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的相关审议程序及信息披露义务的情况
1、2022年6月17日，公司召开了第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，符合《公司章程》的规定。本议案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
2、2022年6月21日，公司披露了《第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2022-051）和《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-054），具体内容详见公布
在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
3、2022年6月23日，公司披露了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2022-056），具体内容详见公布在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
三、独立董事意见
公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律
法规、规范性文件，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
第7页证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2022-057公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币5000万元且不超过人民币10000万元（均含本数），资金来源为自有资金。本次回购以集中竞价方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。
根据公司实际经营状况，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，可以充分调动公司管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。
综上，全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份方案具有可行性。因此，全体独立董事一致同意该回购方案。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致回购方
案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划
未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方
案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险；
4、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生影响，不会影响公司的上市地位。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
五、其他事项说明
1、回购专用账户的开立情况
第8页证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2022-057
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
3、信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以公告；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股
份的数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；
（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购期限已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、备查文件
1、《第五届董事会第十七次会议决议》；
2、《第五届监事会第十次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《关于回购公司股份方案》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十三日