豆神教育:关于终止重大资产出售事项的公告

证券代码：300010证券简称：豆神教育公告编号：2022-055
豆神教育科技（北京）股份有限公司
关于终止重大资产出售事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月26日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止重大资产出售事项的议案》，同意终止本次重大资产出售。现将相关事项公告如下：
一、本次重大资产出售的基本情况
根据公司发展战略，为优化公司资产及负债结构，化解公司债务危机，降低流动性风险，公司全资子公司北京立思辰合众科技有限公司（以下简称“立思辰合众”）拟向海南链众易通网络科技有限公司（以下简称“海南链众”、“交易对方”）出售北京立思辰新技术有限公司（以下简称“立思辰新技术”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。该事项构成重大资产出售。
二、公司在推进重大资产出售期间所做的主要工作
（一）主要历程在推进本次重大资产出售期间，公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，积极推进本次重大资产出售的相关各项工作：
1、2022年4月25日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟出售下属公司股权及签署相关协议的议案》及相关议案，并于同日与交易对方签署了《股权转让协议》及相关协议。2022年4月26日在巨潮资讯网披露了《关于拟出售下属公司股权及签署相关协议的公告》（公告编号：2022-009）及相关公告。2、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消召开2022年第二次临时股东大会的议案》，并于2022年4月29日在巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2022-029）。鉴于此项交易重大，出于维护上市公司和全体股东利益，经公司审慎决定，本次出售立思辰新技术100%股权事宜将按照重大资产重组的要求履行相关程序。
3、2022年5月27日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》及相关议案，并于同日在巨潮资讯网披露了《豆神教育科技（北京）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关公告。
4、2022年6月10日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对豆神教育科技（北京）股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2022〕第7号）（以下简称“问询函”），要求公司于2022年6月24日之前就问询函中所
述问题作出书面说明。
5、2022年6月24日，因问询函中部分事项尚需进一步补充及完善，公司无法
按期完成上述重组问询函的回复工作。为确保信息披露的真实、准确、完整，经向深圳证券交易所申请延期回复问询函。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2022-054）。
（二）主要工作
公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易的相关工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，就交易方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。
（三）相关信息披露及风险提示
在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在重大资产出售报告书（草案）及其他相关公告中对本次重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。三、终止本次重大资产出售的原因公司于2022年6月25日收到交易对方送达的《协议解除通知函》（以下简称“通知函”）和《关于终止重大资产重组事项的说明》，交易对方提出：根据《股权转让协议》的相关约定，在本次交易涉及重大资产重组的情况下，如果《股权转让协议》未在签署后的六十（60）个自然日内生效，其有权选择并书面通知其他协议方解除《股权转让协议》，根据《业务重组协议》《增资协议》等其他协议的相关约定，《股权转让协议》解除的，其他协议同时解除。鉴于本次交易未在协议约定的时间范围内完成前置审批程序，交易对方提出终止本次交易。
自筹划本次重大资产出售事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，组织中介机构开展尽职调查等相关工作，积极推进本次交易相关事宜，接到上述通知函后，公司亦多次与交易对方协商沟通，但未能改变交易对方的最终决定。对此，为了切实维护广大投资者利益，经公司审慎决定，将终止本次重大资产出售事宜，后续将视各方沟通及各项工作推进情况，再择机重新制定相关资产处置方案。
四、终止本次重大资产出售的决策程序
（一）董事会审议情况2022年6月26日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止重大资产出售事项的议案》，同意终止本次重大资产出售。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事对终止本次重大资产出售事项进行了事前认可，认为：自筹划本次重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易事宜。鉴于本次交易未在协议约定的时间范围内完成前置审批程序，交易对方提出终止本次交易，经审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，公司拟终止本次交易事项。终止本次交易事项不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。因此，独立董事同意公司终止本次重大资产出售事宜并同意将相关议案提交第五届董事会第十一次会议。
（三）独立董事意见
独立董事认为：本次董事会的召集、召开及表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于终止本次重大资产出售的相关决议合法有效。终止本次重大资产出售是公司结合交易对方提出的终止要求，经审慎研究分析后作出的决定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形，我们同意公司终止本次交易。
（四）监事会审议情况2022年6月26日，公司召开第五届监事会第七次会议审议通过了《关于终止重大资产出售事项的议案》，同意终止本次重大资产出售。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》法律
法规的要求，上市公司披露重组报告书后终止重组的，应当补充披露股票交易自查报告，股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案终止之日。公司正在对重大资产出售进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重大资产出售报告书（草案）披露之日（即2022年5月27日）起至披露重组方案终止之日止。
公司将就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露。
六、本次终止重大资产出售对公司的影响
根据公司与交易对方等相关方签署的附带生效条件的本次交易相关协议，本次交易的相关协议须经公司董事会、股东大会审议通过及深交所审核通过等条件满足后生效。鉴于在协议约定时间的时间范围内，公司的相关审批程序尚未完成，相关先决条件尚未满足，交易对方提出终止本次交易，交易各方无需承担违约责任。交易对方在通知函中表示：将基于友好合理的原则配合处理《股权转让协议》解除后的解除目标公司股权质押、转回目标公司股权、结束目标公司共管事项。
本次交易终止将可能导致公司短期内无力偿还金融机构的到期或加速到期
的有息负债，金融机构或将采取诉讼、冻结、强制执行等措施处置公司股东股份及公司相关资产，可能会对公司日常经营产生影响。公司将积极与金融机构友好沟通，力争妥善解决债务问题；同时加快推进各项应收账款的催收工作，全力保障各项业务的有序发展，最大程度降低对日常经营的影响，以保证公司及全体股东的利益。
相关信息以公司在指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
七、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司董事会对终止本次重大资产出售事项给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。
八、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、《协议解除通知函》；
6、《关于终止重大资产重组事项的说明》。
特此公告。
豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会
2022年6月27日