山大地纬:山大地纬监事会议事规则

山大地纬软件股份有限公司
监事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监
事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，确保全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性
文件的要求，以及《山大地纬软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条公司监事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使监督权。
第三条公司监事会依法行使监督权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
第二章监事第四条根据监事产生的方式和工作性质，监事分为股东代表监事（以下简称“股东监事”）和职工代表监事（以下简称“职工监事”）。
第五条股东监事由股东代表担任，职工监事由公司职工代表担任。职工监事不得少于监事人数的三分之一。
第六条有下列情形之一的，不得担任公司监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
1三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）国家公务员和公司董事、经理及其他高级管理人员不得兼任公司监事；
（七）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除。
公司违反前款规定选举、委派或者聘任监事的，该选举、委派或者聘任无效。
第七条股东代表监事由股东大会选举或更换。监事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。
第八条单独持有或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东有权提
出股东代表担任监事候选人，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过选举产生，更换时亦同。
第九条监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。
监事候选人的提名及监事候选人出具的愿意担任监事的承诺书应在召集股东大
会前十日提交给公司董事会。董事会应当在选举监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布监事候选人的简历。
第十条监事每届任期三年。监事可连选连任。
第十一条监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。改选监事提案获得股东大会或职工代表大会通过的，新任监事在股东大会或职工代表大会结束之后立即就任。
第十二条监事有下列情形之一的，由监事会或有提案权的股东提请股东大
会或由监事会建议职工（代表）大会予以撤换：
（一）任期内因职务变动不宜继续担任监事的；
2（二）连续两次未亲自出席监事会会议的；
（三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；
（四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。
第十三条除出现上述第六条或第十二条情形及《公司法》中规定的不得担
任监事的情形外，监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其监事职务。
第十四条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因职工监事辞职导致公司监事会中职工监事人数低于规定的人数时，该职工监事的辞职报告应当在下任职工监事填补其缺额后生效。
第十五条职工监事因离开公司致使其不适宜履行职工监事职责的，由此造
成公司职工监事人数达不到公司监事会成员的三分之一时，公司应按规定更换职工监事，以补足职工监事人数。
第十六条监事是监事会的成员，依法行使下列职权：
（一）有权了解公司的经营情况，并依法发表意见或提出建议；
（二）与其他监事联名提议召开监事会；
（三）出席监事会会议，并行使表决权；
（四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；
（五）列席董事会会议，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；
（六）列席执行委员会会议，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；
（七）《公司章程》、股东大会和监事会赋予的其他权利。
第十七条监事行使职权、履行职责时应以监事会的名义进行。股东监事代
3表股东通过监事会行使监督权，维护股东和公司的合法权益。职工监事密切联系职工，反映职工的意见，通过监事会行使监督权，维护公司的合法权益。
第十八条监事应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第十九条监事应积极参加有关培训，清楚监事的权利、义务和责任，熟悉
有关法律、法规，掌握作为监事应具备的相关知识。
第二十条监事应以认真负责的态度出席股东大会、董事会、监事会和执行委员会。对监事会所议事项应表达明确的意见。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第二十一条监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。
第二十二条监事承担以下责任：
（一）监事对因其过错导致的公司资产损失承担相应的责任；
（二）若监事会的决议使公司利益遭受严重损害，并且参与决议的监事没有
尽到监事应尽勤勉、谨慎义务，则参与决议的监事应按其过错程度承担相应的赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的监事可免除责任；
（三）监事在具体执行业务中违反监事会决议，使公司利益遭受损害时，应对公司负赔偿责任；
（四）监事在执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》规定，给公司
利益造成损害时，应当承担赔偿责任。
第二十三条监事在履行公司职务的过程当中，因维护公司利益需以个人名
义起诉第三方的或非因个人过失而受到第三方起诉的，因此产生的全部诉讼成本费用由公司承担。
4第二十四条监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、公司章
程或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
第三章监事会
第二十五条公司监事会应向全体股东负责，依法行使职权，认真履行有关
法律、法规和《公司章程》规定的职责，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第二十六条监事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保
监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第二十七条监事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需
的知识、技能和素质。
第二十八条监事会由3-5名监事组成，设监事会主席一名。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工（代表）大会或者其他形式民主选举产生。
第二十九条监事会受股东大会委托，负责监督公司的经营和管理，是公司
的监督机构，对股东大会负责，根据《公司章程》的规定组成并行使职权。
第三十条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
5（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第三十一条监事会行使职权时，公司有关机构和人员应当配合；同时，监事会行使职权时应当尽量避免或减少对公司经营工作的干扰。
第三十二条监事会发现董事、总裁和其他高级管理人员存在违反法律、法
规或《公司章程》的行为，可以向董事会、股东大会反映。
第三十三条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构提供专业意见。
第三十四条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督
专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关
法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
第三十五条监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结
6果及其薪酬情况。
第四章会议的召集
第三十六条监事会会议分为定期会议和临时会议。
第三十七条监事会定期会议应当每6个月至少召开1次。于会议召开10日
前以传真、电子邮件、邮寄或专人送出等方式通知全体监事。
第三十八条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持。
第三十九条出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚时；
（六）监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第四十条监事会召开临时监事会会议应当召开三日前以传真、电子邮件、邮寄或专人送出等方式通知全体监事。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第四十一条情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口
头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
7第四十三条监事会会议通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第四十四条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监
事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第四十五条监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交
经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后3日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。
第五章会议的召开
第四十六条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
第四十七条监事会会议应当以现场方式或通讯方式召开。
8第四十八条监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事，可以事先提交书
面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第四十九条委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）分别对列入监事会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示；
（五）委托书应当注明若委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思进行表决；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人的签字或盖章日期等。
受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第五十条监事会会议应逐项对所列议题进行讨论。
第五十一条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
第五十二条监事会对议案或者有关的工作报告进行审议的时候，应当通知
有关提案人或负责人到会，对与会人员的质询和建议作出答复或说明。
第五十三条列入监事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。
第五十四条监事会对通知中未列明的事项经全体监事的过半数同意可以进行表决。
第六章会议的决议
第五十五条紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召
9集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事
应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会主席。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第五十六条监事会会议的表决实行1人1票，以举手或书面方式进行。
第五十七条监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十八条监事应遵循诚实信用原则进行表决，表决提案事项与本人存在
利害关系或法律法规、《公司章程》规定的情形时，应当回避，不得参与该提案事项表决。
第五十九条监事会表决结果应当由会议主持人当场宣布。
第六十条监事会形成决议应当全体监事过半数同意，监事会决议应当经过与会监事签字确认。
第七章会议记录、纪要
第六十一条监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
10（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。
第六十二条除会议记录外，还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作
成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第八章监事签字
第六十三条与会监事应当对会议记录、会议纪要进行签字确认。监事对会
议记录、会议纪要有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第六十四条监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录的内容。
第九章会议决议的执行
第六十五条根据决议内容需要，监事会可以将决议交由董事会秘书负责抄
送董事、高级管理人员。
第六十六条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十章会议档案的保存
第六十七条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会主席指定专人负责保管。
第六十八条监事会会议资料的保存期限不少于10年。
第十一章会议的保密
第六十九条出席会议的董事、监事及列席人员应妥善保管会议文件，全体会议参加人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第七十条未经股东大会在知情的情况下同意，监事和与会人员不得泄漏在
11任职期间所获得的涉及公司的机密信息。
第十二条附则
第七十一条本议事规则未尽事宜依相关法律、法规或《公司章程》的规定执行；本议事规则与相关法律、法规或《公司章程》的规定不一致的，依相关法律、法规或《公司章程》的规定为准，并立即修订报股东大会审议通过。
第七十二条在本规则中，除非有特别规定，否则“以上”包括本数，“超过”不包括本数。
第七十三条本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第七十四条本规则由监事会负责解释。
12