新致软件:关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书
目录
声明事项..................................................2
释义....................................................4
一、本次发行的批准和授权..........................................7
二、发行人本次发行的主体资格.......................................18
三、本次发行的实质条件..........................................19
四、发行人的设立.............................................23
五、发行人的独立性............................................26
六、发行人的发起人和股东.........................................27
七、发行人的股本及其演变.........................................29
八、发行人的业务.............................................30
九、关联交易及同业竞争..........................................30
十、发行人的主要财产...........................................32
十一、发行人的重大债权债务合同......................................33
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................33
十三、发行人章程的制定与修改.......................................34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................34
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................35
十六、发行人的税务............................................36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................36
十八、发行人募集资金的运用........................................37
十九、发行人业务发展目标.........................................37
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................37
二十一、发行人募集说明书法律风险评价...................................38
二十二、结论意见.............................................38
4-1-1上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
致：上海新致软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“新致软件”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《发行注册管理办法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债管理办法》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则12号》）
等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
4-1-2上海市锦天城律师事务所法律意见书
书和为本次发行出具的法律意见书（以下简称《法律意见书》）中对有关会计报
告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《法律意见书》作为发行人本次发行所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上海证券
交易所（以下简称“上交所”）审核、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
4-1-3上海市锦天城律师事务所法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、指上海新致软件股份有限公司新致软件新致有限指上海新致软件有限公司
上海前置通信技术有限公司，发行人控股股东前置通信指曾用名：上海前置信息科技有限公司
上海中件管理咨询有限公司，发行人股东中件管理指
曾用名：上海中件信息咨询有限公司
点距投资指上海点距投资咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东旺道有限指旺道有限公司
OCIL 指 Oasis Cove Investments Limited
AL 指 Acmecity Limited
CEL 指 Central Era Limited
昆山常春藤指常春藤（昆山）产业投资中心（有限合伙）
青岛常春藤指青岛常春藤创业投资中心（有限合伙）
常春藤（上海）三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
常春藤三期指曾用名：常春藤（上海）三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
日照常春藤创新创业投资合伙企业（有限合伙）日照常春藤指
曾用名：日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛仰岳指青岛仰岳创业投资合伙企业（有限合伙）
东数创投指上海东数创业投资中心（有限合伙）
TIS 指 TIS 株式会社
北京新致指北京新致君阳信息技术有限公司，发行人全资子公司深圳新致指深圳新致软件有限公司，发行人全资子公司青岛新致指青岛新致企服信息技术有限公司，发行人全资子公司新致惠能指上海新致惠能数科信息技术有限公司，发行人全资子公司新致信息指上海新致信息技术有限公司，发行人全资子公司ニュータッチイノベージョン株式会社，中文名称：新致日本新致指创新株式会社，发行人全资孙公司大连新致指大连新致软件有限公司，发行人全资孙公司
4-1-4上海市锦天城律师事务所法律意见书
ニュータッチイノベーションキャピタル株式会社，中文创新资本指名称：新致创新资本株式会社，发行人全资孙公司ニュータッチイーランド株式会社，中文名称：新致亿蓝日本亿蓝德指德株式会社，发行人全资孙公司沈阳共兴达指共兴达信息技术（沈阳）有限公司，新致信息参股的公司New data 株式会社ニューデータ，中文名称：新数据株式会社，日指本新致参股的公司
株式会社共達ネットワーク，中文名称：共达网络株式会日本共达指社，日本新致参股的公司曾用名：ニュータッチ共達ネットワーク株式会社
重庆新致指重庆新致金服信息技术有限公司，发行人子公司深圳致复指深圳致复科技有限公司，发行人孙公司创享奇点指北京创享奇点科技有限公司，重庆新致参股的公司贵州新致指贵州新致普惠信息技术有限公司，发行人子公司武汉新致武汉新致医卫信息技术有限公司，发行人子公司指曾用名：武汉新致信息技术有限公司
百果信息指上海新致百果信息科技有限公司，发行人孙公司成都新致万全数据系统有限公司，发行人孙公司新致万全指曾用名：成都万全数据系统有限公司
江苏新致指江苏新致智慧科技有限公司，发行人子公司新致云服指成都新致云服信息技术有限公司，发行人子公司新致致远指上海新致致远智能技术有限公司，发行人子公司新致仕海指上海新致仕海软件有限公司，发行人子公司上海全端指上海全端网络科技有限公司，发行人参股的公司上海华桑指上海新致华桑电子有限公司，发行人曾经的子公司无锡华桑指无锡新致华桑电子有限公司，发行人曾经的孙公司上海晟欧指上海新致晟欧软件技术有限公司，发行人曾经的子公司无锡晟奥指无锡晟奥软件有限公司，发行人曾经的孙公司西安新致指西安新致信息技术有限公司，发行人曾经的子公司昆山新致指新致软件（昆山）有限公司，发行人曾经的子公司成都新致指成都新致软件有限公司，发行人曾经的子公司ニュータッチセイオ株式会社，中文名称：新致晟欧株式日本晟欧指会社，发行人曾经的孙公司大连亿蓝德指大连新致亿蓝德信息科技有限公司，发行人曾经的孙公司
4-1-5上海市锦天城律师事务所法律意见书
中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
锦天城、本所指上海市锦天城律师事务所长江证券指长江证券承销保荐有限公司
立信会计指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计出具的信会师报字信会师报字[2019]第 ZA15856
《审计报告》 指 号、信会师报字[2020]第 ZA15706 号、信会师报字[2021]
第 ZA11487 号《审计报告》《内控鉴证报 立信会计出具的信会师报字[2022]第 ZA10025 号《内部控告》指制鉴证报告》
《前募报告》 立信会计出具的信会师报字[2022]第 ZA10023 号《前次募指集资金使用情况报告及鉴证报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》《发行注册管指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》理办法》《可转债管理指《可转换公司债券管理办法》办法》
报告期指2018年、2019年、2020年、2021年1-9月人民币元，中国法定货币单位，本法律意见书中另有不同元指表述的除外
本法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
4-1-6上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已经作出批准公开发行可转换公司债券的决议
1、2021年10月9日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了与本次发行有关的议案，并决定将其提交发行人2021年第二次临时股东大会审议。
2、2021年10月26日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通
过了与本次发行有关的下述议案：
（1）《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
（2）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
（3）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》（4）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》（5）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》（6）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
（7）《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
（8）《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》
（9）《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
（二）根据《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等，本次发行方案的主要内容如下：
4-1-7上海市锦天城律师事务所法律意见书
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
2、发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币50981.04万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
4-1-8上海市锦天城律师事务所法律意见书B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为本次可转换公司债券发行首日。
2)付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3)付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4)本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
4-1-9上海市锦天城律师事务所法律意见书
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
4-1-10上海市锦天城律师事务所法律意见书
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。
4-1-11上海市锦天城律师事务所法律意见书
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转
换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
4-1-12上海市锦天城律师事务所法律意见书
可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（2）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
4-1-13上海市锦天城律师事务所法律意见书
15、向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
1)依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
2)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
3)根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
4)根据约定的条件行使回售权；
5)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债；
6)依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
7)按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1)遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
2)依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
3)遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付本次可转债的本金和利息；
4-1-14上海市锦天城律师事务所法律意见书
5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形：
在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2)公司未能按期支付本次可转债本息；
3)公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4)保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5)拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本
次可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1)公司董事会提议；
2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人
书面提议；
3)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
17、本次发行募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
50981.04万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
4-1-15上海市锦天城律师事务所法律意见书
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金
1 分布式 paas 平台项目 48297.94 35981.04
2补充流动资金15000.0015000.00
合计63297.9450981.04
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权
1、授权公司董事会制定和实施本次向不特定对象发行可转债的具体方案，
包括：在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、回售条款、债券利率、
评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定
4-1-16上海市锦天城律师事务所法律意见书
本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、如有关法律、法规、规范性文件发生变化、监管部门对于发行可转债的政策发生变化、市场条件发生变化或证券监管部门要求等（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应修订、调整和补充；
3、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，授权董事会根据有关部门
对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等）。根据项目实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本次发行可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；
4、授权董事会决定聘请相关专业服务机构，办理本次发行及上市等事宜。
根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
5、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行过程中发
生的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、以及对前述协议的补充协议等；
6、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度
中的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
7、授权董事会就本次发行有关事宜向上海证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理审批、登记、备案、核准、上市等手续；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
4-1-17上海市锦天城律师事务所法律意见书
9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新
规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即
期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、办理与本次发行有关的其他事项；
上述授权事项中，除第三项、第六项、第七项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起至本次可转换债券的存续期届满之日，其余事项有效期为
12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长
或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。
公司在上述有效期内取得上海证券交易所对本次向不特定对象发行可转换
公司债券的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完成日。
经本所律师查验，发行人2021年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大
会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚待上交所的审核同意及获得中国证监会同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况企业名称上海新致软件股份有限公司统一社会信用代码913100006075916282中国（上海）自由贸易试验区峨山路91弄98号（软件园1号楼）第住所四层至第六层法定代表人郭玮
4-1-18上海市锦天城律师事务所法律意见书
注册资本18202.228万元
实收资本18202.228万元
公司类型股份有限公司（中外合资、上市）成立日期1994年6月4日营业期限1994年6月4日至不约定期限登记机关上海市市场监督管理局
计算机软件开发、设计和制作，销售自产产品；计算机系统集成的设计、安装、调试和维护；计算机软硬件及相关配套件的批发、进出口、
经营范围佣金代理（拍卖除外）；提供上述业务相关的技术咨询及技术服务。
（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由其前身新致有限以净资产折股的方式整体变更设立的股份有限公司（详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”），发
行人设立的行为符合法律、法规和规范性文件的有关规定。截至本法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，不存在依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的应当终止的情形。
（三）发行人系科创板上市公司经中国证监会2020年10月14日“证监许可〔2020〕2566号”《关于同意上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》批准，并经上交所2020年12月3日“〔2020〕395号”《关于上海新致软件股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》同意，发行人首次公开发行股票于2020年12月7日在上交所科创板挂牌交易，证券简称为“新致软件”，证券代码为“688590”。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的下列条件：
4-1-19上海市锦天城律师事务所法律意见书
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、本次发行已经发行人2021年第二次临时股东大会审议通过，发行人已在
《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、根据《募集说明书》，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件1、经本所律师查验，发行人已就本次发行与保荐人长江证券签署了《承销协议》《保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
3、本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据《审计报告》及2021年1-9月财务报告，发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月的归属于发行人普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则）分别为4623.01万元、6477.35万元、6461.46万元和3072.43万元，最近三年及一期平均可分配利润为5158.56万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币50981.04万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
4、根据发行人2021年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于公司分布式 paas 平台项目、补充流动资金，改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
5、经核查，本次发行符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的
4-1-20上海市锦天城律师事务所法律意见书规定。
6、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人本次发行前未公
开发行过公司债券，不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规定：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的实质性条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《发行注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件：
1、发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第一款的规定
（1）如上文所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《发行注册管理办
法》第十三条第一款第（一）项及第（二）项的规定。
（2）根据《审计报告》及2021年1-9月财务报告，发行人合并报表的资产
负债率分别为47.04%、49.15%、41.62%及37.59%；公司经营活动产生的现金流
量净额分别为3168.48万元、-1659.64万元、2960.40万元及-25474.46万元，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》
第十三条第（三）项的规定。
2、发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第二款、第九条第（二）项
至第（五）项的规定
（1）根据董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明与承诺并
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独
立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力，符合《发行注册管理办法》
第九条第（三）项的规定。
4-1-21上海市锦天城律师事务所法律意见书
（3）根据立信会计出具的《审计报告》《内控鉴证报告》及2021年1-9月财务报告并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》
第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人2021年1-9月财务报告及发行人出具的书面确认文件，截至2021年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
3、发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第二款、第十条的规定
根据立信会计出具的《审计报告》、2021年1-9月财务报告、发行人及其控
股股东、实际控制人出具的声明，相关政府主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
因此，发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第二款、第十条的规定。
4、发行人符合《发行注册管理办法》第十四条的规定
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
4-1-22上海市锦天城律师事务所法律意见书
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途；
因此，发行人符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。
5、发行人符合《发行注册管理办法》第十五条、第十二条的规定
（1） 发行人本次发行的募集资金将用于分布式 paas 平台项目、补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《发行注册管理办法》第十五条的规定。
（2）根据《募集说明书》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人
本次发行募集资金投资项目为分布式 paas 平台项目、补充流动资金，其中分布式 paas 平台项目已取得必要的投资主管部门的项目备案，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《发行注册管理办法》第十五条、第十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式经核查，发行人系由新致有限整体变更设立，设立过程如下：
1、2014年1月20日，新致有限召开董事会，会议决议同意将新致有限整
体变更为股份有限公司，同意新致有限全体股东作为发起人以经审计的净资产
122247647.28元折为变更后的股份公司股份108000000股。
2、2014年3月27日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海新致软件有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2014]980号），同意新致软件改制为外商投资股份有限公司并更名为“上海新致软件股份有限公司”。2014年4月1日，发行人取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2006]3452号）。
4-1-23上海市锦天城律师事务所法律意见书
3、2014年5月14日，新致软件召开了第一次股东大会，审议通过了关于上海新致软件股份有限公司筹办情况的报告》《关于审议的议案》等涉及本次整体变更的议案，并选举了第一届董事会董事、
第一届监事会非职工代表监事成员。
4、2014年5月28日，上海市工商行政管理局准予了公司的变更设立并核
发了企业法人营业执照。公司的发起人股东持股比例如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1上海前置通信技术有限公司4812912044.564%
2上海中件管理咨询有限公司1244376011.522%
3大连软件园股份有限公司94824008.780%
4旺道有限公司64519205.974%
5常春藤（昆山）产业投资中心（有限合伙）57855605.357%
6青岛常春藤创业投资中心（有限合伙）57855605.357%
7杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）48600004.500%
8 Oasis Cove Investments Limited 4704480 4.356%
9 Acmecity Limited 4704480 4.356%
10 Central Era Limited 4704480 4.356%
11 TIS 株式会社 948240 0.878%
合计108000000100%
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（二）《发起人协议书》2014年5月14日，前置通信、中件管理、大连软件园股份有限公司（以下简称“大连软件园”）、昆山常春藤、青岛常春藤、杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“维思捷朗”）、旺道有限、OCIL、AL、CEL、TIS
共11名发起人签署《发起人协议书》。
4-1-24上海市锦天城律师事务所法律意见书
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议书》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资事项
1、立信会计对发行人本次整体变更进行了审计，并出具了信会师报字[2014]
第150036号《审计报告》，确认截至2013年9月30日，新致有限的净资产为
122247647.28元。
2、银信资产评估事务所有限公司对发行人本次整体变更进行了评估，并出
具了银评报字（2014）沪第21号《评估报告》，确认截至评估基准日2013年9月30日，新致有限净资产评估值为12994万元。
3、立信会计对发行人整体变更进行了验资，并出具了信会师报字[2014]第
151216号《验资报告》，确认截止2014年5月20日，公司（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将上海新致软件有限公司截至2013年9月30日止经审计的所有者权益（净资产）人民币122247647.28元，按1.13192266:1的比例折合股份总额10800万股，每股1元，共计股本人民币10800万元，大于股本部分14247647.28元计入资本公积。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
1、发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序
2014年5月14日，新致软件召开了第一次股东大会，审议通过了公司章程等议案，并选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。同日，公司召开了第一届董事会第一次会议，选举和聘任了董事长、总经理；召开了职工代表大会，选举了职工代表监事；召开了第一届监事会第一次会议，选举了监事会主席。
2、发行人创立大会暨第一次股东大会所议事项
经查阅新致软件第一次股东大会的会议记录、会议决议、表决票、表决结果、签到名册等文件，发行人第一次股东大会审议通过了《关于上海新致软件股份有
4-1-25上海市锦天城律师事务所法律意见书限公司筹办情况的报告》《关于审议的议案》
《关于选举上海新致软件股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举上海新致软件股份有限公司第一届监事会监事的议案》等议案。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人的说明，发行人主营业务为向保险公司、银行等金融机构和其他行业终端客户提供科技服务，从事包括咨询规划、设计、开发、运维等软件开发服务，以及向一级软件承包商提供软件项目分包服务。经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、租赁协议、商标注册证、专利权证、计算机软件著作权证等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或使用与生产经营有关的资产，其资产具有完整性。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
4-1-26上海市锦天城律师事务所法律意见书
（四）发行人的人员独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，截至2021年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股总数（股）持股比例
1上海前置通信技术有限公司4812912026.4413%
2上海中件管理咨询有限公司102377605.6245%
3上海点距投资咨询合伙企业（有限合伙）94295565.1804%
4旺道有限公司70519203.8742%
4-1-27上海市锦天城律师事务所法律意见书
5德州仰岳创业投资合伙企业（有限合伙）58750193.2276%
6青岛常春藤创业投资中心（有限合伙）57855603.1785%
7常春藤（昆山）产业投资中心（有限合伙）57855603.1785%
乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业
8（有限合伙）-新疆东鹏合立股权投资合伙企56894403.1257%业（有限合伙）
9 Acmecity Limited 4704480 2.5846%
10 Central Era Limited 4704480 2.5846%
11 Oasis Cove Investments Limited 4704480 2.5846%
发行人截至2021年9月30日的前十名股东均为发起人股东或发行人首次公
开发行股票前已入股的股东，直接持有发行人5%以上股份的主要股东为前置通信、中件管理、点距投资。
2、发行人主要股东之间的关联关系
经本所律师核查，发行人截至2021年9月30日前十大股东之间的关联关系如下：
（1）前置通信与中件管理的实际控制人均为郭玮；
（2）AL、CEL、OCIL 同受 OWW II Limited 控制；
（3）旺道有限、AL、CEL、OCIL 的董事均为 Tan Bien Chuan（陈敏川）；
（4）昆山常春藤、青岛常春藤均实际受上海常春藤投资有限公司及其全资股东上海常春藤投资控股有限公司控制。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，前置通信持有发行人26.4413%的股权，为发行人的控股股东。
截至本法律意见书出具之日，郭玮直接持有前置通信68.5483%的股权、直接和间接持有中件管理80.9798%的股权，前置通信直接持有发行人26.4413%的股份、中件管理直接持有发行人5.6245%的股份，即郭玮通过前置通信、中件管理合计控制发行人32.0658%的股份；同时，郭玮担任公司董事长，为发行人的实际控制人。
4-1-28上海市锦天城律师事务所法律意见书
（三）控股股东、实际控制人所持股份的质押情况
根据发行人的公开披露文件、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券质押登记证明》及本所律师核查，发行人控股股东所持公司股份未质押。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人首次公开发行股票并上市2020年10月14日，中国证监会核发“证监许可〔2020〕2566号”《关于同意上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，批准发行人公开发行45505600.00股股票。
2020年12月3日，上交所核发“〔2020〕395号”《关于上海新致软件股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》，同意发行人股票于2020年12月7日在上交所科创板挂牌交易，证券简称为“新致软件”，证券代码为“688590”。
2020 年 12 月 1 日，立信会计出具了信会师报字[2020]第 ZF15991 号《验资报告》，确认截至2020年12月1日止，发行人募集资金总额为488275088.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为411149362.92元，其中增加实收资本（股本）45505600.00元，增加资本公积365643762.92元，所有新增出资均以货币资金出资。
发行人首次公开发行完成后，发行人股本由13651.6680万股增至
18202.2280万股。2021年1月7日，发行人注册资本变更经上海市市场监督管
理局核准变更登记。
（二）发行人上市后的股本变化发行人股本自首次公开发行股票并上市后至本法律意见书出具之日未发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人上述股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关变更登记，合法、有效。
4-1-29上海市锦天城律师事务所法律意见书
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《审计报告》、2021年1-9月财务报告并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人境内全资子公司新致信息在日本直接投资设立全资子公司日本新致，日本新致在日本设立日本亿蓝德、创新资本，详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人最近2年的主营业务为向保险公司、银行等金融机构和其他行业终端客户提供科技服务，从事包括咨询规划、设计、开发、运维等软件开发服务，以及向一级软件承包商提供软件项目分包服务，最近2年发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及2021年1-9月财务报告，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的终止或解散的事由；发行人的业务
符合国家产业政策，发行人合法开展经营，具备经营所需的各项资质，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
截至2021年9月30日，发行人的控股股东为前置通信，实际控制人为郭玮。
4-1-30上海市锦天城律师事务所法律意见书
2、直接持有或控制发行人5%以上股份的股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，截至2021年
9月30日，单独持有发行人5%以上股份的股东为前置通信、中件管理、点距投资。
受 OWW II Limited 同一控制下的股东 OCIL、AL、CEL 共同持有发行人合
计7.7538%的股份。
受上海常春藤投资控股有限公司同一控制下的股东昆山常春藤、青岛常春
藤、日照常春藤、常春藤三期共同持有发行人合计8.0967%的股份。
3、间接持有或控制发行人5%以上股份的法人或其他组织
截至 2021 年 9 月 30 日，间接持有或控制发行人 5%以上股份的法人为 OWWII Limited、上海常春藤投资有限公司、上海常春藤投资控股有限公司。
4、发行人的控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人有19家控股子公司。
5、发行人参股的公司
截至本法律意见书出具之日，发行人有1家参股比例30%以上的子公司，另有2家参股比例低于30%的子公司。
6、发行人董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人现有董事7名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、总经理1名、董事会秘书1名、财务负责人1名。
7、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员直接或间接控制的，或
者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他法人或组
织详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”。
8、发行人曾经的子公司
自报告期初至本法律意见书出具之日，发行人有12家曾经的子公司。
9、发行人曾经的其他关联方详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”。
4-1-31上海市锦天城律师事务所法律意见书
（二）经本所律师查验，发行人报告期内的关联交易主要因生产经营而产生，已经发行人股东大会确认、独立董事发表独立意见，关联交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（三）经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人已出具了关于减少和规范关联交易的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联
董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出具了关于避免同业竞争的书面承诺。本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（六）发行人已将上述关于减少和规范关联交易的承诺及关于避免同业竞
争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司拥有
18处不动产、主要租赁21处房屋，拥有10项注册商标、10项授权专利、461
项计算机软件著作权，合法有效。
（二）发行人主要以申请注册、购买等方式取得商标、专利、计算机软件著
作权、生产经营设备等所有权。发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在
4-1-32上海市锦天城律师事务所法律意见书
产权纠纷或潜在纠纷，除已披露情形外，不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务合同
（一）发行人正在履行的重大合同
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的标的金额在2000万元以上的重大合同合法有效，不存在法律纠纷，合同的履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期末，除已在《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”中披露的情形外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期末，除已在《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”中披露的情形外，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”已披露的关联方往来款项之外，
发行人金额较大的其他应收款、其他应付款属于正常的业务往来，且无持有发行人5%（含5%）以上股份股东单位欠款。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市后的增资扩股行为已履行法定程序，报告期内无分立、合并、减少注册资本的行为。（详见《律
4-1-33上海市锦天城律师事务所法律意见书师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演变”。）
（二）报告期内发行人及其子公司的重大资产变化情况
经本所律师核查，发行人最近三年实施的金额较大（1000万元以上）的资产变化或收购事项如下：
1、发行人出资设立江苏新致
2、发行人出资设立新致惠能
3、发行人出资设立青岛新致
4、发行人出资设立新致云服
5、发行人收购百果信息少数股东股权，后全部转让给武汉新致
6、武汉新致收购新致万全股权
7、发行人收购新致信息少数股东股权
8、日本新致向大连新致增资
9、新致信息转让沈阳共兴达股权
10、日本新致转让日本共达股权
11、上海华桑65%的股权在子公司之间调整，并对外转让
12、发行人对外投资参与创业投资基金
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产重大变化和收购兼并行为，符合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改均履
行了法律规定的程序，内容符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
4-1-34上海市锦天城律师事务所法律意见书
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议
通知、会议议案、会议记录，自2018年1月1日起至本法律意见书出具之日，发行人共召开过12次股东大会，发行人董事会共召开了34次会议，监事会共召开了29次会议，该等股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、有效。
经查验，本所律师认为，报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容等事项合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的
任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员报
告期内所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任朱炜中、刘鸿亮、王钢为独立董事，其中朱炜中为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上。发行人制订了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
4-1-35上海市锦天城律师事务所法律意见书
十六、发行人的税务
（一）经发行人说明、境外律师出具的法律意见书及本所律师查验，发行人
及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内享受的
税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）经本所律师查验，发行人报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其境内控股子公司提供的最近三年及一期的纳税申报表、完税
证明、有关税收主管机关出具的证明文件以及关于境外子公司的法律意见书并经
本所律师查验，发行人及其控股子公司最近三年及一期能够履行纳税义务，不存在因违反相关法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况经核查，发行人及其子公司系从事提供信息化解决方案及软件外包服务的企业，发行人及其子公司近三年一期没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门的行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目，不涉及环境保护的审批。
（二）发行人的产品质量、技术标准根据发行人及其子公司的质量技术监督主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人报告期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被处罚的情形。
4-1-36上海市锦天城律师事务所法律意见书
十八、发行人募集资金的运用经本所律师查验，发行人本次募集资金均投资于其主营业务，不违反《发行注册管理办法》对募集资金用途的禁止性规定，符合国家产业政策，不会导致同业竞争，不影响发行人生产经营的独立性；发行人本次募集资金项目已履行了相关内部批准程序，其实施不存在法律障碍；发行人前次募集资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露。
十九、发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈
并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业
信用信息公示系统、信用中国等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的书面说明并经本所律师通过中国
裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信
用中国等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业
信用信息公示系统、信用中国等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
4-1-37上海市锦天城律师事务所法律意见书
二十一、发行人募集说明书法律风险评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已审阅发行人《募集说明书》，特别对发行人引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容已认真审阅。本所律师审查后认为，发行人《募集说明书》中引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容准确，《募集说明书》不存在因引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的
实质条件；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已经取得必要的批
准和授权，尚待上交所的审核同意及获得中国证监会同意注册的决定。
（以下无正文）
4-1-38上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
李攀峰
负责人：经办律师：
顾功耘魏栋梁
经办律师：
孙矜如年月日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·香港·伦敦·西雅图·新加坡
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
4-1-39上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
目录
正文....................................................4
一、问题 1.关于分布式 PaaS 平台项目 .............................. 4
二、问题6.关于其他...........................................16
8-3-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：上海新致软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“新致软件”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
为本次发行项目，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
现本所根据上证科审（再融资）〔2022〕33号《关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）中需要发行人律师核查和说明的有关问题，出具补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
为出具补充法律意见书之目的，本所律师就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查，就有关事项向发行人做了询问和调查，并与保荐人及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，与《法律意见书》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提
8-3-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下：
8-3-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
正文
一、问题 1.关于分布式 PaaS 平台项目
根据申报材料和公开资料，上市公司主要从事软件外包服务相关业务，收入主要来源于金融行业客户。本次融资拟实施分布式PaaS平台项目，为金融业、制造业等行业客户提供基于分布式 PaaS 平台技术的软件开发和技术服务。该项目计划募集资金35981.04万元，包括19124.80万元软硬件设备购置费以及
15000万元办公场地购置费。
……
请发行人说明：（1）本次募投项目的技术壁垒，公司现有技术、专利、软件著作权以及在研项目、人员储备等情况，分析本次募投项目实施的可行性；……（4）拟购置办公场地土地性质和房产用途，是否属于投向科创领域以及是否存在变相投资房地产的情形；……。
……；请发行人律师对（1）、（4）进行核查并发表意见。
回复：
发行人说明：
（一）本次募投项目的技术壁垒，公司现有技术、专利、软件著作权以及
在研项目、人员储备等情况，分析本次募投项目实施的可行性
1、本次募投项目的技术壁垒较高，新的市场竞争者难以在短期内掌握分布
式 PaaS 平台相关的核心技术。公司已具备实施上述项目的必要技术及人才储备，不存在实施募投项目的技术壁垒
分布式 PaaS 平台涉及的技术领域广泛、技术发展与更新速度较快，其需突破的技术壁垒涉及当下多个热门的技术领域，且技术要求比一般软件开发应用产品要高，技术门槛较高。
首先，实现功能完备且性能优质的分布式 PaaS 平台需要有丰富的技术积累，需全面突破移动设备渲染、H5 多浏览器优化、服务动态灰度发布、微服务架构
可持续调优、元数据解析适配、分布式事务控制、分布式数据存储与监控、分
布式消息发布与事件监听、分布式工作流引擎设计、分布式模型设计与维护、
8-3-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
分布式服务注册与管理、分布式日志管理、分布式数据缓存、分布式服务流量
控制、分布式综合路由管理、分布式任务调度与计算、分布式低代码开发与版
本维护、一体化测试与服务管理等诸多技术难点。其次，这些技术本身的稳定性和兼容性亦需要在复杂的实际应用环境中进行长时间的打磨和优化。最后，随着5G、云服务、物联网等新兴技术的飞速发展，分布式PaaS平台厂商还需具有前瞻性思维，紧跟大数据、人工智能、区块链等前沿技术，并不断地在分布式 PaaS 平台中进行创新和迭代，以上技术壁垒的突破均需要较长时间的积累和钻研，行业新进入者或技术较为落后的厂商难以在短时间内快速建立技术优势。
同时，经过二十多年的发展，公司形成了一批自主研发的核心技术，重点覆盖了大数据、人工智能、移动互联和云计算等领域。在上述核心技术的基础上，公司积极进行了与分布式 PaaS 平台相关的技术研发，并在长期的研发实践中形成了分布式 PaaS 平台相关的技术积累，未来公司还将紧跟大数据、人工智能、区块链等前沿技术，不断地对分布式 PaaS 平台进行创新和迭代。
综上，本次募投项目的技术壁垒较高，对于新的市场竞争者难以在短期内掌握分布式 PaaS 平台相关的核心技术。公司经过多年的发展和自主研发，已具备实施上述项目的必要技术及人才储备，公司实施募投项目不存在技术壁垒。
2、针对本次募投项目开发的“分布式 paas 平台项目”，公司已进行了相应的
技术积累，并形成了与分布式架构相关的知识产权公司积极进行分布式架构的技术研发，在分布式工具及平台等领域进行了相应技术积累，公司在 Openstack 虚拟化资源管理、Docker 容器技术、Kubernetes 容器编排引擎、Spring Cloud 微服务、DevOps、分布式数据存储、用
户交互技术等方面积累了丰富的经验，公司形成的分布式、微服务底层技术为本次募投项目的建设提供了技术基础。
经过长期的技术研发实践，公司目前拥有“新致云 PAAS 平台 V1.0”、“新致云服软件 V1.0”、“基于 IPFS 去中心化共享存储平台 V1.0”和“NewtouchTest 一体化测试平台 V1.0”等多项具有分布式架构技术特征的软件著作权，并向国家知识产权局专利局提交了“一种工作流任务调度系统、方法及服务终端”、“基于服务端控制的动态负载均衡方法”、“基于服务网格实现的日志服务自动化部署的方
8-3-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）法”和“一种基于容器技术自动构建目标文件的方法”等多项与分布式框架、低代码平台技术相关的专利申请。
截至问询回复出具之日，公司“分布式 paas 平台项目”的技术储备如下：
8-3-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
技术名
序号技术说明技术的具体表征公司对技术的额外赋能对应专利、软件著作权称
1、基于 IPFS 去中心化
共 享 存 储 平 台 V1.0
2022SR0112993
1、优化分布在不同节点
2、新致云服软件 V1.0
的事务的参与者、支持事
分布式架构是一系 2021SR0794261
务的服务器、资源服务器
列框架的有序集合，简化分布式系统3、一种工作流任务调度的原子性、一致性、隔离
针对分布式事务、流基础设施的开系统、方法及服务终端
性、持久性；
量服务、资源锁定、 发，如服务发现 ZL 2020 1 0316883.2分布式2、优化流程引擎与分布
1队列模型、消息事注册、配置中心、（申请中）
框架式消息、分布式事件的协
件、对象缓存、任务消息总线、负载4、基于服务端控制的动同效率；
调度、搜索服务、数 均衡、断路器、 态负载均衡方法 ZL
3、优化分布式日志与分据治理、日志管理、数据监控等202011178608.5（申请布式文件系统的读写效流程引擎等中）率，提高数据治理管理与
5、基于服务网格实现的
分布式搜索服务效率日志服务自动化部署的
方 法 ZL 2020 1
1178906.4（申请中）
1、支持 BPMN2.0 的强大
流程引擎，可设计出多分让不懂写代码的支、多规则、多权限、多
1、新致云 PAAS 平台用户，或者技术处理的复杂流程，构建企V1.0 2022SR0274559人员，利用“可视业业务的全流程闭环；简称 LCDP，是通过 2、新致智能应用构建系低代码 化 ”窗口，通过 2、全云化线上开发，No少量代码或零代码 统 V1.0 2021SR0794012
2 平台技 “拖拽”等操作就 Code/Low Code 开发模
就可以快速生成新3、一种基于容器技术自
术能快速开发出适式，多终端适配，所见即应用的开发平台动构建目标文件的方法
合企业自身实际所得的大屏构建，图形化ZL 2020 1 0317287.6业务场景的工作业务编排；
（申请中）
流程或应用程序3、完善的应用打包、部
署、升级能力，高效的团队协同开发能力将一套大的业务
BPM( 即 Business 逻辑分解成业务
Process 逻辑段，并统一业务流程管理，用图形 一种基于 BPMN2.0 规Management)，又称 控制这些业务逻业务流化、可视化拖拽的模式描范的流程引擎平台创建
3为业务流程管理，是辑段的执行条
程技术 述业务需求，形成可视化 方法及系统 ZL 2021 1一套达成企业各种件，执行顺序以业务逻辑设计1232994.6（申请中）业务环节整合的全及相互通信。实面管理模式现业务逻辑的分解和解耦
8-3-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
技术名
序号技术说明技术的具体表征公司对技术的额外赋能对应专利、软件著作权称开发到发布上线可能会经过多套
环境测试验证，1、测试模式转型，降低比如开发环境，人员要求门槛，无需代码软件功能和性能一 1、NewtouchTest 一体化
测试环境，准生编写经验，帮助测试人员体的自动化测试平 测 试 平 台 V1.0产环境，生产环由手工测试转型为自动一体化 台，一站式提供发布 2021SR1710406境，其中测试环化测试。
4 测试技 单元，API，环境， 2、基于多类型仓库事件
境又可能分为多2、测试全生命周期管理，术用例，前置条件，场驱动的持续集成和持续套功能测试环境包括需求分析、测试方案景，计划，报告等管 部署方法 ZL 2020 1和 性能 测试 环 制定、测试用例、BUG
理1178264.8（申请中）境，多套环境分跟踪、版本发布、测试报开管理，可以有告一系列智能优化序而不相互干扰进行测试工作
1、提供微服务主1、新致云交付平台软件
分布式系统因其本身固
动降级配置和仿 V1.0 2017SR634204
有的复杂性，存在服务雪基于开源微服务框 真功能； 2、新致 NewtouchX 平
增强型崩、部署复杂、运维困难、架，针对实际业务场 2、开发、测试和 台 软 件 V1.0
5微服务请求链路过长难以跟踪、景中的应用增强技 部署全过程的容 2017SR635058技术日志监控实施难度大等
术器整合；3、新致数据云计算管理问题，该技术针对上述问
3、自动化全链路 平 台 软 件 V1.0
题提供了优化组件
跟踪监控 2017SR163197
1、新致云交付平台软件
1、兼容多家厂商
传统的微服务框架中，对 V1.0 2017SR634204服务器及各类硬
物理硬盘在服务器上面 2、新致 NewtouchX 平盘，且可快速对基于自主设计的适 的定位及坏盘告警仅仅 台 软 件 V1.0接新型号；
配层，和阵列卡驱动 停留在命令行查找阶段， 2017SR635058硬盘槽2、高准确性：以
程序对接，确定服务实用性不高。该技术将上3、新致数据云计算管理
6位定位服务器前面板为
器的硬盘信息，以可 述信息进行可视化呈现， 平 台 软 件 V1.0技术原型设计的可视
视化界面在运维平 同时提供对物理硬盘的 017SR163197化操作界面简洁
台展示 健康检测功能，实现自动 4、一种服务器硬盘 slot易用，可以提高快速定位坏盘，并做出告 定位与维护方法 ZL故障定位的准确警202010316914.4（申请性。
中）
1、支持高要求版本的投放；
解决了应用软件发该技术支持应用
灰度发2、根据使用情况，动态新致云交付平台软件
7布频率高、无法线上软件的多版本同
布技术 支持投放版本的数量； V1.0 2017SR634204验证的问题时在线运行
3、能够全链条处理交易数据；
8-3-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
技术名
序号技术说明技术的具体表征公司对技术的额外赋能对应专利、软件著作权称
4、支持版本间高速热切换，且提供7*24小时不间断服务
1、实现数据仓库语义层
的可视化；
2、定义了200多条具有
行业特点的专用函数；
3、支持用户自定义数据
展示模型，进行数据表的自定义；
数据提取、数据
4、支持图形及图表的数
交换、数据建模、
在大数据架构下对据展示及相互之间的转1、实时数据分析系统软
大数据数据存储、数据
传统数据仓库的开 换； 件 V2.0 2019SR0754359
8敏捷开展现等开发环节
发实现可视化操作，5、支持各种数据分析操2、大数据自助分析系统发技术所需的工具及模
支持敏捷开发流程 作，数据钻取、数据切片 V1.0 2020SR0086048型均由该技术提等；
供
6、大数据任务编排及调
度的可视化；
7、自有的大数据处理故
障恢复算法；
8、优化了展示资源使用模型，同时提升系统的响应时间传统多维分析技术该技术支持数据的实时大批量该技术能够对源
是定时批量更新数多维度汇总分析，符合行结构化数据进行实时的1、实时数据分析系统软据，用户只能分析业数据更新的特点，很好数据实 计算、汇总、存 件 V2.0 2019SR0754359
9 T+1 天的数据。该技 满足各行业对数据分析
时多维储，具备对数据2、大数据自助分析系统术使用户能够对实的特殊需求。此外，该技汇总技 的实时多维度汇 V1.0 2020SR0086048时产生的数据进行术还支持支持源数据的术总分析的能力多维汇总分析批量更新此外，公司已经开发出成熟的数据中台系统的解决方案，支持以分布式部署的方式进行数据系统建设，使得客户的购置成本降至原来的20%以下。用户可快速、低成本部署基础数据平台、EDW 数据仓库平台及上层的数据集市系统。
公司利用保险行业数据模型、异构大数据的一站式处理技术等核心技术协助光
大人寿开发的“分布式数据平台”获得金融电子化杂志社颁发的“2018年度金融科技及服务优秀创新献奖”。
8-3-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
综上所述，公司现有的与“分布式 paas 平台项目”相关的技术储备均是自主研发所得，拥有自主知识产权，公司现有技术储备和开发能力为本募投项目的实施奠定了坚实的技术基础。
3、发行人研发投入持续增长，在研项目的稳步开展为“分布式 paas平台项目”的实施提供技术支撑
报告期内，公司保持了较高的研发投入，公司研发投入占当期营业收入的比例在报告期内呈逐年上升趋势，具体情况如下：
单位：万元
科目2021年1-9月2020年2019年2018年研发投入10477.4010095.899147.817771.09
营业收入83066.78107428.05111769.8699335.79
占比12.61%9.40%8.18%7.82%
截至 2021 年 9 月 30 日，公司与本次“分布式 paas 平台项目”存在技术相关性的在研项目具体情况如下：
截至2021年9序号项目名月30日产品主要功能称进展情况
已完成阶段性 “新致云 PAAS 平台”是“企业级的技术能力复用平台”，致研发及功能测
力于开发人员可在同一环境中构建、测试、调试、部署、试，将进一步组托管和更新的应用程序，从而简化 Web 应用程序的开发，新致云织验收。完成项
1 PAAS 使开发人员免于必须安装内部硬件和软件来开发或运行目验收后将编新应用程序。本平台以“一体化云管平台+自动化运维”为平台写相关文档并核心，解决云平台落地的最后一公里问题，实现异构虚联动其他部门
拟化平台的集中化管理与自动化运维，提高 IT 资源效率，办理软件著作解决企业全新运营问题权申请
“监管一体化平台”依托新致软件在保险数据监管系统的
积累和技术沉淀，自助研发了一套符合行业主要的监管监管一已完成阶段性
2报送、反洗钱、保单登记等监管要求的平台。通过前后体化平研发，进入测试
端剥离、前台微服务化、后台支持传统和分布式等多种台阶段数据库，该平台能够对系统运行情况进行分析，对系统运行故障进行即时预警定位，并收集相关数据“新致 ECIF 系统”以分布式数据存储为基础，将客户整合效率及服务效率提高一个数量级，使保险行业能够普遍新致已完成阶段性
3 ECIF 采进行客户的实时整合、实时数据服务，推动保险行业研发，进入测试
以客户为中心转变的步伐及质量，解决客户信息重复采系统阶段集、共享性差，利用率低，操作风险高等问题，最终促进保险行业交易效率，提高引导市场 ECIF 系统的升级
8-3-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
综上所述，以上与“分布式 paas 平台项目”相关的在研项目的研发为公司技术成果转化、商业化推广销售和核心竞争力的提升均提供了有力支持；同时，公司研发投入持续增长、在研项目的稳步推进也为本次募投项目的实施提供了技术保障。
4、专业的技术团队为本次募投项目的顺利实施提供了有力的人才保障
在二十余年的经营发展中，公司形成了稳定、专业又具有丰富行业经验的管理团队和技术开发团队。公司核心管理团队由一批长期从事保险、银行、电信、汽车等信息化重点应用领域的行业专家组成，能够敏锐感知客户所处行业的变化，并迅速做出反应。在公司核心管理团队的带领下，组建了一支具有丰富项目经验的应用开发和运维服务的队伍，不仅掌握相关 IT 技术，而且对客户的内部管理流程及业务特征有全面、深刻的理解，能够准确把握客户现有系统对新一代信息技术的升级需求，快速确定研发方向、形成研发成果，并将其应用到解决方案的实施过程中。
截至2021年9月30日，公司的技术与研发人员合计5591人，占员工总数的92.77%；公司核心技术人员共有9名，分别为华宇清、冯国栋、桂春玲、施俊彪、施海、李峰、张丙松、张喆宾、王浩，公司核心技术人员拥有多年从业经验，具有较强专业背景，是公司新产品、新技术研发的骨干力量，公司核心技术人员和核心骨干团队保持稳定。先进且充足的技术与研发人员为公司本次募投项目所需的分布式架构设计及开发提供了有力的人才保障。
公司通过提高内部管理水平、建立公平激励机制、鼓励员工创新超越、实现个人能力与自我价值的突破发展。上市前公司核心团队人员通过员工持股平台持有公司股权，实现了个人价值与公司价值的统一，有利于保证公司的可持续发展。加之公司在科创板上市后先后实施了第一期限制性股票激励计划和第二期限制性股票激励计划，向核心技术人员和技术（业务）骨干授予限制性股票，进一步健全了公司长效激励机制，吸引和留住了优秀人才，充分调动了公司员工的积极性，增强了公司的核心竞争力。未来，公司将根据业务发展需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善公司人员招聘培养计划，不断增强人员储备，以确保本次募投项目的顺利实施。
8-3-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
综上所述，公司本次募投项目的技术壁垒较高，新的市场竞争者难以在短期内掌握分布式 PaaS 平台相关的核心技术，同时公司在本次募投项目的开发过程中也不存在难以突破的技术壁垒或技术障碍；公司积极进行分布式架构的技术研发，在分布式工具及平台等领域进行了相应技术积累，并形成了与分布式架构相关的知识产权；公司研发投入持续增长、在研项目的稳步推进也为本次
募投项目的实施提供了技术保障；公司拥有专业的技术开发团队，先进且充足的技术与研发人员为公司本次募投项目所需的分布式架构设计及开发提供了有力的人才保障。因此公司本次募投项目的实施具有可行性。
（四）拟购置办公场地土地性质和房产用途，是否属于投向科创领域以及是否存在变相投资房地产的情形
1、拟购置办公场地土地性质和房产用途根据发行人与上海陆家嘴（集团）有限公司签署的《关于购买陆家嘴科技城T6 号办公楼之》，发行人本次募投项目“分布式 paas 平台项目”拟购置上海市浦东新区临御路康安路西南侧陆家嘴科技城（暂定名，下同）11A-06地块 T6 号办公楼地上部分建筑物作为办公场地。根据前述 11A-06 地块已取得的不动产权证书，该地块具体情况如下：
权利类权利使用不动产权证号权利人坐落型用途面积性质期限
2018上海市浦东研发设计5672沪（）浦字上海陆家国有建2016.1新区北蔡镇用地（研发
6.902.9-20
不动产权第嘴（集团）设用地出让
08256334街坊2/19总部通用
平方66.12.号有限公司使用权丘类）米8
根据上述 11A-06 地块的《国有建设用地使用权出让合同》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》，该地块上房屋尚在建设中，其中 T6 号办公楼具体情况如下：
建筑高度地上建筑面积申请幢号建筑名称使用性质地上层数
（m） （m2）
T6 T6 研发总部 教育科研建筑 6 36.5 10887.03
2、发行人拟购置办公场地属于投向科创领域
8-3-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
（1）发行人入驻陆家嘴科技城从事分布式 PaaS 平台开发符合 11A-06 地块
的土地规划用途和建筑工程使用性质，符合园区的整体定位和发展规划根据上海市人民政府发布的《上海市张江科学城发展“十四五”规划》（沪府发〔2021〕11号），陆家嘴科技城隶属于张江科学城空间布局范围内，旨在打造特色产业园区。张江科学城将聚焦构建“3+3+X”高端产业体系，在三大主导产业方面，将加快集成电路关键核心技术突破、加快生物医药高端环节布局、加快人工智能融合赋能应用。大力培育数字经济、着力提升信息技术服务业、积极发展机器人及智能装备三大优势产业。同时，将前瞻布局包括量子信息、类脑智能、基因技术、航空航天、前沿新材料、能源与环境等未来产业。张江科学城将建设一批高品质特色产业园区，建设一批高端产业基地和产业社区，着力提升上海浦东软件园能级和品质，打造世界级软件产业创新社区。
陆家嘴科技城是浦东新区十三五重点规划之一，而 11A-06 地块是浦东金色中环发展带上的陆家嘴科技城首个项目。陆家嘴科技城的总体定位为在重点承载科创功能的基础上，与区域内的商务、科创、文化等功能集聚区形成互动、互补，未来将为企业提供办公、商业、居住、休闲、教育等全面的配套服务，成为新兴科创类、总部型企业聚集地。发行人于2020年12月7日在上海证券交易所科创板上市，入驻陆家嘴科技城从事分布式PaaS平台开发符合11A-06地块的土地规划用途和建筑工程使用性质，符合园区的整体定位和发展规划。
（2）本次“分布式 paas 平台项目”募投项目购置房产支出属于投向科创领域，有助于提升公司的科创属性
发行人本次“分布式 paas 平台项目”募投项目购置房产的用途为全部自用，主要用于开发分布式PaaS平台，分布式PaaS平台的核心开发内容为以分布式架构为基础，应用多种技术开发分布式解决方案和云平台，以满足各行业客户在信息化建设领域的新需求。因此，本次募投项目紧紧围绕科技创新领域开展。
本次募投项目建设符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”数字经济发展规划》等国家发展战略导向，符合《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023年）》《金融科技发展
8-3-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
规划（2022-2025年）》等国家产业政策。本次募投项目建设属于新一代信息技术领域，属于国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局
令第23号）中“1.3新兴软件和新型信息技术服务”。综上所述，本次募投项目中
购置房产用于分布式 PaaS 平台的开发属于投向科创领域。
本次募投项目购置房产便于发行人开发分布式 PaaS 平台时服务器、电子设
备等硬件设施的存放，满足稳定性、安全性、一体化的开发环境需求，为研发人员提供稳定的办公环境、提高研发人员沟通效率及凝聚力，降低募投项目实施风险，长期有利于发行人吸引优秀 IT 人才、树立品牌形象、提升公司核心竞争力。因此，本次募投项目购置房产有助于提升发行人的科创属性。
3、拟购置办公场地不存在变相投资房地产的情形
发行人本次募投项目购置的房产为募投项目实施所需，均为自用。本次募投项目购置的房产将全部用于研究开发、测试运维、公司办公及相关的软件开发业务活动。因此，发行人本次募投项目建设围绕公司主营业务展开，与公司的现有业务以及未来的发展战略紧密联系。
本次募投项目购置房产所涉及的土地规划用途为研发设计用地（研发总部通用类），建筑工程使用性质为教育科研建筑，本次募投项目建设符合相关的土地规划用途和建筑工程使用性质，发行人作为募投项目实施主体未来没有将其对外出租或出售的计划，不存在通过购置房产变相投资房地产的情形。
针对上述事项，发行人已出具如下承诺：
“1、就本次购置房产，公司将全部用于研究开发、测试运维、公司办公及相关的软件开发业务活动，不存在出租或出售本次购置房产的计划，不存在变相投资房地产业务的情形；
2、在经过上海证券交易所审核通过公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请并取得中国证监会同意注册的文件后，公司将严格按照《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露事项，全面把控募投资金的使用，不会将募投资金用于房地产开发或任何相关业务，不会将募集资金变相用于投资房地产业务。”
8-3-14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
本所律师核查：
1、核查程序
本所律师主要执行了以下程序：
（1）访谈了公司相关技术部门负责人；
（2）查阅了公司分布式 Paas 相关的专利、软件著作权；
（3）查阅了公司分布式 Paas 相关的在研项目相关资料；
（4）查阅了公司员工花名册；
（5）查阅了公司与上海陆家嘴（集团）有限公司签订的《关于购买陆家嘴科技城 T6 号办公楼之》，获取公司支付购房意向金的银行回单；
（6）获取了陆家嘴科技城 11A-06 地块的《上海市国有建设用地使用权出让合同》《不动产权证书》，了解陆家嘴科技城 11A-06 地块的权利类型、权利性质、土地规划用途、面积及使用期限等；
（7）获取了陆家嘴科技城 11A-06 地块的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》及建筑工程项目表、《建筑工程施工许可证》，了解陆家嘴科技城 11A-06 地块的具体开发进度及进展情况，包括但不限于施工时间、合同工期等；
（8）获取了发行人出具的《上海新致软件股份有限公司关于无法取得募投项目房产拟采取的替代措施说明》。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
（1）本次募投项目的技术壁垒较高，发行人已进行了相应的技术积累，形
成了与分布式架构相关的知识产权并对相关技术的研发持续投入，拥有专业技术团队，故公司本次募投项目实施具有可行性。
（2）公司拟购置办公室土地性质为出让用地，土地规划用途为研发设计用地，目前尚在建设中。公司入驻陆家嘴科技城从事分布式 PaaS 平台开发符合拟购置办公室土地规划用途和建筑工程使用性质，符合园区的整体定位和发展规
8-3-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）划。公司本次募投项目购置的房产为募投项目实施所需，属于投向科创领域，不存在变相投资房地产的情形，且公司已就相关事项出具承诺。
二、问题6.关于其他
6.1根据申报材料，公司实际控制人郭玮控制的厚缀网络、后置网络于2021年11月成立，生产经营范围包括网络技术服务，信息技术咨询服务，信息系统集成服务等。
请发行人说明：厚缀网络、后置网络的成立背景和原因，拟实际经营业务、未来业务规划，是否与发行人构成潜在的同业竞争，是否符合实际控制人出具的公开承诺内容。
请发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
发行人说明：
根据厚缀网络、后置网络工商登记资料，厚缀网络的经营范围为：网络技术服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；非居住房地产租赁。后置网络的经营范围为：网络技术服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；网络设备销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；
信息系统运行维护服务；软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；非居住房地产租赁。
厚缀网络、后置网络系中件管理为计划开展管理咨询业务而设立，拟实际经营业务及未来业务规划即管理咨询业务。前述公司自设立起至本问询回复出具之日，均未实际开展业务。厚缀网络、后置网络已向上海市徐汇区市场监督管理局提交公司简易注销申请，目前简易注销公告期已满，待办理简易注销登记手续。
综上所述，厚缀网络、后置网络系为计划开展管理咨询业务而设立，拟实际经营业务及未来业务规划为管理咨询业务，与发行人主营业务无关；厚缀网
8-3-16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
络、后置网络设立之后未实际开展业务，并已开始进行公司注销程序，与发行人不构成潜在的同业竞争，符合实际控制人出具的关于避免同业竞争的公开承诺内容。
本所律师核查：
1、核查程序
本所律师主要执行了以下程序：
（1）查阅了厚缀网络、后置网络的工商登记资料；
（2）查阅了郭玮出具的说明；
（3）查阅了国家企业信用信息公示系统上公示的厚缀网络、后置网络向上海市徐汇区市场监督管理局提交的公司注销申请文件的注销公告；
（4）查阅了实际控制人出具的关于避免同业竞争的公开承诺。
2、核查意见经核查，本所律师认为，厚缀网络、后置网络系为开展管理咨询业务设立，拟实际经营业务及未来业务规划为开展管理咨询业务，与发行人主营业务无关；
厚缀网络、后置网络设立之后未实际开展业务，并已开始进行公司注销程序，与发行人不构成潜在的同业竞争，符合实际控制人出具的关于避免同业竞争的公开承诺内容。
（以下无正文）
8-3-17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
李攀峰
负责人：经办律师：
顾功耘魏栋梁
经办律师：
孙矜如年月日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·香港·伦敦·西雅图·新加坡
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
8-3-18上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
目录
第一部分发行人相关情况的变化........................................4
一、本次发行的批准和授权..........................................4
二、本次发行的实质条件...........................................6
三、发行人的主要股东和实际控制人......................................9
四、发行人的业务.............................................10
五、关联交易及同业竞争..........................................11
六、发行人的主要财产...........................................19
七、发行人的重大债权债务.........................................21
八、发行人重大资产变化及收购兼并.....................................24
九、发行人章程的制定与修改........................................25
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................25
十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................25
十二、发行人的税务............................................26
十三、发行人募集资金的运用........................................29
十四、结论意见..............................................31
第二部分历次问询回复更新.........................................31
一、关于《问询函》问题1之（1）回复更新.................................31
8-3-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：上海新致软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“新致软件”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
为本次发行项目，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
鉴于立信会计对发行人2021年度的财务报表进行了审计并出具了信会师报
字[2022]第 ZA11778 号《审计报告》（以下简称《审计报告》）、信会师报字[2022]
第 ZA11781 号《内部控制审计报告》（以下简称《内控报告》），发行人已发布2022年第一季度报告，本所就发行人2021年10月1日至2022年3月31日期间的相关变化情况进行查验，并出具补充法律意见。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
为出具补充法律意见书之目的，本所律师就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查，就有关事项向发行人做了询问和调查，并与保荐人及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。
8-3-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下：
8-3-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
第一部分发行人相关情况的变化
一、本次发行的批准和授权2022年3月20日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。根据相关法律、法规和规范性文件的要求以及
2021年第二次临时股东大会的授权，结合公司实际情况，对本次发行方案进行调整，调整的具体内容如下：
1、发行规模
调整前：
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币50981.04万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
调整后：
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币48481.04万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
2、本次募集资金用途
调整前：
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
50981.04万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
8-3-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金
1 分布式 paas 平台项目 48297.94 35981.04
2补充流动资金15000.0015000.00
合计63297.9450981.04
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
调整后：
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
48481.04万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金
1 分布式 paas 平台项目 48297.94 34231.04
2补充流动资金14250.0014250.00
合计62547.9448481.04
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
8-3-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为，发行人董事会依据股东大会授权审议确认上述变更事项，不存在违反现行法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的情形；发行人本次发行尚待上交所的审核同意及获得中国证监会同意注册的决定。
二、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的下列条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、本次发行已经发行人2021年第二次临时股东大会审议通过，发行人已在
《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、根据《募集说明书》，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件1、经本所律师查验，发行人已就本次发行与保荐人长江证券签署了《承销协议》《保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3、本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据《审计报告》，发行人2019年度、2020年度以及2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为7957.79万元、8161.04万元和14121.80万元，最近三年平均可分配利润为10080.21万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过48481.04万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，
公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
8-3-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
4、根据发行人2021年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第二十四次
会议决议、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于公司分布式 paas 平台项目、补充流动资金，改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5、经核查，本次发行符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。
6、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人本次发行前未公
开发行过公司债券，不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规定：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的实质性条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《发行注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件：
1、发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第一款的规定
（1）如上文所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《发行注册管理办
法》第十三条第一款第（一）项及第（二）项的规定。
（2）根据《审计报告》及2022年1-3月财务报告，发行人合并报表的资产
负债率分别为49.15%、41.62%、35.55%及34.28%；公司经营活动产生的现金流
量净额分别为-1659.64万元、2960.40万元、-1060.90万元及-24946.23万元，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》
第十三条第（三）项的规定。
2、发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第二款、第九条第（二）项
至第（五）项的规定
（1）根据董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明与承诺并
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
8-3-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
（2）经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独
立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力，符合《发行注册管理办法》
第九条第（三）项的规定。
（3）根据立信会计出具的《审计报告》《内控审计报告》及2022年1-3月财务报告并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》
第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人2022年1-3月财务报告及发行人出具的书面确认文件，截至2022年3月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
3、发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第二款、第十条的规定
根据立信会计出具的《审计报告》、2022年1-3月财务报告、发行人及其控
股股东、实际控制人出具的声明，相关政府主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
8-3-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）因此，发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第二款、第十条的规定。
4、发行人符合《发行注册管理办法》第十四条的规定
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
因此，发行人符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。
5、发行人符合《发行注册管理办法》第十五条、第十二条的规定
（1） 发行人本次发行的募集资金将用于分布式 paas 平台项目、补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《发行注册管理办法》第十五条的规定。
（2）根据《募集说明书》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人
本次发行募集资金投资项目为分布式 paas 平台项目、补充流动资金，其中分布式 paas 平台项目已取得必要的投资主管部门的项目备案，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《发行注册管理办法》第十五条、第十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。
三、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，截至2022年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
8-3-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
序号股东名称持股总数（股）持股比例
1上海前置通信技术有限公司4812912026.4413%
2上海中件管理咨询有限公司102377605.6245%
3上海点距投资咨询合伙企业（有限合伙）76295564.1916%
4旺道有限公司70519203.8742%
5德州仰岳创业投资合伙企业（有限合伙）58750193.2276%
6常春藤（昆山）产业投资中心（有限合伙）57855603.1785%
乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业
7（有限合伙）-新疆东鹏合立股权投资合伙企55934873.0730%业（有限合伙）
8 Acmecity Limited 4704480 2.5846%
9 Central Era Limited 4704480 2.5846%
10 Oasis Cove Investments Limited 4704480 2.5846%
发行人截至2022年3月31日的前十名股东均为发起人股东或发行人首次公
开发行股票前已入股的股东，直接持有发行人5%以上股份的主要股东为前置通信、中件管理。
2、发行人主要股东之间的关联关系
经本所律师核查，发行人截至2022年3月31日前十大股东之间的关联关系如下：
（1）前置通信与中件管理的实际控制人均为郭玮；
（2）AL、CEL、OCIL 同受 OWW II Limited 控制；
（3）旺道有限、AL、CEL、OCIL 的董事均为 Tan Bien Chuan（陈敏川）。
四、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、经查验，发行人下属分公司上海新致软件股份有限公司深圳分公司于
2022年2月进行负责人变更，变更后的基本情况如下：
8-3-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
统一社会信序号名称经营范围负责人用代码
一般经营项目是：计算机软件开发、设计和制作，销售自产产品；计算机系统集成的设计、安装、调上海新
试和维护；计算机软硬件及相关配套件的批发、进致软件
出口、佣金代理（拍卖除外）；提供上述业务相关
股份有 91440300M1的技术咨询及技术服务。（以上项目不涉及外商投郭宇翔限公司 A5GR7365L资准入特别管理措施）（涉及配额、许可证管理、深圳分专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（依公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及2022年1-3月财务报告，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
年度2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入（元）253944852.201282480403.501074280479.561117698585.12主营业务收入
253523673.531280763173.771072868618.831116666056.60
（元）主营业务收入
99.83%99.87%99.87%99.91%占比（%）
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、截至2022年3月31日，直接持有或间接持有发行人5%以上股份的股东中，受上海常春藤投资控股有限公司同一控制下的股东昆山常春藤、青岛常春藤、日照常春藤、常春藤三期合计持有发行人股份比例变更为6.4760%。
2、上海新致信息技术有限公司于2022年3月更名为“上海新致金科信息技术有限公司”。
3、郭玮的关联企业上海厚缀网络科技有限公司、上海后置网络科技有限公
司已于2022年3月向上海市徐汇区市场监督管理局提交公司简易注销申请，截至本补充法律意见书出具之日，简易注销公告期已满，待办理简易注销登记手续。
8-3-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
4、2022年2月17日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，聘任金
铭康为董事会秘书，为发行人新增关联方。
2022年4月28日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，提名金铭康、耿琦为董事。待发行人股东大会审议通过后，金铭康、耿琦作为发行人董事为发行人关联方。
5、截至本补充法律意见书出具之日，发行人原关联方变更为曾经的其他关
联方情况如下：
序号关联方名称原关联关系变更原因
上海点距投资咨询合伙企原直接持有发行人5%以上股份
1减持股份至5%以下业（有限合伙）的股东
2隋卫东发行人原董事会秘书任期内辞职
3魏锋发行人原董事任期内辞职TONY NG HO TEOW（黄
4发行人原董事任期内辞职
和导）上海冠可企业管理中心魏锋担任执行事务合伙人并持
5任期内辞职（有限合伙）股87.29%上海冠可企业管理中心（有限合上海智能制造产业私募基伙）持股46%，上海可可投资管
6任期内辞职
金管理有限公司理有限公司持股21%，魏锋担任董事、总经理、法定代表人上海智能制造产业私募基金管上海致造壹号企业管理中理有限公司担任执行事务合伙
7任期内辞职心（有限合伙）人并持股84%，上海冠可企业管理中心（有限合伙）持股16%上海通可企业管理中心魏锋担任执行事务合伙人并持
8任期内辞职（有限合伙）股50%魏锋担任执行事务合伙人并持上海缘真投资中心（有限
9股29.38%，其配偶周馨持股任期内辞职
合伙）
10.96%
魏锋持股80.81%，曾担任执行上海可喜企业管理咨询有
10董事、总经理、法定代表人，已任期内辞职
限公司于2021年9月离任上海可喜企业管理咨询有限公上海釜雅投资管理中心
11司持股55%并担任执行事务合任期内辞职（有限合伙）伙人上海可可企业服务有限责
12魏锋持股65%任期内辞职
任公司
13上海可可投资管理有限公魏锋持股51%并担任执行董事、任期内辞职
8-3-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
序号关联方名称原关联关系变更原因
司总经理、法定代表人，上海通可企业管理中心（有限合伙）持股
49%
上海可可投资管理有限公司担常州可可天目企业管理咨
14任执行事务合伙人之一并持股任期内辞职
询中心（有限合伙）
60%，魏锋持股20%
上海可可投资管理有限公司担苏州可可灵岩投资管理中
15任执行事务合伙人并持股60%，任期内辞职心（有限合伙）
魏锋持股40%上海可可投资管理有限公司担上海恪可投资管理中心
16任执行事务合伙人并持股任期内辞职（有限合伙）
39.11%，魏锋持股13%
上海可可投资管理有限公司曾青岛中盈智核股权投资合担任执行事务合伙人并持股
17任期内辞职
伙企业（有限合伙）0.33%，已于2022年3月转让其持有的合伙份额济南睿芯一号投资中心上海可可投资管理有限公司担
18任期内辞职（有限合伙）任执行事务合伙人并持股0.40%上海味可企业管理中心上海可可投资管理有限公司担
19任期内辞职（有限合伙）任执行事务合伙人并持股9.09%
魏锋持股31.32%并担任董事长、
总经理、法定代表人，上海缘真可可空间投资（上海）有
20投资中心（有限合伙）持股18%，任期内辞职
限公司上海可喜企业管理咨询有限公
司持股14.26%
上海宇海数园企业管理有可可空间投资（上海）有限公司
21任期内辞职
限公司持股100%
上海金可众创空间经营管可可空间投资（上海）有限公司
22任期内辞职
理有限公司持股100%
可可空间投资（上海）有限公司
可可空间投资（北京）有持股65%，魏锋曾担任执行董
23任期内辞职
限公司事、总经理，已于2018年6月离任上海金可众创空间经营管理有
上海融可众创空间管理有限公司持股100%，魏锋曾担任
24任期内辞职
限公司法定代表人，已于2018年9月离任
南通可可空间企业管理有可可空间投资（上海）有限公司
25任期内辞职
限公司持股100%
常州可可空间孵化器管理可可空间投资（上海）有限公司
26任期内辞职
有限公司持股51%
27南通可可空间孵化器管理可可空间投资（上海）有限公司任期内辞职
8-3-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
序号关联方名称原关联关系变更原因
有限公司持股100%无锡可可空间孵化器有限上海可可企业服务有限责任公
28任期内辞职
公司司100%
南京可可空间孵化器管理可可空间投资（上海）有限公司
29任期内辞职
有限公司持股100%盐城可可空间孵化器管理上海可可企业服务有限责任公
30任期内辞职
有限公司司持股100%
无锡庆可空间孵化器管理可可空间投资（上海）有限公司
31任期内辞职
有限公司持股100%昆山市鹿可空间孵化器管上海可可企业服务有限责任公
32任期内辞职
理有限公司司持股100%上海弘可创业孵化器管理上海可可企业服务有限责任公
33任期内辞职
有限公司司持股100%
苏州智可空间孵化器管理可可空间投资（上海）有限公司
34任期内辞职
有限公司持股100%
可可空间投资（上海）有限公司上海数元投资管理中心
35担任执行事务合伙人并持股任期内辞职（有限合伙）
39%，魏锋的配偶周馨持股6%
可可空间投资（上海）有限公司
上海临港人工智能研究中持股30%，上海可可投资管理有
36任期内辞职
心有限公司限公司持股30%，魏峰担任董事、总经理、法定代表人上海临港人工智能研究中心有
上海研可创业孵化器管理限公司持股100%，魏锋曾担任
37任期内辞职
有限公司总经理、法定代表人，已于2021年9月离任上海青望创业投资合伙企上海恪可投资管理中心（有限合
38任期内辞职业（有限合伙）伙）担任执行事务合伙人绍兴柯桥弘可孵化器管理上海弘可创业孵化器管理有限
39任期内辞职
有限公司公司持股100%
可可空间（上海）城市更
40魏锋担任执行董事并持股49%任期内辞职
新建设有限公司钛马信息网络技术有限公
41魏锋担任董事任期内辞职
司昂华（上海）自动化工程
42魏锋担任董事任期内辞职
股份有限公司
魏锋的配偶周馨持股100%并担上海颐豪投资管理有限公
43任执行董事、总经理，魏锋担任任期内辞职
司监事上海优盛网络科技有限公
44魏锋持股70%并担任董事任期内辞职
司
8-3-14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
序号关联方名称原关联关系变更原因上海优迈信息技术有限公
45魏锋持股63%并担任董事任期内辞职
司
2022年4月设立，上海可可投资
枣庄高新私募基金管理有
46管理有限公司持股49%，魏锋担任期内辞职
限公司任总经理
2022年3月设立，上海可可投资
枣庄可乾溪创业投资合伙管理有限公司担任执行事务合
47任期内辞职企业（有限合伙）伙人并持股1%，魏锋持股
10.31%
2022年4月设立，上海可可投资
青岛可梧可桐企业管理中
48管理有限公司担任执行事务合任期内辞职心（有限合伙）
伙人并持股51%
2022年3月设立，上海可可投资
枣庄可全投创业投资合伙
49管理有限公司担任执行事务合任期内辞职企业（有限合伙）
伙人并持股1%
2022年2月设立，可可空间投资
50上海研澜科技有限公司任期内辞职（上海）有限公司持股100%
2022年2月设立，上海可可企业
51上海滕跃科技有限公司任期内辞职
服务有限责任公司持股100%
徐州龙可智造科创园有限2022年4月设立，上海可可企业
52任期内辞职
公司服务有限责任公司持股100%
TONY NG HO TEOW（黄和导）
53 OWW Investments III Ltd 任期内辞职
担任董事
TONY NG HO TEOW（黄和导）
54 TAMP Technology PTE Ltd 任期内辞职
担任董事
Easy Accord Investment TONY NG HO TEOW（黄和导）
55任期内辞职
Sonsultants Pte.Co 持股 50%并担任董事
（二）发行人的关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易变化情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况：
单位：元
关联方关联交易内容2022年1-3月2021年度大连共兴达信息技术有
接受服务—78300.00限公司
成都新致万全数据系统接受服务—30188.68
8-3-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
关联方关联交易内容2022年1-3月2021年度有限公司上海新致华桑电子有限
接受服务—1125876.12公司
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方关联交易内容2022年1-3月2021年度
可可空间投资（上海）
提供劳务—210000.00有限公司钛马信息网络科技有限
提供劳务553325.183128089.44公司大连共兴达信息技术有
提供劳务238154.00387090.91限公司成都新致万全数据系统
提供劳务—39888.68有限公司上海新致华桑电子有限
提供劳务—1902243.39公司
2、关联租赁情况
作为出租方：
单位：元承租方名称租赁资产种类确认的租赁收入
成都新致万全数2022年1-3月2021年度房屋建筑物
据系统有限公司—62905.20
3、关联担保情况
（1）郭玮等关联方为发行人担保
报告期内，郭玮、徐海珍（郭玮之配偶）等关联方为发行人债务提供担保的变化情况如下：
提供担截至报告担保金额所担保的债担保担保合同号保关联债权方期末是否（万元）权期间方式方名称执行完毕
2021年度接受的担保
ZB9840202100 上海浦发银行 2021.8.26-郭玮9500保证否
000046闸北支行2026.8.25
8-3-16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
提供担截至报告担保金额所担保的债担保担保合同号保关联债权方期末是否（万元）权期间方式方名称执行完毕星展银行（中PG/SH/PN/110
6600.002021.11.5-郭玮国）有限公司上
30/212023.3.3
保证否海分行
C210111GR310 交通银行浦东 2021.3.29-
郭玮16000.00
3129分行2023.2.15
保证否
3135321429007上海农商行黄2021.6.30-
郭玮8000.002022.6.30保证否2浦支行
2021年徐保字中国银行徐汇2021.7.30-
郭玮6000.00
12012号支行2023.3.18
保证否中国工商银行
1921100020510
3600.002021.5.31-郭玮上海虹桥开发2023.5.31保证否1
区支行
5871349202100郭玮、徐中国建设银行
500.002021.4.8-保证否
03海珍上海浦东分行2022.4.7
沪银最保字中信银行上海
7314412021000郭玮12000.002021.9.23-
分行2022.4.25保证否
2
121XY2021025
527授信协议招商银行上海2021.12.3-
郭玮10000.00
下最高额不可分行2022.12.2保证否撤销担保书
07000KB21B2I 宁波银行上海
郭玮5000.002021.6.30-
C58 分行 2024.6.30保证否主合同下每
FA7834491508 花旗银行上海
郭玮6000.00笔债务履行保证否
17-e 分行 期届满之日
起两年
（2）发行人与子公司的担保
报告期内，发行人与子公司发生担保的变化情况如下：
截至报告担保合同担保金额担保债务发担保方被担保方借款银行期末是否编号（万元）生期间执行完毕
上海浦东银 ZB9840202 2020.2.24-2北京新致新致软件9500否
行闸北支行00000006025.12.31
4、关键管理人员薪酬
单位：万元
8-3-17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
项目2022年1-3月2021年关键管理人员薪酬133.00456.48
5、与持股公司5%以上股份的股东中件管理共同投资上海闵行科技成果转
移转化创业投资合伙企业（有限合伙）2021年11月30日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《对外投资参与创业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司作为基金的有限合伙人，以自有资金投资2500万元参与认购上海闵行科技成果转移转化创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闵行创业基金”）的份额，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次出资总额占闵行创业基金募集规模的3.74%。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已实缴出资款1500万元。
闵行创业基金的普通合伙人是上海常春藤企业咨询合伙企业（有限合伙），上海常春藤企业咨询合伙企业（有限合伙）实际受上海常春藤投资有限公司控制。
上海常春藤投资有限公司间接持有发行人5%以上股份。此外，直接持有发行人
5%以上股份的股东中件管理亦参与了闵行创业基金，认缴2500万元。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
项目名称关联方2022年1-3月2021.12.31
钛马信息网络技术有限公司2514699.513088306.07
应收账款可可空间投资（上海）有限公司105000.00105000.00
上海新致华桑电子有限公司2016378.002016378.00
（2）应付项目
单位：元
项目名称关联方2022年1-3月2021.12.31
应付账款上海新致华桑电子有限公司1040793.991109893.18
8-3-18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
经本所律师查验，发行人上述关联交易已经发行人股东大会等决策程序审议通过、独立董事发表独立意见，定价合理、公允，不影响发行人的独立性，不存在损害发行人及其中小股东利益的情形。
六、发行人的主要财产
（一）不动产权及租赁房屋
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，重庆新致的渝（2017）
渝北区不动产权第000227193号、渝（2017）渝北区不动产权第000227146号、
渝（2017）渝北区不动产权第000227111号、渝（2017）渝北区不动产权第
000226780号、渝（2017）渝北区不动产权第000226751号、渝（2017）渝北区
不动产权第000226715号、渝（2017）渝北区不动产权第000226671号、渝（2017）渝北区不动产权第000226613号房屋均已解除抵押。
2、新致软件北京分公司、深圳致复、大连新致租赁房屋合同及日本新致与
有限会社 MATSURA 之间的租赁房屋合同已到期，发行人新增的租赁情况如下：
面积租金（元/月序号承租方出租方地址22有效期（m ） /m ）
北京市海淀区上地十街12022.3.11-
1北京新致纪爱玲50.64128.36
号院5号楼7层7202023.3.12上海新致软件广州尚启源商业广州市天河区体育西路
第一年193.852022.3.11-
2 股份有限公司 运营管理有限公 103 号之一维多利广场 B 144.96
第二年204.822024.3.20广州分公司司座1807单元辽宁省大连市高新技术产
大连鑫晟华科技1481.92022.4.1-2
3大连新致业园火炬路7号国际商业34.22
发展有限公司4026.7.31中心大厦22层01号辽宁省大连市沙河口区软
大连软件园股份2022.3.15-
4大连新致件园东路21号12号楼270.2144.67
有限公司2023.3.14
301C1
2022.1.1-
2024.12.31
有限会社日本东京都港区芝1-9-33480.615日本新致403.09（每次到MATSURA 芝 MATSURA 大厦 4 楼 日元/月/㎡期后续期
36个月）
（二）发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
8-3-19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）经查验，发行人第1734170号商标进行续展注册，续展后的基本情况如下：
核定使用他项取得序号注册人商标证号有效期商品类别权利方式
2022.3.21-原始
1新致软件17341709无2032.3.20取得
2、发行人的专利经查验，北京新致专利号为“ZL202010338853.1”的发明专利于 2022 年 2 月变更为重庆新致所有，变更后的基本情况如下：
专利专利申授权公有效法律取得序号专利名称专利号类别权人请日告日期状态方式信息流向识
ZL202 专利
重庆别方法、装发明2020.4.2021.1继受
101033820年权维
新致置、设备和存专利260.29取得
853.1持
储介质经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增专利情况如下：
专利专利申授权公有效法律取得序号专利名称专利号类别权人请日告日期状态方式信息处理方
ZL202 专利
北京法、装置、设发明2020.4.2022.2.原始
101035820年权维
新致备和存储介专利2925取得
661.7持
质一种基于物
ZL202 专利
贵州联网的智能实用2021.6.2022.1.原始
212138810年权维
新致医疗信息采新型2221取得
157.8持
集设备
一种智能化 ZL202 专利
贵州实用2021.6.2022.1.原始
3远程医疗视12140710年权维
新致新型2321取得
讯设备888.2持
一种智能化 ZL202 专利
贵州实用2021.6.2022.3.原始
4病情检测设12140710年权维
新致新型2311取得
备760.6持
3、发行人拥有的软件著作权经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增软件著作权情况如下：
著作权首次发开发完权利取得他项序号登记号著作权名称人表日期成时间期限方式权利
2022SR 金融智慧数据分析 新致软 2021.1 2021.1 原始
150年无
0280693 平台 V1.0 件 2.24 1.30 取得
8-3-20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
著作权首次发开发完权利取得他项序号登记号著作权名称人表日期成时间期限方式权利
2022SR 新致云 PAAS 平台 新致软 2021.1 2021.1 原始
250年无
0274559 V1.0 件 2.10 1.30 取得
2022SR 新致机器学习算法 新致软 2021.1 2021.1 原始
350年无
0112899 优化系统 V1.0 件 1.10 1.10 取得
2022SR 新致 II、III 类账户 新致软 2021.1 2021.1 原始
450年无
0041455 服务平台 V1.0 件 1.1 1.1 取得
2022SR 核保智能灵活分析 新致软 2021.1 2021.9. 原始
550年无
0268308 系统 V1.0 件 0.15 30 取得
:2022SR 基于 IPFS 去中心化 新致软 2021.8. 2021.8. 原始
650年无
0112993 共享存储平台 V1.0 件 30 15 取得
2022SR 新致智能机器人综 新致软 2021.7. 2021.7. 原始
750年无
0151983 合服务软件 V2.0 件 19 19 取得
2022SR 新致天天服务链平 新致软 2021.6. 2021.4. 原始
850年无
0112897 台 V1.0 件 10 9 取得
2022SR 大数据多维展示平 新致软 2021.5. 2020.5. 原始
950年无
0268307 台 V1.0 件 29 26 取得
2022SR 新致大数据平台 新致软 2021.3. 原始
10未发表50年无
0080527 V2.0 件 31 取得
2022SR 新致基础云自动化 新致软 2021.3. 2021.3. 原始
1150年无
0112896 运维平台 V1.0 件 10 9 取得
2022SR 新致内控合规管理 新致软 2022.1. 2022.1. 原始
1250年无
0461802 系统 V1.0 件 30 30 取得
2022SR 监管一体化平台 北京新 2021.1 原始
13未发表50年无
0074332 V1.0 致 0.31 取得
2022SR 营销方案管理系统 北京新 2021.1 2021.1 原始
1450年无
0120552 V1.0 致 0.20 0.20 取得
2022SR 新致客户资源管理 北京新 2021.6. 2021.6. 原始
1550年无
0076578 平台 V1.0 致 30 30 取得
2022SR 新致大数据保险助 重庆新 2021.1 2021.1 原始
1650年无
0049566 手平台系统 V1.0 致 0.28 0.28 取得
2022SR 新致党建数字服务 重庆新 2021.9. 2021.9. 原始
1750年无
0049565 平台软件 V1.0 致 16 16 取得
2022SR 输血全流程闭环管 新致 2021.7. 2021.2. 原始
1850年无
0206210 理系统 V2.0 万全 1 1 取得
2022SR 保险数据风险分析 深圳新 2022.3. 2022.3. 原始
1950年否
0562221 处理系统 V1.0 致 9 1 取得
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
七、发行人的重大债权债务
8-3-21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
（一）发行人正在履行的重大合同
1、销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的标的金额在2000万元以上的销售合同情况如下：
序号客户名称合同标的履行期间
1中国人寿财产保险股份有限公司研发及运维服务2021.3.2-2024.3.1
2上海汽车集团财务有限责任公司技术服务2021.7.1-2024.6.30
上海浦东发展银行股份有限公司
3技术服务2022.1.1-2024.12.31
信用卡中心
4上海期货信息技术有限公司技术服务2020.5.15-2023.5.14
5赛可智能科技（上海）有限公司软件外包2021.12.10-2022.12.31
6新华人寿保险股份有限公司技术服务2021.10.1-2024.9.30
7同盾科技有限公司人力外包服务2022.1.1-2022.12.31
8中债金科信息技术有限公司通用外包服务至2023.3.31
上海浦东发展银行股份有限公司
9人力服务2022.1.1-2024.12.31
信用卡中心
2、采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的标的金额在2000万元以上的采购合同情况如下：
序号供应商名称合同标的履行期间
1小善科技周口有限公司市场推广服务2021.9.9-2022.9.8
2杭州小善科技有限公司市场推广服务2021.12.1-2022.11.30
3安徽和砀数字技术有限公司市场推广服务2021.12.1-2022.11.30
4襄阳联趣云网络科技有限公司市场推广服务2022.1.1-2022.12.31
3、借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额在2000万元以上的银行借款合同如下：
序贷款贷款起始贷款到期贷款金额合同编号贷款银行担保方式
号人日日（万元）
1新致（2020）沪银额广发银行2020.9.92022.9.81064郭玮、徐
8-3-22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
序贷款贷款起始贷款到期贷款金额合同编号贷款银行担保方式
号人日日（万元）
软件 贷字第 GS0479 股份有限 海珍保证
号公司上海2020.9.172022.9.16836担保分行
Z2104LN15625 郭玮保证
22021.4.282022.4.272000
510担保
Z2105LN15643 交通银行 郭玮保证
32021.5.312022.5.272000
新致940股份有限担保
软件 Z2106LN15673 公司上海 郭玮保证
42021.6.282022.6.242300
756浦东分行担保
Z2202LN15663 郭玮保证
52022.2.162023.2.152300
932担保
上海农村商业银行新致3135321401007郭玮保证
6股份有限2021.6.162022.6.153000
软件2担保公司黄浦支行浦发硅谷
新致2021.12.172022.6.172000郭玮保证
7 CL201906013 银行有限
软件
公司2022.3.292022.9.296000担保中国银行股份有限新致2022年徐借字郭玮保证
8公司上海2022.3.182023.3.182000
软件12003号担保市徐汇支行中国工商银行股份新致有限公司郭玮保证
9192110004672021.1.292022.6.33000
软件上海市虹担保桥开发区支行
2021.11.102022.11.91400
花旗银行
新致 FA7834491508 （中国）有 2021.12.9 2022.12.8 1700 郭玮保证
10
软件 17-e 限公司上 2021.6.9 2022.6.9 1200 担保海分行
2021.7.92022.7.81200
上海浦东
发展银行郭玮、北新致9840202228018
11股份有限2022.3.242023.3.232000京新致保
软件8公司闸北证担保支行
8-3-23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
序贷款贷款起始贷款到期贷款金额合同编号贷款银行担保方式
号人日日（万元）
12星展银行2021.11.52022.11.43000
新致 P/SH/PN/11030 （中国）有 郭玮保证
13软件/21限公司上2022.3.42023.3.32000担保
海分行
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同合法有效，不存在法律纠纷，合同的履行不存在法律障碍。
（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人2022年1-3月财务报告，截至2022年3月31日，发行人其他应收款期末余额为13993746.40元，其他应付款期末余额为2910122.75元，上述其他应收款中主要为保证金及押金、代垫款、股权转让款、备用金。其他应付款主要为应付费用、保证金及押金、代扣代缴社保。上述其他应收、应付中无应收、应付持有本公司5%以上（含5%）股份股东款项。
根据发行人的说明并经本所律师核查，除本补充法律意见书已披露的关联方往来款项之外，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款属于正常的业务往来，且无持有发行人5%（含5%）以上股份股东单位欠款。
八、发行人重大资产变化及收购兼并
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增金额较大（1000万元以上）的资产收购事项如下：
（一）北京新致收购北京联合永道软件股份有限公司4.9%股份
2022年1月，北京新致与冯国鑫签订《股份转让协议》，约定北京新致以
305.2万元的价格收购其持有的北京联合永道软件股份有限公司4.9%的股份，该
股份转让已完成交割；约定北京新致以711.76万元的价格收购其持有的北京联
合永道软件股份有限公司12.1%的股份，尚未交割。
（二）发行人投资闵行创业基金
2021年11月30日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《对外投资参与创业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司作为基金的有限合
8-3-24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）伙人，以自有资金投资2500万元参与认购上海闵行科技成果转移转化创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闵行创业基金”）的份额，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次出资总额占闵行创业基金募集规模的3.74%。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已实缴出资款1500万元。
九、发行人章程的制定与修改
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新修改章程如下：
2022年4月28日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，对股东大会的表决方式进行了调整。该修改尚需发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人《公司章程》的上述修改符合当时法律、法规及规范性文件的规定，尚需履行发行人股东大会审议程序。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开了4次董事会、2次监事会。
根据发行人提供的会议文件并经本所律师查验，发行人上述董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。
十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员新发生的变化情况如下：
1、因原董事会秘书隋卫东辞去董事会秘书职务，2022年2月17日，发行
人召开第三届董事会第二十三次会议，聘任金铭康担任公司董事会秘书，任期自该次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
2、因原董事魏锋、TONY NG HO TEOW（黄和导）辞去董事职务，2022 年
4月28日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，提名金铭康、耿琦为公
司非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届
8-3-25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
满之日止；提名金铭康担任审计委员会委员职务、耿琦担任战略委员会委员职务，任期与非独立董事任期一致。前述提名尚需发行人股东大会审议通过。
综上所述，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员上述变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
十二、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
经本所律师查验，根据《审计报告》及2022年1-3月财务报告，发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率为：
1、境内公司主要税种和税率
税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算
13%、9%、6%、增值税销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分
5%、3%
为应交增值税
企业所得税按应纳税所得额计缴2.5%~25%
2、境外公司主要税种和税率
日本新致、日本亿蓝德、创新资本注册于日本东京，其主要税种、税率如下：
税（费）种计税依据税（费）率
消费税[注1]增值额10%
企业所得税[注2]应纳税所得额详见注2
注1：消费税是对商品和劳务的增值额课征的一种税，征收实行单一比较税率，税率为10%，以纳税人的总销货额与总进货额的差额为计税依据，类似于国内的增值税。
注2：企业所得税包括法人税、法人居民税、法人事业税、地方法人特别税。
经发行人说明、境外律师出具的法律意见书及本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
8-3-26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
根据发行人说明并经本所律师核查，2021年10月1日至2022年3月31日期间，发行人及其子公司享受的税收优惠变化情况如下：
1、新致云服新致云服于2021年12月15日，取得高新技术企业证书（证书编号为GR2021151003603） 认定有效期为 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，新致云服自获得高新技术企业认定后，2021年度所得税可减按15%计缴。
2、重庆新致2021年11月12日，重庆新致取得高新技术企业证书（证书编号为GR202151101050） 认定有效期为 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，重庆新致自获得高新技术企业认定后，2021年度所得税可减按15%计缴。
3、深圳新致2021年12月23日，深圳新致取得高新技术企业证书（证书编号为GR202144207752） 认定有效期为 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，深圳新致自获得高新技术企业认定后，2021年度所得税可减按15%计缴。
4、新致万全2021年10月9日，新致万全取得高新技术企业证书（证书编号为GR202151001166），认定有效期为 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，新致万全自获得高新技术企业认定后，2021年度所得税可减按15%计缴。
5、新致仕海、百果信息、江苏新致、新致惠能、新致万全、新致致远、青
岛新致根据《国家税务总局关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围有关征管问题的公告》(国家税务总局公告2018年第40号)规定：“一、自
2018年1月1日至2020年12月31日，符合条件的小型微利企业，无论采取查
账征收方式还是核定征收方式，其年应纳税所得额低于100万元(含100万元，下同)的，均可以享受财税〔2018〕77号文件规定的所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率计算缴纳企业所得税的政策(以下简称.减半征税政策?)。根据财税[2019]13号文件，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税
8-3-27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。该政策执行期限为2019年1月1日至2021年12月31日，财税〔2018〕77号文件同时废止。
新致仕海、百果信息、江苏新致、新致惠能、新致万全、新致致远、青岛新
致2021年符合财税[2019]13号文，年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
1、根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人2021年度及2022年1-3月计入其他收益金额在10万元以上的补助、补贴情况如下：
单位：万元
补助项目2022年1-3月2021年度
上海市战略性新兴产业项目-新致面向中小金融机构综合业
16.5666.24
务云服务平台
2016年度上海市科技小巨人工程项目—22.50贵州贵安新区花溪大学城管理委员会《新致云数据产业项—41.15目》服务器购置补贴
重庆市渝北区人民政府《新致金融云战略项目》装修补贴款5.9123.62
2020年下半年浦东新区企业职工职业培训财政补贴—207.82
2021年度上海市服务贸易发展专项资金—236.53
2020年度企业研发准备金补助资金、研发投入补贴—24.61
2021年度见习补贴、复工复产补贴、培训补贴等—27.70
稳岗补贴0.2320.49
2021年度张江国家自主创新示范区专项发展资金—200.00
2021年成都高新区优化产业服务促进企业专项资金—10.00
浦东新区“十三五”期间促进总部经济发展财政扶持补贴—57.67
浦东新区“十三五”财政扶持资金补贴—415.00
8-3-28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
补助项目2022年1-3月2021年度
2021年度浦东新区促进企业改制上市财政扶持资金—290.00
2020年大数据产业发展专项资金项目补贴—35.00
2022年度收到软件退税13.96—
重庆市渝北区2021年度获认定高新技术企业奖励10.00—
2、根据《审计报告》发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人2021年度及2022年1-3月计入营业外收入金额在10万元以上的补助、补贴情况如下：
单位：万元
补助项目2022年1-3月2021年度
职业安定局政府补助金（境外公司补贴）—22.13
上海宝山航运经济发展区管理委员会财政扶持金—12.00
都市泗塘财政扶持资金—16.00
经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其境内控股子公司提供的最近三年及一期的纳税申报表、完
税证明、有关税收主管机关出具的证明文件以及关于境外子公司的法律意见书
并经本所律师查验，发行人及其控股子公司最近三年及一期能够履行纳税义务，不存在因违反相关法律、法规而受到处罚的情形。
十三、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的用途根据发行人第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额进行调整，调整后的情况如下：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金
1 分布式 paas 平台项目 48297.94 34231.04
8-3-29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
序号项目名称投资总额拟使用募集资金
2补充流动资金14250.0014250.00
合计62547.9448481.04
（二）发行人前次募集资金使用情况
根据发行人《前次募集资金使用情况报告》，截至2022年3月31日，发行人前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金总41114.94已累计使用募集资金总额：
额：39075.06
—各年度使用募集资金总额：39075.06
变更用途的募集资金总额：—2020年：2612.58
变更用途的募集资金总额比—2021年：26627.74
例：—2022年1-3月：9834.74投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达实际投到预定资金额可使用承诺实际募集前承募集后承募集前承募集后承与募集状态日序实际投资实际投资投资投资诺投资金诺投资金诺投资金诺投资金后承诺
期（或截号项目金额金额项目额额额额投资金止日项额的差目完工额程度）保险保险
业 IT 业 IT综合综合
1解决解决21540.4521540.4519985.4921540.4521540.4519985.49-1554.9692.78%
方案方案升级升级项目项目银行银行
业 IT 业 IT综合综合
2解决解决15701.5115701.5115216.5915701.5115701.5115216.59-484.9296.91%
方案方案升级升级项目项目研发研发技术技术
3中心中心15216.713872.983872.9815216.713872.983872.98—100.00%
升级升级项目项目
8-3-30上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
募集资金总41114.94已累计使用募集资金总额：
额：39075.06
合计52458.6741114.9439075.0652458.6741114.9439075.06-2039.88—
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性
文件规定的科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，仍具备本次发行的上报待核准条件。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚待上交所的审核同意及获得中国证监会同意注册的决定。
第二部分历次问询回复更新
一、关于《问询函》问题1之（1）回复更新
根据申报材料和公开资料，上市公司主要从事软件外包服务相关业务，收入主要来源于金融行业客户。本次融资拟实施分布式 PaaS 平台项目，为金融业、制造业等行业客户提供基于分布式 PaaS 平台技术的软件开发和技术服务。该项目计划募集资金35981.04万元，包括19124.80万元软硬件设备购置费以及
15000万元办公场地购置费。
……
请发行人说明：（1）本次募投项目的技术壁垒，公司现有技术、专利、软件著作权以及在研项目、人员储备等情况，分析本次募投项目实施的可行性；……
请发行人律师对（1）进行核查并发表意见。
回复：
1、对《补充法律意见书（一）》“3、发行人研发投入持续增长，在研项目的稳步开展为.分布式 paas 平台项目?的实施提供技术支撑”中披露的相关情况，更新如下：
8-3-31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
报告期内，发行人保持了较高的研发投入，公司研发投入占当期营业收入的比例在报告期内呈逐年上升趋势，具体情况如下：
单位：万元
科目2022年1-3月2021年2020年2019年研发投入3862.5714741.0410095.899147.81
营业收入25394.49128248.04107428.05111769.86
占比15.21%11.49%9.40%8.18%
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人与本次“分布式 paas 平台项目”存在技术相关性的在研项目具体情况如下：
截至2022年3月序号项目名称产品主要功能
31日进展情况
本项目是自主研发平台，通过新致 click 技术，大数据用户从数据采集、数据加工、深度学习应用以及数据可视化的复杂性，同时可以解决底层金融智慧已完成概要设计，
1应用技术中存在的技术不足。本平台通过数据处理，采用各种图像变换
分析平台进入开发阶段。
的方法，将空间域的处理转换为变换域处理，减少计算量，获得更有效的处理，形成对金融领域的智慧自主分析，降低损耗。
新致确权机器人基于区块链技术构建确权应用使用的公链网络，支持多种确权场景接入的新致确权链，标准化进行数字资产确权的途径，并生新致确权已完成概要设计，成一定的链下工作机模板，可以短时间内通过标准协议制定资产确权流
2
机器人进入开发阶段。程和接入完成不同业务场景的查询业务，完成新致确权链的对外推广门户。提供主要的核心功能应用，包括基础确权、智能合约、应用接入、身份认证、开放平台、链下工作机功能。
新致订阅机器人是具备低投入、高回报、扩展性强、部署简单、合规遵
从、非入侵性、应用范围广等特点的 RPA，能够 7×24×365 小时地无间隙工作，其具有相当于人工15倍的超高工作效率。并且本机器人的使新致订阅已完成概要设计，3用规模可以按需求调整。由于它能做到详细、实时地追踪所有流程步骤，
机器人进入开发阶段。
因此 RPA 具备极强的管控能力及审核能力。在虚拟环境下复制人机交互行为无需人工操作、不会发生错误并提供自动校验和流程检查，可以说，它是低成本、低风险的异构系统互连首选。
新致推送机器人将帮助企业构建数据根基平台，数据驱动全场景的业务分析与决策，结合智能推荐营销，实现数字化营销。智能推荐：人工配置的规则推荐，结合 AI 算法的智能推荐，“千人千面”展示内容。智销新致推送已完成概要设计，
4自动化：简化工作流，自动执行营销任务提升营销效果，实现精准营销；
机器人进入开发阶段。
用户标签画像：简化工作流，自动执行营销任务提升营销效果，实现精准营销；BI 可视化数据分析：打通全端数据源，“拖拉拽”生成所需报表，多角度洞察业务，高效决策。
8-3-32上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
截至2022年3月序号项目名称产品主要功能
31日进展情况
产品销售作为保司获取收入的主要来源，为了更好的支持业务的开展，一个全面的，高效的，直观的保险产品引擎就显得尤为重要了。保险产品引擎的建设是为了帮助保司便捷有效的管理从产品立项直至产品上
线全流程，更快更好在各类销售渠道上架产品，降低系统的使用门槛，保险产品已完成概要设计，
5让业务人员参与其中。整体包含但不限于：产品模型定义，产品信息定
引擎进入开发阶段。
义，产品报备审核，可视化页面定义，语义化规则定义，保费计算和现金价值，产品销售方案等。以建设中台的思考模式进行设计规划，除支持销售全流程之外，对外部系统也可提供服务，更能缓解核心系统的压力，为保司的业务发展提供助力。
本项目提供一种基于区块链的微服务方法，包含步骤：为微服务架构中的核心企业微服务分配区块链平台中的记账节点，区块链网关的监听该一种基于
核心企业微服务的业务，当所述业务属于交易业务，区块链网关通过区区块链的
已完成概要设计，块链平台的查询接口定时检索该交易业务是否生成交易数据；当核心企
6微服务方进入开发阶段。业微服务的交易业务产生交易数据，通过区块链网关调用对应的记账节法、设备点并发出记账申请；该记账节点通过部署在区块链平台的智能合约为所及介质
述交易数据生成对应的区块加入区块链中，并广播给区块链平台的每个记账节点进行同步备份。
基于 本项目的目的在于提供一种基于 BPMN2.0 规范实现拖拉拽创建流程运
BPMN2.0 行的核心实现，可以根据节点化信息按照配置规则，生成目标流程引擎规范实现兼容的流程文件，将目标流程引擎兼容的流程文件在测试环境中验证，已完成概要设计，
7拖拉拽创验证成功后将流程文件数据包发布到目标流程引擎中运行，保存运行成进入开发阶段。
建流程运功的文件作为创建的目标流程文件。在原先的基础上更快速检索，减小行的核心系统运行压力，更好地缓解高频数据访问的缓存化，实现一键式流程设实现计的迁移发布。
2、对《补充法律意见书（一）》“4、专业的技术团队为本次募投项目的顺利实施提供了有力的人才保障”中披露的相关情况，更新如下：
截至2022年3月31日，发行人的技术与研发人员合计5560人，占员工总数的93.48%；发行人核心技术人员共有8名，分别为华宇清、冯国栋、桂春玲、施俊彪、施海、张丙松、张喆宾、王浩，公司核心技术人员拥有多年从业经验，具有较强专业背景，是公司新产品、新技术研发的骨干力量，公司核心技术人员和核心骨干团队保持稳定。先进且充足的技术与研发人员为公司本次募投项目所需的分布式架构设计及开发提供了有力的人才保障。
（本页以下无正文）
8-3-33上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
李攀峰
负责人：经办律师：
顾功耘魏栋梁
经办律师：
孙矜如年月日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·香港·伦敦·西雅图·新加坡
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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