攀钢钒钛:关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

股票代码：000629股票简称：攀钢钒钛公告编号：2022-49
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月8日召开第八届董事会第三十次会议审议并通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已于近期从公司离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（第二次修订稿）》（以下简称“本次激励计划”）
的有关规定，公司拟以自有资金，对离职对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。具体情况如下：
一、本次激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021年11月4日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第十六次会议审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
及其他有关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2021年11月24日，公司第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十七次会议审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其他有关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
1（三）2021年12月13日，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十八次会议审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）〉及其摘要的议案》及其他有关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
（四）公司于2021年12月14日在指定信息披露媒体刊登了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划人员名单
（第二次修订稿）》，并已在公司内部对本次激励对象的姓名及职务进行了公示；公司于2021年12月25日在指定信息披露媒体刊登了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
（五）公司于2021年12月28日在指定信息披露媒体刊登了《关于2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕607号），国务院国资委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。
（六）2021年12月31日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）〉及其摘要的议案》及其他有关议案；
2022年1月4日，公司在指定信息披露媒体刊登了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。
（七）2022年1月17日，公司第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十九次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制
2性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见；公司分别于2022年1月18日、2022年1月28日在指定信息披露媒体刊登了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》
《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的授予日为2022年1月17日，上市日为2022年1月
28日。
（八）2022年7月8日，公司第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
（一）回购注销原因
根据本次激励计划的有关规定，激励对象因调动与公司解除或终止劳动关系的，对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施考核；剩余年度（不含离职所属年度）未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
（二）回购注销数量
公司拟按照离职对象在2022年的任职时限比例，允许其暂时保留已获授的限制性股票51700股，该等保留的限制性股票按照本次激励计划关于第一个解除限售期解除限售的安排进行解锁或回购；对于其剩余已获授但尚未解锁的限制性股票578300股（占本次激励计划所
3涉及的标的股票的4.3547%、占总股本的0.0067%）进行回购注销。本
次回购注销完成后，已授予未解锁的限制性股票数量将调整为
12701700股，具体如下：
应返还激应支付的已获授本次拟回合计应序任职时限内获授股份励对象的银行同期姓名离职时间股份购股份返还金号（股）激励款定期存款
（股）（股）额（元）
（元）利息（元）
2022年313200
1罗玉惠2400002268004717441569473313
月（240000*33%*2/12）
2022年525300
2吴军2300002047004257762807428583
月（230000*33%*4/12）
2022年413200
3赵玉国1600001468003053441318306662
月（160000*33%*3/12）合计63000051700578300120286456931208557本次回购注销完成后已
12701700
授予未解锁的股份（股）
（三）回购注销价格及总金额
根据本次激励计划的有关规定，激励对象因调动与公司解除劳动关系的，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
自限制性股票向激励对象授予完成后，公司未发生过派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项。因此，本次回购价格为原授予价格2.08元/股，加上同期银行存款利息，拟回购总金额为1208557元。
实际回购时，如已发生本次激励计划规定的价格调整事项，则按有关规定调整回购价格。
（四）回购注销资金来源本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由8603026202股变更为
48602447902股，具体如下：
本次变动前本次拟回购数本次变动后股份性质数量（股）比例（%）量（股）数量（股）比例（%）
一、有限售条件
135948800.16578300130165800.15
股份
其中：股权
132800000.15578300127017000.15
激励限售股
二、无限售条件
858943132299.84-858943132299.85
股份
三、总股本8603026202100.005783008602447902100.00
公司将在本次回购注销完成后，对公司注册资本及章程进行变更。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
五、独立董事意见独立董事认为：鉴于《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021限制性股票激励计划（第二次修订稿）》授予限制性股票的激励对象中有3
名激励对象已于近期从公司离职，根据本次激励计划的有关规定，公司董事会决定对前述离职人员已获授但尚未解除限售的578300股限
制性股票进行回购注销，回购价格为原授予价格2.08元/股，加上同期银行存款利息，拟回购总金额为1208557元。公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及本次激励计
划的有关规定，履行了必要的审议、审批程序，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。鉴于此，我们同意对上述限制性股票进行回购注销。
5六、监事会意见经审核，监事会认为：
（一）本次拟回购注销的3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计578300股，根据《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（第二次修订稿）》的有关规定，本次限制性股票回购注销期间未实施利润分配及资本公积转增等需要进行
除权、除息处理的情况，因此，本次回购价格为原授予价格2.08元/股，加上同期银行存款利息，拟回购总金额为1208557元。
（二）本次拟回购注销的限制性股票数量及回购所用资金较少，回购注销完成后，公司总股本相应减少578300股，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
综上所述，监事会认为上述拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（第二次修订稿）》等有关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。
七、法律意见
（一）截至本法律意见书出具之日，本次回购相关事项已获得现阶段必要的批准和授权。本次回购尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次回购的内容符合《上市公司股权激励管理办法》以及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（第二次修订稿）》的相关规定，合法、有效。
6八、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问认为，截至本报告出具日，攀钢钒钛本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
九、备查文件
（一）第八届董事会第三十次会议决议；
（二）第八届监事会第二十四次会议决议；
（三）独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
（四）北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书；
（五）广发证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
2022年7月9日
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