申能股份:上海锦天城律师事务所关于申能股份有限公司A股限制性股票激励计划调整预留限制性股票授予价格相关事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于申能股份有限公司
A 股限制性股票激励计划
调整预留限制性股票授予价格相关事项
法律意见书
二〇二二年七月
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所专项法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于申能股份有限公司 A股限制性股票激励计划调整预留限制性股票授予价格相关事项的法律意见书
致：申能股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受申能股份有限公司（以下简称“公司”或“申能股份”）的委托，就申能股份有限公司 A股限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次股权激励计划调整预留限制性股票授予价格相关事项（以下简称“本次授予价格调整”）相关事项出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）及其他有
关法律、法规和规范性文件，就公司本次授予价格调整事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了尽职调查，本所律师查阅了其认为必须查阅的文件，并就与本次授予价格调整有关的问题向公司有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论。
本所仅就公司本次授予价格调整的有关中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见的引述，本所经办律师对于该等引述内容仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据、内容、
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结论和意见的引述，并不意味着本所对这些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论和意见承担任何责任。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法规的理解而发表法律意见；
2、本所要求公司和相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实
的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本所得到公司的如下保证：
公司和相关方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的；签署文件的主体具
有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的真实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本法律意见书仅供公司为本次授予价格调整之目的使用，不得由任何其
他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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正文
一、本次授予价格调整的批准和授权1、2021年1月25日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已对该等议案回避表决，公司独立董事就公司第十届董事会第四次会议审议通过的《激励计划》等相关事项发表了独立意见。
2、2021年5月28日，公司召开第四十一次（2020年度）股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》及《股东大会关于授权办理限制性股票激励计划、回购股份、发行债券等相关事宜的议案》等相关议案。
3、2022年5月20日，公司召开第四十二次（2021年度）股东大会，审议通过了《关于授权董事会及公司管理层办理股权激励计划中 A 股限制性股票相关事项的议案》。
4、公司于2022年3月18日至2022年3月28日在公司内部对拟授予的预
留部分 A股限制性股票的激励对象名单进行了公示。2022年 3月 30日，公司披露了《监事会关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2022年4月7日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留 A 股限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于公司向激励对象授予预留 A股限制性股票相关事项的核查意见》。
6、2022年7月6日，公司召开第十届董事会第十五次会议及第十届监事会
第十三次会议，分别审议通过了《关于调整预留限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于调整预留限制性股票授予价格的核查意见》
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予价格调整已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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二、本次授予价格调整情况
1.调整事由
2022年5月20日，公司召开了第四十二次（2021年度）股东大会，审议通
过了公司2021年度利润分配方案，明确公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，扣除实施权益分派股权登记日公司回购专用账户中的股份数量后，每10股派发现金红利2.00元（含税）。
2.调整依据
根据《激励计划》的相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
3.调整方法
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格；
经派息调整后，P仍须大于 1。
4.调整结果
P = P0 – V =3.68元/股-0.20元/股 = 3.48元/股综上，公司本次股权激励计划预留限制性股票的授予价格由3.68元/股调整为3.48元/股。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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