新致软件:关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

长江证券承销保荐有限公司
关于上海新致软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年七月上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书声明本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《募集说明书》一致。
3-2-1上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节发行人基本情况............................................3
一、发行人概况...............................................3
二、发行人主营业务.............................................3
三、发行人核心技术.............................................4
四、发行人研发水平.............................................6
五、主要经营和财务数据及财务指标......................................7
六、发行人存在的主要风险..........................................9
第二节本次证券发行情况..........................................19
一、本次发行概况.............................................19
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况...........21
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...................22
第三节保荐人承诺事项...........................................24
第四节本次证券发行的决策程序.......................................26
一、董事会决策程序............................................26
二、股东大会决策程序...........................................27
第五节保荐机构持续督导安排........................................28
一、持续督导工作安排...........................................28
二、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话...............................29
第六节保荐机构对本次可转债上市的推荐结论.................................30
3-2-2上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
第一节发行人基本情况
一、发行人概况公司名称上海新致软件股份有限公司
英文名称 Shanghai Newtouch Software Co. Ltd.公司A股股票上市交易所 上海证券交易所
公司A股股票简称 新致软件
公司A股股票代码 688590.SH注册资本182022280元法定代表人郭玮董事会秘书金铭康成立日期1994年6月4日最近一次变更登记日期2021年6月17日中国（上海）自由贸易试验区峨山路91弄98号（软件园1号注册地址
楼）第四层至第六层中国（上海）自由贸易试验区峨山路91弄98号（软件园1号办公地址
楼）第四层至第六层邮政编码200127
电话021-51105633
传真021-51105678
互联网网址 https://www.newtouch.com/
电子信箱 investor@newtouch.com
计算机软件开发、设计和制作，销售自产产品；计算机系统集成的设计、安装、调试和维护；计算机软硬件及相关
配套件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；提供上述经营范围业务相关的技术咨询及技术服务。（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、发行人主营业务
新致软件是国内领先的软件服务提供商，主营业务包括向保险公司、银行等金融机构和其他行业终端客户提供科技服务，从事包括咨询规划、设计、开发、运维等软件开发服务，以及向一级软件承包商提供软件项目分包服务。报告期内，公司在智能化渠道类、大数据平台类和风控预警类等金融科技细分领域保持行业领先地位。
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三、发行人核心技术
经过二十多年的发展，新致软件积累了大量的优质客户和项目经验，在此基础上形成了自主研发的核心技术，重点覆盖了大数据、人工智能、移动互联和云计算等领域。公司的核心技术包括专有技术和通用技术，其中，专有技术将公司的技术积累和研发成果与客户的业务场景深度融合，表现出明显的行业属性，主要应用于保险行业；通用技术是公司对开源技术等的优化，使其表现出更好的性能指标和应用效果，通用技术是取得专有技术的必经阶段和重要来源。
（一）专有技术
公司的专有技术主要包括保险行业数据模型、异构大数据一站式处理技术和
保险知识图谱技术，应用于公司向金融机构提供的解决方案。其中，保险行业数据模型为保险公司信息系统的自主可控贡献力量；异构大数据一站式处理技术提
升了数据处理的效率；保险知识图谱技术提高了保险行业信息系统的智能化程度，该技术积累了丰富的应用场景、大幅提高了机器应答时间、明显提升了搜索的精
度和速度、支持多轮人机对话。
1、保险行业数据模型（Newtouch IDWM）
行业级数据模型是行业大数据解决方案最基本的要素之一，也是数据仓库及相关数据平台建设稳定性、扩展性的基础，是保险客户大数据解决方案建设投资保护的重要保障，也是体现大数据解决方案建设水平高低的主要因素之一。
在国内保险行业大数据解决方案建设之初，基础数据模型主要由国外厂商提供，这类模型基本适应国外保险行业的业务特征及数据量级。由于国内外保险行业的差异，导致国外厂商提供的数据模型无法流畅处理国内保险业务流程，且对新兴业务流程的覆盖有限，其完备性和扩展性明显不足。同时，国内保险业的数据量级大大超过国外保险业，保单存量可达到几十亿甚至上百亿的级别，还会随着业务规模和产品类型的增长而不断扩大，国外厂商数据模型的设计处理能力一般在亿级以下，二次开发的成本过高。因此，国外厂商对于国内保险行业巨大的数据处理需求显得束手无策。
针对国外厂商的不足及国内保险行业的现实需求，新致软件通过研究及整理国内保险业务流程和数据特征，研发了完备性、扩展性较高的 Newtouch Insurance
3-2-4上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
Data Warehouse Model（Newtouch IDWM）保险行业数据模型，该模型在业务场景的覆盖范围、保险产品的覆盖范围、支持核心系统的种类以及管理数据量的上
限等方面具有优势，并在保险行业数据仓库、基础数据平台等实施项目中得到广泛应用。
2、异构大数据的一站式处理技术（NBD Oneclick）
NBD Oneclick（Newtouch Big Data One click）是公司自主研发的工具型技术，主要应用于金融大数据的解决方案中，应用该技术的解决方案实现了金融机构底层数据的一致性，并克服了大数据应用环节（主要包括数据采集、数据加工、深度学习以及数据可视化等）的数据差异性及处理复杂性，同时解决了底层应用中存在的技术障碍，并通过分布式架构降低了数据处理的成本。
该技术在应用成本、实时数据处理功能和并发度支持上限等方面具有优势，并广泛应用于保险行业大数据系统解决方案中，取得了显著效果。
3、保险知识图谱技术
知识图谱（Knowledge Graph）以结构化的形式描述客观世界中的概念、实
体及其关系，将互联网的信息表达成更接近人类认知世界的形式，是一种高效组织、管理和理解互联网海量信息的能力。知识图谱技术在语义搜索和智能问答等场景中广泛应用，已经成为支持互联网智能应用的基础设施。
随着业务场景的丰富和产品复杂性的提高，保险行业要处理的信息量呈爆发式增长；同时，客户对保险行业服务体验的要求也越来越高。因此，保险公司需要相应的技术手段来高效处理这些信息。知识图谱技术能高效处理海量信息的能力正好满足这一需求。
公司以保险专业知识为核心，结合保险业务和行业的通用知识，构建起满足保险行业多层次服务需求的知识图谱。并将其应用于保险理赔、风控反欺诈、客户精准画像、电话及真人客服、核保等业务场景。
该技术已应用于保险渠道解决方案中的智能机器人服务平台、人工智能客服
系统、金融智能培训系统等解决方案中。
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（二）通用技术
公司的通用技术涉及移动互联、云计算和项目管理等领域，通过公司在软件开发过程中对相关技术的不断优化，使其表现出更好的性能指标和应用效果是通用技术的主要特征，通用技术是公司取得专有技术的必经阶段和重要来源。其中，属于移动互联领域的移动开发、移动分析和大数据敏捷开发技术大幅提高了数据
库的开发效率、降低了系统资源消耗和响应时间、明显提升了系统对高并发需求
的承载能力，协助客户系统优化升级，提升其对移动互联业务的支持能力；属于云计算领域的微服务技术、硬盘槽定位技术和灰度发布等技术提高了系统的稳定
性及扩展性，为坏盘定位提供了解决方案，为应用软件新版本的高效发布提供了技术支持，对客户系统保持整体的安全性、可扩展性和对业务持续支持能力的提高都有明显的赋能效果；属于项目管理领域的 Newtouch X 云资源管控技术和
Newtouch Standard 主要为公司的项目实施和项目管理提供了完备的流程和标准，提高了公司业务的实施效率，保证了项目质量。
上述核心技术均系公司自主研发而来，并取得了相应的软件著作权。上述核心技术均应用到公司向客户提供的 IT 技术服务中，为公司业务提供全面的技术支撑。
四、发行人研发水平
报告期内，公司保持了较高的研发投入，公司研发投入占当期营业收入的比例在报告期内呈逐年上升趋势，具体情况如下：
单位：万元
科目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
研发投入3862.5714741.0410095.899147.81
营业收入25394.49128248.04107428.05111769.86研发投入占营业
15.21%11.49%9.40%8.18%
收入的比例
截至2022年3月31日，公司研发团队由738名研发人员构成，公司研发团队人数占员工总数的12.41%。报告期内公司研发人员数量、占比均持续增长，具体情况如下：
项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
研发人员数量（名）738694396342
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公司员工总数（名）5948598145864511
研发人员占比12.41%11.60%8.63%7.58%
五、主要经营和财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
资产总额195709.26199246.51202665.54135089.18
负债总额67082.4070833.5084354.9066394.74归属于母公司股
115879.73115655.50104882.9755616.68
东权益
少数股东权益12747.1212757.5113427.6713077.76
股东权益合计128626.86128413.01118310.6468694.44
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入25394.49128248.04107428.05111769.86
营业成本17791.6087717.4672444.8977673.30
营业利润237.6616885.479132.958876.95
利润总额263.3716741.799040.819078.20
净利润350.9314495.968512.718531.11归属于母公司所有者的
361.3214121.808161.047957.79
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动生产的现金流量净额-24946.23-1060.902960.40-1659.64
投资活动产生的现金流量净额8733.46-12454.07-2359.41-2523.96
筹资活动产生的现金流量净额392.26-23303.4556773.588393.94
现金及现金等价物净增加额-15815.40-36861.3357265.094287.55
（四）主要财务指标及非经常性损益明细表
1、主要财务指标
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目/2022年3月/2021年12/2020年12/2019年12
31日月31日月31日月31日
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2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目/2022年3月/2021年12/2020年12/2019年12
31日月31日月31日月31日
流动比率（倍）2.762.682.211.76
速动比率（倍）2.222.331.971.52
资产负债率（%）34.2835.5541.6249.15
资产负债率（母公司）（%）47.2046.8249.9861.40
应收账款周转率（次/年）0.291.681.622.05
存货周转率（次/年）0.624.064.135.11每股经营活动现金净流量（元-1.37-0.060.16-0.12
/股）
每股净现金流量（元/股）-0.87-2.033.150.31
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算；2021年1-9月指标未经年化处理。
上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均价值；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
6、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
2、公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资每股收益（元/股）项目报告期产收益率基本稀释
2022年1-3月0.31%0.020.02
归属于公司普通股股东2021年度12.81%0.780.78
的净利润2020年度13.67%0.580.58
2019年度14.87%0.580.58
2022年1-3月0.11%0.010.01
扣除非经常性损益后归2021年度6.01%0.360.36属公司普通股股东的净
利润2020年度10.82%0.460.46
2019年度12.11%0.470.47
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注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述指标的计算公式如下：
加权平均净资产收益率＝P/（E0+NP/2+Ei×Mi/M0-Ej×Mj/M0±Ek×Mk/M0）
基本每股收益＝P/（S0+S1+Si×Mi/M0-Sj×Mj/M0-Sk）
稀释每股收益＝[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1－所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi/M0-Sj×Mj/M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：
P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
NP 为归属于公司普通股股东的净利润；
E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；
M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；
Sk 为报告期缩股数。
3、公司最近三年及一期非经常性损益明细表根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
非流动性资产处置损益，包括已-7942.77-43.20-37.83计提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准122.471748.792182.561621.86定额或定量持续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
-465.33--资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债产101.09220.31--
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融
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负债和其他债权投资取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外
25.71-542.03-111.65139.94
收入和支出其他符合非经常性损益定义的
--1.17--损益项目
非经常性损益总额249.279834.002027.711723.97
减：所得税影响数-2313.40168.50190.48
少数股东损益的影响数14.3920.90159.6353.05
非经常性损益净额234.877499.701699.581480.44归属于公司普通股股东的非经
234.877499.701699.581480.44
常性损益净额归属于公司普通股股东的净利
361.3214121.808161.047957.79
润扣除非经常性损益后的归属于
126.446622.106461.466477.35
公司普通股股东的净利润
六、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、技术人员流失或无法及时补充风险
技术人员队伍是公司持续保持技术优势、市场竞争力和发展潜力的重要保障。
当前，公司十分重视对技术人才的培养，并制定了相应机制，鼓励技术创新。但随着公司业务规模的扩大，如果公司无法及时补充高水平技术人才或者公司技术人员特别是核心技术人员出现流失，可能对公司经营活动带来较大的不利影响。
2、核心技术失密的风险
技术优势是公司主要的核心竞争力。如公司对核心技术采取的多种保密措施执行不力，公司将存在核心技术泄密的风险。技术一旦失密，将会对公司竞争优势的延续造成不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济波动的风险
公司主要客户集中在保险业和银行业，这些客户所在的行业与宏观经济紧密相关，且又为国民经济的核心支柱产业，对宏观经济波动的敏感度较高。尽管目前宏观经济稳步发展，保险业和银行业发展较为稳定，但若宏观经济出现波动或增速减慢，将影响本公司下游客户的业务需求，从而可能造成本公司主营业务收
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2、对金融行业存在依赖的风险
报告期内，公司来源于保险公司、银行及其他金融机构的收入分别为
71922.47万元、69653.04万元、78007.31万元和15534.00万元，占主营业务
收入的比例分别为64.41%、64.92%、60.91%和61.27%。发行人对金融行业存在依赖的风险，具体包括：
（1）金融机构自身经营情况波动的风险
公司主要收入来源于金融机构信息系统开发服务。报告期内，金融机构保持了较好的盈利能力，但若未来市场竞争进一步加剧，或者金融机构经营策略出现失误且在较长时间内未能进行调整，则可能影响金融机构盈利能力，迫使金融机构降低信息系统建设预算，对公司经营业绩产生重大不利影响。
（2）公司向金融机构提供的解决方案集中度较高的风险目前，公司向金融机构提供的解决方案集中在保险渠道解决方案、金融大数据解决方案、保险核心类解决方案、金融市场代客交易解决方案、金融风控预警
监控解决方案、银行卡系统解决方案、银行支付、清算与托管系统解决方案。金融机构软件开发服务供应商众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快、客户需求及行业监管政策变化快等特点。若公司在该领域的竞争力下降，或公司提供的解决方案需求下降，则可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
3、人力成本快速上升的风险
公司主要从事软件开发业务，主营业务成本中职工薪酬的比例较高。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，主营业务成本中的职工薪酬分别为65558.55万元、61677.80万元、75284.65万元和15476.56万元，占主营业务成本的比例分别为84.45%、85.21%、85.92%和87.08%。公司总部地处上海，人工成本较高，且呈逐年增长趋势。由于公司业绩对人工成本的变动较为敏感，如果未来人工成本的上升速度大于人均产值的增速，则公司的毛利率水平将会有下降的风险，将对公司经营业绩产生较大不利影响。
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4、新冠疫情对公司未来经营业绩带来不利影响的风险
2022年3月以来，公司主要经营地上海、北京、深圳陆续爆发新冠疫情，
截至目前，全国新冠疫情呈现点多面广态势，防控形势依然复杂严峻。若本轮新冠疫情无法迅速得到有效控制，将可能在一定时间内对公司市场开拓和项目执行带来不利影响，进而影响公司整体经营业绩。
5、员工规模扩张及高流动性对公司业务经营和管理带来不利影响的风险
公司所提供的信息技术服务属于人才密集型和知识密集型业务，人员管理对公司的业务经营和管理至关重要。报告期各期末，公司员工人数分别为4511人、4586人、5981人及5948人，员工规模总体处于扩张趋势。此外，报告期各期，公司员工离职率分别为25.29%、27.97%、23.40%和12.41%。公司员工规模扩张及高流动性带来了对外招聘和员工培训等成本的额外增加，以及业务团队磨合期的延长，虽然上述情形在同行业企业普遍存在，但若未来公司不能及时补充招聘到相应人员，则可能对信息技术服务的执行效率和管理效率带来一定程度的不利影响，进而影响公司的经营业绩。
6、经营业绩季节性波动的风险
公司的主要客户集中在保险、银行、电信等国有企业，受中国农历春节假期及国企内部流程的影响，该类客户通常会在一季度制定全年的信息化采购计划及技术服务要求，在随后的季度进行项目的商务谈判、合同流转及项目执行等工作。
因此，公司主营业务收入分布具有季节性特征，报告期内具体情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
所属季度金额占比金额占比金额占比金额占比
第一季度25352.37100.00%25255.5119.72%20250.0618.87%21389.4019.15%
第二季度--30924.3924.15%27751.4525.87%28243.8425.29%
第三季度--26812.2820.93%22310.1220.79%22456.2220.11%
第四季度--45084.1435.20%36975.2334.46%39577.1535.44%
合计25352.37100.00%128076.32100.00%107286.86100.00%111666.61100.00%
2019-2021年度，公司四季度收入占比较高，同时，费用没有明显的季节性波动，因此可能导致公司前三季度利润较低的情况。公司收入和盈利的财务指标
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有一定季节性波动，投资者以半年度或季度报告的数据预测全年盈利情况可能会出现较大偏差。
7、技术进步带来的研发方向选择错误及研发投入不达预期的风险监管政策和市场竞争要求金融机构“以数字化转型推动银行业保险业高质量发展，构建适应现代经济发展的数字金融新格局，不断提高金融服务实体经济的能力和水平，有效防范化解金融风险”。这是金融机构信息系统建设的根本需求，具体表现为：业务经营管理数字化、建设金融数据能力、建设科技能力、加强风险防范。上述需求领域是金融科技应用的主要技术进步方向。因此，软件服务供应商需不断调整研发方向，以适应金融机构信息系统建设需求的变化。
8、主要经营场所通过租赁形式取得的风险
公司自成立以来，经营场地主要是通过租赁方式取得，如果租赁的经营场所在短期内无法继续租赁，可能对公司的日常经营带来不利影响。
（三）政策风险
1、产业政策变动的风险
公司所处行业属于软件和信息技术服务业，为推动行业发展，国家有关部门颁布了一系列产业政策。公司所处行业直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策若发生变动，可能对公司经营产生不利影响。
2、政府补助政策变化的风险
报告期内，公司收到的政府补助主要为财政补贴，金额分别为1621.86万元、
2182.56万元、1748.79万元和122.47万元，占利润总额的比例分别为17.87%、
24.14%、10.45%和46.50%。若政府补助政策发生变化，公司未来无法获得财政补贴，将对公司的业绩产生不利影响。
（四）财务风险
1、主营业务毛利率低于同行业可比公司的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为30.48%、32.53%、31.59%和29.90%，整体低于可比公司平均水平。主要由公司的业务结构、客户结构和基础设施投入增加等原因导致。
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在未来的经营过程中，如果公司的业务结构和客户结构逐步改善的趋势不能保持，或者公司进一步增加基础设施的投入，公司毛利率低于行业平均水平的状况可能一直持续。此外，公司对新客户的开拓可能失败等因素，也会影响或改变主营业务毛利率持续改善的趋势。
2、应收账款发生坏账损失的风险
报告期各期末，公司应收账款净额逐年增加，分别为62472.17万元、
70174.74万元、82731.41万元和92484.51万元，占当期营业收入的比例分别为
55.89%、65.32%、64.51%和364.19%。公司客户大部分为保险、银行、电信公司等，如果未来其财务状况发生持续恶化或宏观经济出现疲软，公司应收账款存在规模持续增加，甚至发生较大实际损失的风险，从而对公司的经营性现金流和净利润产生较大不利影响。
3、经营活动产生的现金流量净额较低且与利润总额存在差异的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1659.64万元、
2960.40万元、-1060.90万元和-24946.23万元，利润总额分别为9078.20
万元、9040.81万元、16741.79万元和263.37万元，经营活动产生的现金流量净额较低，且与利润总额存在一定差异，主要由公司人力资源支出具有刚性属性、经营业绩总体增长且适当给予客户合理账期、客户资金支付受新冠疫情
影响等因素所致。未来业务的持续发展仍将给公司带来资金压力，如果公司加强销售回款力度的效果不达预期，客户不能按时验收或及时付款，同时公司没有做好营运资金管控，则公司经营活动产生的现金流量净额与公司利润总额背离的情况可能将一直持续，可能影响公司的资金周转，进而对公司的财务状况和生产经营带来不利影响。
4、商誉减值风险
截至2022年3月31日，公司合并资产负债表中商誉的账面价值为3941.80万元，主要系公司收购日本亿蓝德、百果信息和成都万全所产生的，账面价值分别为1419.47万元、699.60万元和1822.72万元。
如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部
因素发生重大不利变化，上述公司未能适应前述变化，则可能对上述公司的持续
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经营产生不利影响，进而可能使公司面临商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）项目风险
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资于分布式 paas 平台项目。募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验得出，募集资金投资项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。
（六）本次可转债发行的相关风险
1、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转
债不能转股的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公
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司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。
2、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
3、本次可转债在转股期内未能转股的风险
对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股
价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
4、可转债投资价值风险
本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货
币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
5、转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净
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资产收益率下降的风险。
6、可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。
7、可转债提前赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
8、可转债投资者不能实现及时回售的风险
本次可转债有条件回售条款约定：在最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内公司股价持续低于转
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股价70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。
9、可转债评级风险
公司向不特定对象发行可转换公司债券业经联合资信评级，根据联合资信出具的“联合〔2022〕739号”《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A；新致软件主体信用等级为 A，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，评级机构将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
（七）不可抗力的风险
在公司日常经营过程中，包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
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第二节本次证券发行情况
一、本次发行概况
（一）发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行数量
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币48481.04万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）证券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元。
（四）发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行。
（五）预计募集资金量及募集资金净额
本次可转债预计募集资金量不超过人民币48481.04万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。
（六）募集资金专项存储的账户
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（七）发行方式与发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
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证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相
结合的方式进行，余额由承销商包销。
（八）承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）长江保荐以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
（九）发行费用
本次发行费用预计总额为【】万元，具体包括：
单位：万元项目金额
承销及保荐费用【】
律师费用【】
审计及验资费用【】
资信评级费用【】
信息披露及发行手续等费用【】
合计【】
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排
本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
日期发行安排停复牌安排
T-2 日
刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告正常交易
【】年【】月【】日
T-1 日
网上路演；原A股股东优先配售股权登记日 正常交易
【】年【】月【】日
T 日 刊登发行提示性公告；原A股股东优先认购日；网上、网正常交易
【】年【】月【】日下申购日
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日期发行安排停复牌安排
T+1 日原有限售条件股东网下优先认购资金验资正常交易
【】年【】月【】日
T+2 日 网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量及网下配正常交易
【】年【】月【】日售比率、网上中签率；网上申购配号刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申购的
T+3 日
摇号抽签；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定正常交易【】年【】月【】日
金如有不足，不足部分需于该日补足T+4 日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号正常交易
【】年【】月【】日码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（十一）本次发行证券的上市流通安排
本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。
（十二）投资者持有期的限制或承诺本次发行的证券不设持有期限制。
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况
（一）具体负责本次证券发行的保荐代表人
长江保荐指定赵雨先生、黄力先生为新致软件向不特定对象发行可转债的保荐代表人。其主要保荐业务执业情况如下：
赵雨先生：保荐代表人，管理学硕士，注册会计师（CPA）和国际注册内部审计师（CIA）资格。从事投资银行工作以来先后参与过安科瑞（300286.SZ）创业板首次公开发行、兄弟科技（002562.SZ）中小板首次公开发行、洁华控股
首次公开发行以及多家公司的股份制改组及上市辅导工作，作为项目协办人或主办人先后参与驰宏锌锗（600497.SH）、兰州民百（600738.SH）等多个重大资产
重组项目，新疆交建（002941.SZ）IPO 项目现场负责人，新疆交建（002941.SZ）可转债、品茗股份（688109.SH）IPO 项目保荐代表人，投行从业经验丰富。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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黄力先生：保荐代表人，管理学硕士，国际特许金融分析师（CFA）资格。
具有近20年的证券从业经验，对资本运作、收购兼并等有扎实的理论知识和丰富的实践经验。曾担任驰宏锌锗（600497.SH）2009 年配股项目、2013 年配股项目、广田股份（002482.SZ）2015 年非公开发行股票项目、新疆交建（002941.SZ）
IPO 项目、新致软件（688590.SH）IPO 项目的保荐代表人，驰宏锌锗（600497.SH）
2015年重大资产重组项目的主办人，投行从业经验丰富。在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
长江保荐指定王新盛（已离职）作为新致软件本次向不特定对象发行可转债的项目协办人。其简历如下：
王新盛先生（已离职）：准保荐代表人，管理学学士，中国注册会计师（CPA）和国际注册会计师（ACCA）资格。先后参与了新疆交建（002941.SZ）公开发行可转换公司债券、国能日新科技股份有限公司（301162.SZ）创业板 IPO 等项目，以及多家拟上市公司的尽调、辅导工作，具有较为丰富的投资银行业务实践经验。
长江保荐指定王珺、裴鑫妮、王轶群、谷米、曹思琪、张天萌、张步云、顾潇作为新致软件本次向不特定对象发行可转债的项目组其他经办成员。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情形：
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》及《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定，2020年12月新致软件首发上市时，本保荐机构母公司长江证券设立的另类投资子公司长江证券创新投资（湖北）有限公司通过战略配售持有发行人股份2275280股，截至2022年3月31日，长江证券创新投资（湖北）有限公司仍持有发行人股份2275280股，占发行人总股本的1.2500%。同时，截至2022年3月31日，长江证券信用账户持有发行人股票229366股，占发行人总股本的0.1260%。该等情形不会影响保荐机
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构公正履行保荐职责。
本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构科创板跟投业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形：
经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情形：
截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情形：
截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
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第三节保荐人承诺事项
一、作为发行人的保荐机构，长江保荐在本上市保荐书中做出如下承诺
1、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。并据此出具本上市保荐书。
2、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
（1）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（2）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（4）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（5）保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（6）保荐机构保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（7）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（8）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（9）中国证监会规定的其他事项。
二、本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
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自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
三、本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
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第四节本次证券发行的决策程序
一、董事会决策程序
发行人于2021年10月9日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2021年10月26日召开的2021年第二次临时股东大会审议。
2021年10月11日，发行人在科创板上市公司信息披露网站等媒体上公开披露了第三届董事会第十七次会议决议公告及《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等内容，并公告了《上海新致软件股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。
2022年3月30日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，将本次募集资金总额由不超过人民币50981.04万元（含）调整为不超过人民币48481.04万元（含）。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。
2022年3月31日，发行人在科创板上市公司信息披露网站等媒体上公开披露了第三届董事会第二十四次会议决议公告及《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》等内容。
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根据发行人提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等
会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为，发行人上述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行
人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
二、股东大会决策程序发行人于2021年10月26日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2021年第二次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
2021年10月27日发行人在科创板上市公司信息披露网站等媒体上公开披
露了《2021年第二次临时股东大会决议公告》。
根据发行人提供的2021年第二次临时股东大会会议通知、议案、表决票、
会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。发行人向不特定对象发行可转债事宜的决策程序合法，尚待中国证监会的核准。
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第五节保荐机构持续督导安排
一、持续督导工作安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《上市规则》和中国证监会、上海证券交易所的其他相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，具体如下：
持续督导事项具体安排
1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程
序及内控机制，以符合法律法规和上市规则的要求；
2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、
1、督促上市公司建立和执行信息
监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务；
披露、规范运作、承诺履行、分红
3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执
回报等制度行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度；
4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履
行、分红回报等制度的执行情况。
1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解；
2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不
2、识别并督促上市公司披露对公利变化；关注核心技术人员稳定性；关注核心知识产权、司持续经营能力、核心竞争力或者特许经营权或者核心技术许可情况；关注主要产品研发控制权稳定有重大不利影响的风进展；关注核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争
险或者负面事项，并发表意见情况；
3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上
市公司股权被质押、冻结情况；
4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。
1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大
会等方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有
3、关注上市公司股票交易异常波效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事动情况，督促上市公司按照上市规项；
则规定履行核查、信息披露等义务2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促上市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。
1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知
道之日起15日内进行专项现场核查：（一）存在重大
财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、
4、对上市公司存在的可能严重影监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）
响公司或者投资者合法权益的事可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存
项开展专项核查，并出具现场核查在重大异常；（五）交易所或者保荐机构认为应当进行报告现场核查的其他事项；
2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后15个交易日内披露。
1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个
交易日内，披露持续督导跟踪报告；
5、定期出具并披露持续督导跟踪
2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与
报告
上年同期相比下降50%以上或者其他主要财务指标异常的，在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存
3-2-28上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
在重大风险发表结论性意见。
持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的10个交易日内依据中国证监会和上海证券交易所相
6、出具保荐总结报告书关规定，向中国证监会和上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。
在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计
7、持续督导期限
年度内对发行人进行持续督导。
二、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
保荐代表人：赵雨、黄力
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
电话：021-61118978
传真：021-61118973
3-2-29上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
第六节保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人申请其本次发行的可转债上市符合《公司法》、《证券法》、《保荐管理办法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规
和中国证监会、上海证券交易所有关规定，发行人本次发行的可转债具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐发行人本次发行的可转债上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-2-30上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
（已离职）
保荐代表人：
赵雨黄力
内核负责人：
杨和雄
保荐业务负责人：
王承军
保荐机构总经理：
王承军
保荐机构法定代表人：
王承军
保荐机构董事长：
吴勇长江证券承销保荐有限公司年月日
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