天合光能:天合光能股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议材料

天合光能股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议材料
2022年7月天合光能股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议材料
天合光能股份有限公司
2022年第三次临时股东大会材料目录
2022年第三次临时股东大会参会须知....................................2
2022年第三次临时股东大会会议议程....................................4
2022年第三次临时股东大会会议议案....................................6
议案一：关于公司投资建设天合光能（西宁）新能源产业园项目的议案.......................6
议案二：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案........................7
议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案..........................8
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案.........................18
议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案....................19
议案六：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案.............20
议案七：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案..............................21
议案八：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议
案....................................................22
议案九：关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案............................23
议案十：关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案.....24
议案十一：关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案...................26
1天合光能股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议材料
天合光能股份有限公司
2022年第三次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《天合光能股份有限公司章程》、《天合光能股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年第三次临时股东大会参会须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，
并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授
权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；
超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过
2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对
提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、公司聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后
请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需
现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2022年7月11日（星期一）14点00分
(二)现场会议地点：常州市新北区天合路2号天合光能股份有限公司会议室
(三)会议召集人：公司董事会
(四)会议主持人：董事长高纪凡先生
(五)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年7月11日至2022年7月11日
公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间如下：
1.通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2.通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
(三)推举计票人和监票人。
(四)逐项审议会议各项议案
1、关于公司投资建设天合光能（西宁）新能源产业园项目的议案
2、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
4天合光能股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议材料
3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案
6、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的
议案
7、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
8、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的议案
9、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
10、关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜的议案
11、关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案
(五)与会股东或股东代理人发言及提问。
(六)与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
(七)投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。
(八)休会，统计现场会议表决结果。
(九)复会，主持人宣布现场表决结果。
(十)见证律师宣读法律意见书。
(十一)与会人员签署会议记录等相关文件。
(十二)现场会议结束。
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2022年第三次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司投资建设天合光能（西宁）新能源产业园项目的议案
各位股东及股东代表：
根据天合光能股份有限公司（以下简称“公司”、“天合光能”）战略发展需要，为进一步提高公司在下一代 N型电池技术产业化领域的竞争地位和产业链整体布局，公司拟与青海省工业和信息化厅、西宁市人民政府、西宁经济技术开发区管理委员会签署
《投资合作协议》，公司计划在西宁经济技术开发区投资建设天合光能（西宁）新能源产业园项目，包括年产 30 万吨工业硅、年产 15 万吨高纯多晶硅、年产 35GW 单晶硅、年产 10GW 切片、年产 10GW电池、年产 10GW组件以及 15GW组件辅材生产线。
具体内容详见公司 2022年 6月 18日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《天合光能股份有限公司关于投资建设天合光能（西宁）新能源产业园项目的公告》（公告编号：2022-063）。
本议案已于2022年6月17日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2022年7月11日
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议案二：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案已于2022年6月24日经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2022年7月11日
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议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
公司计划向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟订的本次发行方案如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
2、发行规模本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币889000.00万元（含889000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
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本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
*本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
*付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
*本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及调整
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（1）初始转股价格的确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/
该二十个交易日公司 A股股票交易总量；
前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日
公司 A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信
息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
10天合光能股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议材料时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日
公司 A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》）（以下简称“预案”）之（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“预案之（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
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13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行
方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
*债券持有人的权利
i.依照其所持有的本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）数额享有约定利息；
ii.根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
iii.根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
iv.依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
v.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
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vi.按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
vii.依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
viii.法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
*债券持有人的义务
i.遵守公司发行可转债条款的相关规定；
ii.依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
iii.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
iv.除法律法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
v.法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
*公司拟变更可转债募集说明书的约定；
*公司不能按期支付当期应付的可转债本息；
*公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
*保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
*在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
*根据法律法规、规范性文件及《天合光能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
*公司董事会；
*单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；
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*法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途及实施方式
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过889000.00万元（含889000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1 年产 35GW 直拉单晶项目 857798.31 628000.00
2补充流动资金及偿还银行贷款261000.00261000.00
合计1118798.31889000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次发行的有效期
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公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案已于2022年6月24日经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表逐项审议。
天合光能股份有限公司董事会
2022年7月11日
17天合光能股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议材料
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司 2022 年 6 月 25 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已于2022年6月24日经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2022年7月11日
18天合光能股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议材料
议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
具体内容详见公司 2022 年 6 月 25 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
本议案已于2022年6月24日经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2022年7月11日
19天合光能股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议材料
议案六：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据现行有效的《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定并根据本次向不特定对象发行可转换公司
债券拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过分析研究，编制了《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司 2022年 6月 25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已于2022年6月24日经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2022年7月11日
20天合光能股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议材料
议案七：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《天合光能股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天合光能股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司 2022年 6月 25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《天合光能股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《天合光能股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已于2022年6月24日经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2022年7月11日
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议案八：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成
的影响的分析及提出的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司 2022年 6月 25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-069）。
本议案已于2022年6月24日经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2022年7月11日
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议案九：关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》，结合公司自身实际经营情况，制定《天合光能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司 2022年 6月 25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《天合光能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已于2022年6月24日经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2022年7月11日
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议案十：关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《天合光能股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权
利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、
增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据
本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（5）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
24天合光能股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议材料
（6）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办
理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有
关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债
券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第（2）项、第（6）项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案已于2022年6月24日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案十一：关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委
员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件，并结合公司实际情况，公司董事会制定了《天合光能股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司 2022年 6月 25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《天合光能股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（公告编号：2022-070）。
本议案已于2022年6月24日经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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