皖仪科技:华融证券股份有限公司关于安徽皖仪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在科创板上市之发行保荐书（2022年一季度财务数据更新版）

证券简称：皖仪科技证券代码：688600
华融证券股份有限公司
关于
安徽皖仪科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
并在科创板上市之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年六月皖仪科技2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明华融证券股份有限公司及本项目保荐代表人肖扬、乔绪德根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-1皖仪科技2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
目录
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................4
三、发行人基本情况.............................................5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明....................................10
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见..................................10
第二节保荐机构承诺事项..........................................12
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...........................13
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...............................13
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................13
第四节对本次发行的推荐意见........................................14
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................14
二、本次发行符合相关法律规定.......................................15
三、发行人的主要风险提示.........................................19
四、发行人的发展前景评价.........................................22
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................24
3-1-2皖仪科技2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
释义除非文义另有所指或另有说明，本发行保荐书相关用语具有与《安徽皖仪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
3-1-3皖仪科技2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
华融证券指定肖扬、乔绪德担任本次向特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
肖扬女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任华融证券投资银行部高级业务经理，曾主持或参与的项目有：重庆建工（600939）、京北方（002987）等 IPO项目，重庆建工（600939）、贵广网络（600996）、绝味食品（603517）等可转债项目，通葡股份（600365）、吉林化纤（000420）、亚泰集团（600881）、高鸿股
份（000851）等非公开发行项目，西安旅游（000610）、金隅集团（601992）等资产重组项目，欧亚集团（600697）、华微电子（600360）等公司债项目，垦丰
种业（831888）新三板挂牌项目等工作。
乔绪徳先生：保荐代表人，注册会计师，注册评估师，曾主持或参与的项目有：川润股份（002272）、兆驰股份（002492）、国泰君安（601211）、依依股份
（001206）等 IPO 项目，北方创业（600967）、吉林化纤（000420）、中山公用
（000685）、黑猫股份（002068）、百利科技（603959）、珍宝岛（603567）等非公开项目，华龙集团（600242）恢复上市及资产重组项目、兰光科技（000981）、江南红箭（000519）、西安旅游（000610）、金隅集团（601992）、玉源控股（000408）资产重组以及多家企业的改制等工作。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人本次证券发行项目协办人为吴文岚。
吴文岚先生：本科学历，现任华融证券投资银行部业务总经理，曾主持或参与的项目有：金居股份（836030）精选层，现在股份 IPO，游戏多（834054）、广生行（835038）、仰邦科技（833096）、曼恒数字（834534）、爱可生（832768）、
祥博传热（871063），中源智人（833135），光合光学（831460）新三板挂牌及定向增发等。
3-1-4皖仪科技2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张弛、许嘉騄、陈红静。
张弛先生，硕士研究生学历，现任华融证券投资银行部高级业务经理，曾主持和参与的项目有：绝味食品（603517）可转债、中交地产（000736）公募债、
中交地产私募债、华融置业私募债、亚星化学收购等。
许嘉騄先生：硕士研究生学历，现任华融证券投资银行部高级业务经理，曾主持和参与的项目有：金居股份（836030）精选层，现在股份 IPO，金隅集团
（601992）要约收购冀东水泥（000401）、金隅集团（601992）收购环渤海（832337）、冠豪高新（600433）换股吸收合并粤华包 B（200986）、七麦科技（839106）新三板挂牌等。
陈红静女士：硕士研究生学历，律师，现任华融证券投资银行部高级业务经理，曾主持和参与的项目有：金居股份（836030）精选层，现在股份 IPO，金隅
集团（601992）要约收购冀东水泥（000401）、金隅集团（601992）收购环渤海
（832337）、祥博传热（871063）新三板挂牌等。三、发行人基本情况
（一）发行人基本情况中文名称安徽皖仪科技股份有限公司
英文名称 ANHUI WANYI SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.LTD..有限公司成立时间2003年6月26日股份公司成立时间2010年6月30日注册资本133340000元法定代表人臧牧董事会秘书王胜芳公司住所安徽省合肥市高新区文曲路8号股票上市交易所上海证券交易所股票简称皖仪科技股票代码688600
联系电话0551-68107009
公司网站 www.wayeal.com.cn
3-1-5皖仪科技2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
一般项目：大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表制造；
生态环境监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；
环境监测专用仪器仪表销售；环境应急检测仪器仪表制造；环境应急检测仪器仪表销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；环境保护监测；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；固体废弃物检测仪器仪表制造；固体废弃物检测仪器仪表销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；
经营范围其他通用仪器制造；药物检测仪器制造；药物检测仪器销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；技术进出口；
货物进出口；电子、机械设备维护（不含特种设备）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：
检验检测服务；建设工程施工；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司专业从事环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器、电子测量仪
器等分析检测仪器的研发、生产、销售和提供相关技术服务。公司自成立以来，以光谱、质谱、色谱、频谱技术为基础，形成了环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器、电子测量仪器等四大产品体系，产品广泛应用于环保、化工、电力、汽车制造、新能源锂电池、制冷、生物医药、科研等领域。
（二）股本结构
截至2022年3月31日，发行人总股本为133340000股，其中有限售条件股份66247190股，无限售条件流通股份67092810股。
股份类别股份数量（股）占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股6624719049.68
1、国有法人持股13013000.98
2、其他内资持股6494589048.70
其中：境内非国有法人持股37924532.84
境内自然人持股6115343745.86
二、无限售条件流通股6709281050.32
三、股份总数133340000100
（三）发行人前十大股东情况
截至2022年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
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序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例（%）
1臧牧境内自然人5209683439.07
2安徽省创业投资有限公司国有法人87356496.55
3黄文平境内自然人81415096.11
上海牧鑫资产管理有限公
4司－牧鑫颐信1号私募证境内非国有法人39433962.96
券投资基金
5陈桂林境内自然人30188682.26
6蔡广桓境内自然人22013931.65
7曾尧境内自然人20651001.55
合肥成泽企业管理合伙企
8境内非国有法人19207551.44业（有限合伙）
9王爱群境内自然人18806171.41
建信人寿保险股份有限公
10境内非国有法人18000001.35
司－传统
合计8580412164.35
（四）发行人历次筹资情况
发行人上市以来历次筹资情况如下表所示：
单位：万元序号上市时间发行类别融资净额
12020年7月3日首次公开发行股票45830.24
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
1、发行人报告期现金分红情况
公司报告期内利润分配情况如下：
分红（实施）分红所分红实施方案年度属期间
经2022年3月30日召开的2021年年度股东大会审议通过，
2022年度2021年度公司向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），派发
现金红利26668000.00元（含税）
经2021年5月28日召开的2020年年度股东大会决议通过，
2021年度2020年度向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发
现金红利33335000.00元（含税）
2020年度2019年度-
公司现金分红情况如下：
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单位：万元项目2021年2020年2019年合并报表中归属于上市公司股东的净利润4748.345885.746650.49
现金分红金额（含税）2666.803333.50-当年现金分红占归属于上市公司股东
56.16%56.64%-
的净利润的比例（%）
最近三年累计现金分红金额6000.30
最近三年实现的年均可分配利润5761.52最近三年累计现金分红金额占年均可分配利
104.14%
润的比例
2、发行人报告期净资产变化情况
单位：万元序号截止日净资产
12019年12月31日31673.83
22020年12月31日83389.82
32021年12月31日85432.12
42022年3月31日85525.85
（六）报告期主要财务数据及财务指标
发行人报告期内主要会计数据如下表所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
资产总额114060.08116319.50102621.7350103.02
负债总额28534.2330093.2418579.4018026.10
归属母公司股东的权益84711.4985432.1283389.8231673.83
股东权益85525.8586226.2684042.3332076.92
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业总收入11467.2256245.2441727.3140903.40
营业利润-1668.353125.644938.986509.23
利润总额-1584.423945.356457.427432.32
净利润-897.984889.966135.176792.39
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金流
-5538.37-3068.425347.302912.96量净额投资活动产生的现金流
-3926.56-6988.08-28964.68-1107.97量净额筹资活动产生的现金流
138.28-3391.6145944.26496.65
量净额现金及现金等价物净增
-9326.66-13448.1122326.882301.10加额
4、主要财务指标
2022年3月2021年122020年122019年12
财务指标
31日月31日月31日月31日
流动比率（倍）3.653.515.392.34
速动比率（倍）2.542.464.601.60
资产负债率（合并）25.02%25.87%18.10%35.98%
2022年1-3
财务指标2021年度2020年度2019年度月
利息保障倍数（倍）--------
毛利率48.63%50.63%51.87%53.12%
应收账款周转率（次）0.864.263.413.89
存货周转率（次）0.201.381.641.56
总资产周转率（次）0.100.510.550.89
每股经营活动现金流量（元）-0.42-0.230.400.29
每股净现金流量（元）-0.70-1.011.670.23
基本-0.070.360.500.67
每股收益（元）
稀释-0.070.350.500.67扣除非经常性损益前加权平均净
-1.08%5.63%10.23%24.12%资产收益率
扣除非经常性损益基本-0.120.110.260.54
后每股收益（元）稀释-0.120.110.260.54扣除非经常性损益后加权平均净
-1.84%1.68%5.31%19.32%资产收益率
注：各项指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产－存货－合同资产）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；
毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；
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应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额；
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额；
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均净额；
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至本保荐书签署日，本保荐机构与皖仪科技本次向特定对象发行股
票不存在关联关系，华融证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；
（二）发行人及其主要股东、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构下属子公司股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的重要关联方与发行人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组初步
现场尽职调查后提出立项申请；质量控制部对项目组提交的立项申请材料初审，通过后由立项委员会秘书处召集投资银行业务立项委员会委员召开立项会议审议，完成项目立项。项目组完成现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作后，提交质量控制部验收，由质量控制部出具验收通过意见及质量控制报告并完成项目问核程序。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年5月30日发出本项目内核会
3-1-10皖仪科技2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书议通知，内核委员会于2022年6月1日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意保荐皖仪科技股份有限公司向特定对象发行股票。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会、上海证券交易所相关法律法规
规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐。
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第二节保荐机构承诺事项
一、华融证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了
尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，华融证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项；
（十）承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。
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第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人聘请华融证券作为本次发行的保荐机构，聘请安徽天禾律师事务所作为本次发行的法律顾问，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。
发行人聘请合肥浩舫工程咨询有限公司为本次向特定对象发行业务提供募
投项目可行性研究服务，聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司为本次向特定对象发行业务提供底稿辅助整理及电子化、材料打印制作、数据核对以及荣大智慧云软件咨询及支持服务。
经核查，除上述情况外，发行人不存在其他有偿聘请第三方的行为。
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第四节对本次发行的推荐意见
华融证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》等法律、法规、政策规
定的有关上市公司向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票并上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署的议案》《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会批准臧牧先生免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。
2022年4月8日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了上
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述关于向特定对象发行的相关议案，同意公司向特定对象发行股票。
本次向特定对象发行股票尚待上海证券交易所审核通过；
本次向特定对象发行股票尚待中国证监会同意注册。
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》
等有关法律、法规及中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》相关规定发行人本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券
法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行符合《科创板注册管理办法》相关规定
1、本次向特定对象发行符合《科创板注册管理办法》第十一条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否
符合《科创板注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内
重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了
发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、监事
和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告等。
经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为发行人未违反《科创板注册管理办
法》第十一条的相关规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次向特定对象发行符合《科创板注册管理办法》第十二条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否
符合《科创板注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：
核查了发行人前次募集资金以来历次公告文件、前次证券发行相关信息披露文件；取得发行人经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况报告》及审
计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、关于本次募集
资金投向属于科技创新领域的说明、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文
件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资
项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项
目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。
经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：
发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
3-1-16皖仪科技2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《科创板注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次向特定对象发行价格符合《科创板注册管理办法》第五十六条、第
五十七条的规定
根据发行人2022年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中：P0 为调整前发行底价，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。臧牧先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。
若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，臧牧先生将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《科创板注册管理办法》
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第五十六条、第五十七条的规定。
4、本次向特定对象发行符合《科创板注册办法》第五十五条、五十八条的
规定
根据发行人2022年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东、实际控制人臧牧先生在内不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除臧牧先生外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。”经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《科创板注册办
法》第五十五条、五十八条的规定。
5、本次向特定对象发行符合《科创板注册管理办法》第五十九条、九十一
条的规定
经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，臧牧先生认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定安排。法律法规对限售期另有规定的依其规定。限售期届满后的
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转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行；本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。因此本次发行价格和锁定期等安排符合《科创板注册管理办法》五十九条、九十一条规定。
综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《科创板注册管理办法》的有关规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、技术更新换代的风险
公司是一家研发驱动型企业，自成立以来便专注于分析检测仪器的创新研究与开发，主要产品均为自主研发所得。如果未来公司不能准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者不能继续加大在技术研发上的投入力度，强化技术创新能力，保持技术领先，不能持续创新开发差异化产品满足客户的需求，可能出现竞争对手的同类产品在性能、质量及价格等方面优于公司产品的情况，从而导致公司生产所依赖的技术被淘汰或主要产品市场竞争力下降，将可能对公司的生产经营状况造成较大冲击。
2、客户开发风险
公司产品使用年限较长，相同客户一般不会在短期内频繁采购，导致公司主要客户在报告期内变动幅度较大，公司需持续进行客户开发才能确保公司业绩实现不断增长。如果公司相关新产品的研发进度跟不上市场需求的变化，或者在新领域、新客户的拓展上未能达到预期效果，则可能对公司未来的盈利水平造成不利影响。
3、规模扩张引致的管理及经营风险
公司自设立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升，积累了丰富的经营管理经验，治理结构不断完善，形成了有效的管理监督机制。随着经营规模的不断扩大，如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大进行及时调整，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩
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张导致的管理风险。
4、存货跌价风险
2019年、2020年、2021年和2022年3月末，公司存货账面价值分别为
12768.67万元、11671.76万元、28498.42万元和29648.12万元，占资产
总额的比例分别为25.48%、11.37%、24.50%和30.43%，存货周转率（次数）分别为1.56、1.64、1.38和0.20。存货余额较高、周转率较慢，若下游客户采购政策或经营情况发生重大不利变化，不能按照合同约定购买公司产品，公司存货则可能面临跌价风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
5、政府补助政策变化风险
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司政府补助金额分
别为3761.42万元、4228.43万元、4806.51万元和1122.22万元，占当期利润总额的比例分别为50.61%、65.48%、121.83%和-70.82%，占比维持在较高水平。国家政策的变化和产业导向将对相关产业投资产生重大影响，随着相关产业领域的发展成熟，公司未来获得的政府补助可能会逐步减少，从而会对公司的利润规模产生一定的不利影响。
6、税收优惠政策变化风险
报告期内，公司为高新技术企业，享受国家关于高新技术企业相关的税收优惠政策；根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司自行开发生产软件产品，符合对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。研发费用加计扣除为按照税法规定在开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用的实际发生额基础上，再加成一定比例，作为计算应纳税所得额时的扣除数额的一种税收优惠政策。
如果未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
7、新业务开发风险
公司于2022年4月13日收到了合肥市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司变更了营业范围，增加了医疗器械生产经营和销售相关内容。目前医疗器械
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相关业务处于研发阶段，尚未有产品上市，对公司报告期经营业务的影响较小。
新业务开展在研发、生产、客户、技术、管理、审批等方面和公司当前业务有较
大的差别，若公司不能顺利开展新业务，将对公司生产经营产生不利影响。
8、新冠肺炎疫情影响的风险目前，新冠疫情持续在全球蔓延扩散，给世界各国经济发展带来较大不确定性。虽然我国迅速应对并积极部署疫情防控工作，但国外及国内多地持续出现的疫情仍对我国整体经济运行造成了一定影响。若此次疫情持续蔓延，市场环境发生重大不利变化，或后续再次发生重大疫情等不可抗力因素，可能会对公司经营情况和经营业绩造成不利影响。
9、业绩下滑的风险
公司产品使用年限较长，公司需持续进行客户开发才能确保业绩实现不断增长，现有产品技术迭代更新，竞争加剧，导致毛利率持续小幅度下降。为获取竞争优势，公司持续加大研发投入，研发人员及研发费用增长幅度较大，同时销售人员及销售费用也增长较快，受收入季节性波动因素影响2022年一季度公司净利润为-897.98万元，如果公司收入增长不及预期，公司存在营业利润下滑的风险。
（二）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性分析是基于当前
市场环境、行业发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因
素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。
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2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
（三）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次向特定对象发行股票已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。
2、发行风险
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
四、发行人的发展前景评价
（一）发行人所处行业有较大的发展空间
1、质谱仪市场前景广阔
科学仪器是科学研究和技术创新的基石，是经济社会发展和国防安全的重要保障，关系到国家长期的政治经济地位，所以促进行业健康高质量发展是全球主要国家的重要战略。近年来，随着世界各国对生命科学研究、医疗健康、环境保护领域的政府投入不断加大，以及人们对食品安全问题的日益关注，对复杂物质的精确分析需求日益增长。由于质谱技术具有直接测量物质的基本化学属性，以及高分辨、高灵敏、高通量和高准确度的特性，各类质谱仪在医疗健康、食品安全、环境监测、工业过程分析等领域拥有广阔的市场前景。
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2、把握质谱仪国产化市场机遇，逐步实现进口替代
根据 Transparency Market Research 测算，2018-2026 年全球质谱仪市场的年均复合增长率将达到7.70%。在下游应用领域需求的拉动下，全球质谱仪市场将保持稳健增长的态势。从地域来分北美、欧洲和中国是质谱仪主要分布地，目前国内质谱仪市场仍然依赖进口，近三年质谱仪进口金额达67亿美元，国产化率约5%。2020年国内质谱仪行业总需求规模约142亿元，约占全球总规模的1/3，
2014-2020年我国质谱仪总需求规模的年均复合增长率达到20.2%，远高于全球
7%的平均水平。随着我国经济的不断发展，环境污染、食品安全、医疗健康等
问题日益突出，对发展高端科学仪器提出了迫切需求。质谱仪作为高端科研仪器在各个领域的使用越来越广泛，我国市场对质谱仪器的需求有望保持较高增长。
3、我国出台多项政策推动高端科研仪器的发展
在经济全球化的进程中，以高科技为先导的技术创新是推动各国经济发展的重要力量。分析仪器是科研仪器的重要组成部分，占比约45%，其中质谱仪是分析仪器中最主要的仪器类型，根据中国科技部统计，国内科研机构所属的仪器中质谱仪器货值占比最高约20%。近年来，质谱行业的创新发展得到了国家的大力支持，《产业关键共性技术发展指南》《国家创新驱动发展战略纲要》《产业结构调整指导目录（2019年版）》《加强“从0到1”基础研究工作方案》和“十四五”规划等一系列产业政策给予了质谱产业全面提升自主技术创新能力的强力支持。
在国家鼓励企业自主创新大方针的指引下，质谱产业将迎来促进产业升级的关键时期和历史性的发展机遇。
（二）本次募集资金投资项目将进一步提升公司的市场竞争力本次发行募集资金将投资于年产1000台套高端质谱仪项目，公司通过“年产1000台套高端质谱仪项目”的实施，将实现高端质谱仪产业化，丰富公司在分析检测仪器领域的产品布局，缩小与国际同行业公司的差距。本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的升级和拓展，是公司完善产业布局的重要举措。通过本次募投项目的实施，将进一步丰富公司产品布局，扩大生产经营规模，提升公司盈利能力。
3-1-23皖仪科技2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，华融证券担任其本次向特定对象发行的保荐机构。华融证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件；募集资
金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华融证券同意作为皖仪科技本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-1-24皖仪科技2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于安徽皖仪科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：______________吴文岚
保荐代表人签名：____________________________肖扬乔绪德
保荐业务部门负责人签名：______________张展
内核负责人签名：______________汪强
保荐业务负责人签名：______________李虎
保荐机构总经理签名：______________曾建勇
保荐机构董事长签名：______________张海文华融证券股份有限公司
2022年月日
3-1-25皖仪科技2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
保荐代表人专项授权书
本公司授权肖扬、乔绪德为皖仪科技股份有限公司向特定对象发行股票并
在科创板上市项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票并在科创板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
肖扬乔绪德
保荐机构法定代表人签名：
张海文华融证券股份有限公司
2022年月日
3-1-26皖仪科技2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
华融证券股份有限公司关于签字保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明华融证券股份有限公司就担任皖仪科技股份有限公司向特定对象发行股票
项目的保荐代表人肖扬、乔绪德的相关情况作出如下说明与承诺：保荐代表人肖
扬、乔绪德品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力；已熟练掌握保荐业务相
关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
保荐注册时在审企业情况是/承诺事项备注
代表人间（不含本项目）否最近3年内是否有过主板（含中小企业板）违规记录，包括被中
0家国证监会采取过监
管措施、受到过证券否交易所公开谴责或中国证券业协会自肖扬创业板0家律处分最近3年内是否曾担
任过已完成的首发、否科创板0家再融资项目签字保荐代表人最近3年内是否有过主板（含中小企业板）违规记录，包括被中
0家国证监会采取过监
管措施、受到过证券否交易所公开谴责或中国证券业协会自乔绪德创业板0家律处分最近3年内是否曾担
任过已完成的首发、是科创板0家再融资项目签字保荐代表人华融证券股份有限公司
2022年月日
3-1-27