大连重工:收购报告书

大连华锐重工集团股份有限公司
收购报告书
上市公司：大连华锐重工集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：大连重工
股票代码：002204.SZ
收购人：大连市国有资本管理运营有限公司
住所：辽宁省大连市沙河口区联合路6A号国资创新大厦
通讯地址：辽宁省大连市沙河口区联合路6A号国资创新大厦
二〇二二年六月收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第
16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在大连华锐重工集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在大连华锐重工集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要授权和批准，其履行亦不违反收购人章程
或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购为国有资产行政划转所致，该无偿划转事项由大连市人民政府国有资产监督管理委员会以《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大国资产权[2022]74号）决策实施。
五、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权无偿划转收购人可免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
收购人声明.................................................1
第一节释义.................................................4
第二节收购人介绍..............................................5
第三节收购的决定及收购目的......................................10
第四节收购方式..............................................12
第五节资金来源..............................................14
第六节后续计划..............................................15
第七节对上市公司的影响分析......................................17
第八节与上市公司之间的重大交易...................................21
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况...........................22
第十节收购人的财务资料..........................................23
第十一节免于发出要约的情况......................................34
第十二节其他重大事项...........................................36
第十三节备查文件.............................................37
收购人声明................................................39
附表...................................................42
3第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书指《大连华锐重工集团股份有限公司收购报告书》
收购人、市国资运营公司、指大连市国有资本管理运营有限公司本公司大连市国资委指大连市人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、大连重工 指 大连华锐重工集团股份有限公司（002204.SZ）根据《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司
本次收购、本次权益变指的通知》（大国资产权[2022]74号），大连装备投动、本次无偿划转
资集团有限公司股权无偿划转至市国资运营公司，并构成上市公司间接收购事宜
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司章程》指《大连华锐重工集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
4第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本情况
公司名称：大连市国有资本管理运营有限公司
注册地址：辽宁省大连市沙河口区联合路6A号国资创新大厦
法定代表人：张威
注册资本：5亿元
统一社会信用代码：91210200MA7G7LHLXW
企业类型：有限责任公司（国有独资）
股东：大连市国资委持股100%经营范围：一般项目：国有资本运营管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限：自2021年12月24日至长期
通讯地址：辽宁省大连市沙河口区联合路6A号国资创新大厦
（二）收购人不存在禁止收购上市公司的情形
收购人承诺，并经辽宁恒信律师事务所在国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、天眼查网站、“信用中国”网站、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网以及最高人民法院全国法院执行人信息查询网站查询，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
5恒信律师认为，收购人是依法经批准设立并有效存续的国有独资的有限责任公司，
截至本报告出具日，收购人不存在依据法律、法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，亦不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、收购人的股权及控制情况
截至本报告签署之日，大连市国资委直接持有市国资运营公司100%股权，为市国资运营公司控股股东、实际控制人。产权及控制关系如下：
大连市国资委
100%
市国资运营公司
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
市国资运营公司成立于2021年12月24日，是在大连市国资委授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，是国有资本市场化运作的专业平台，是大连市市属国有资本运营管理平台。
市国资运营公司主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活国有资产存量，引导和带动社会资本共同发展，实现国有资本合理流动和保值增值。具体发挥“调结构、促流转、防风险、保增值”的功能作用。公司作为“战略规划中心、资源整合中心、考核评价中心”，在市属国有企业战略重组、规划编制、产业研究、混改上市、项目投资、业绩考核等方面提供专业化支撑，助推大连国资国企改革发展。
截至本报告签署之日，收购人控制的核心企业基本情况如下：
6持
序注册资本股持股公司名称主营业务号（万元）方比例式许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：私
募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资金从事投资大连中科活动，非居住房地产租赁，住房租赁，物业管直
英歌石科理，机械设备租赁，土地使用权租赁，充电控接制设备租赁，办公设备租赁服务，停车场服
1技产业发50000080%持务，城市绿化管理，园区管理服务，土地整治展有限公股服务，对外承包工程，创业空间服务，创业投司资（限投资未上市企业），企业管理，科技中介服务，物联网应用服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），电动汽车充电基础设施运营，商业综合体管理服务，房屋拆迁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动项目投资及管理；受托国有资产管理；企业管直
大连装备理服务；矿山、冶金、建筑、起重、钢结构设
接备的设计、制造、安装、维修、技术咨询、技
2投资集团300000100%持术服务；房屋租赁；国内一般贸易。（依法须有限公司
股经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：以自有资金从事投资活动，私募股直大连创业权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须接在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
3投资有限20000100%持可从事经营活动），创业投资（限投资未上市公司股企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）收购人最近三年的财务数据及指标
市国资运营公司财务状况如下：
单位：元项目截止2022年5月31日
总资产96479418.54
7净资产96463899.53
营业收入-
净利润-3535916.47
资产负债率0.016%
净资产收益率-
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
收购人成立于2021年12月24日，截至本报告签署之日，收购人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告签署之日，收购人董事、监事和高级管理人员1的基本情况如下：
是否取得其他国姓名职务国籍长期居住地家或地区居留权
张威董事长、党委书记中国中国大连否王敬副总经理中国中国大连否李一平副总经理中国中国大连否截至本报告签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况持权序号上市公司股票简称股票代码比例
1市国资运营公司处于持续筹建阶段，董事、监事和高级管理人员正在陆续配备中。
8瓦房店轴承股份
1 瓦轴B 200706.SZ 60.61%
有限公司大连热电股份有
2 ST热电 600719.SH 32.91%
限公司獐子岛集团股份
3 ST獐子岛 002069.SZ 15.46%
有限公司大商股份有限公
4 大商股份 600694.SH 8.52%
司冰山冷热科技股
5 冰山冷热 000530.SZ 20.67%
份有限公司
截至本报告签署日，除上述持股情况外，收购人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告签署之日，市国资运营公司持股5%以上的银行、小额贷款公司、融资租赁公司、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况具体如下：
注册资本序号公司名持股单位持股比例（万元）大连高新园区装备科技
120000大连装备投资集团有限公司70.00%
小额贷款有限公司大连市国有资产投资经营集团有
40.33%
大连沙河口国汇小额贷限公司
215000
款股份有限公司大连国联信投资有限公司5.00%
大连橡胶塑料机械有限公司10.00%大连港航小额贷款股份
320000大连装备投资集团有限公司10.00%
有限公司大连装备融资租赁有限
4100000大连装备投资集团有限公司46.64%
公司国投建恒融资租赁股份大连市国有资产投资经营集团有
510000040%
有限公司限公司大连国有资产投资经营集团有限
6中国融资租赁有限公司1385855.05%
公司
大连金州联丰村镇银行11444.6大连市国有资产投资经营集团有
710%
股份有限公司5限公司
9第三节收购的决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购系为深入贯彻落实国企改革三年行动，优化国有资本布局，进一步提升国有企业运营管理效率和水平，促进大连市国有企业持续健康发展，依据《关于推进市属国有企业战略性布局优化的总体实施方案》及《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》，大连市人民政府决定将大连装备投资集团有限公司100%股权无偿划转至市国资运营公司，以进一步整合大连市国有资产，增强内生发展动力，促进国有资产的保值增值。
二、关于收购所履行及尚需履行的相关程序
（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况大连市国资委已向市国资运营公司下发《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大国资产权[2022]74号）。
（二）本次收购尚需履行程序
除上述已经履行的相关法律程序之外，本次无偿划转不涉及其余尚需履行的授权和批准程序。
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
三、收购人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划10收购人已知悉《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大国资产权[2022]74号）的内容并同意在无偿划转完成后继续执行该通知内容。除此之外，根据《大连市人民政府关于同意组建大连重工装备集团有限公司的批复》（大政[2022]46号），具备条件后，收购人拥有的大连重工装备集团有限公司的股权将无偿划转至大连市国资委。
11第四节收购方式
一、本次收购情况
（一）收购方式本次收购的方式为国有股权无偿划转。
（二）收购人本次权益变动情况
本次无偿划转前，收购人未拥有上市公司权益。
本次无偿划转前，上市公司产权关系如下所示：
本次无偿划转后，上市公司产权关系如下所示：
12本次无偿划转前，上市公司控股股东为大连重工装备集团有限公司，实际控制人
为大连市国资委。本次无偿划转后，市国资运营公司新增为大连重工的间接控股股东，大连重工直接控股股东及实际控制人未发生变化。
二、本次收购的主要内容根据《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大国资产权[2022]74号），大连市国资委将其持有的大连装备投资集团有限公司100%股权无偿划转至市国资运营公司，构成同一控制下上市公司间接收购。
三、被收购上市公司权益的权利限制
大连市国有资产投资经营集团有限公司于2022年1月27日办理股票质押手续，质押大连重工股票4900万股，质权人为上海浦东发展银行股份有限公司大连分行。
质押股质押公告质权人质押起质押股
股东名称质权人数(万截止日期类型始日期份性质
股)日
2022-大连市国有资产投资上海浦东发展4900.02022-
银行流通股--
01-29经营集团有限公司银行大连分行001-27
13第五节资金来源根据《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大国资产权[2022]74号），大连市国资委将其持有的大连装备投资集团有限公司100%股权无偿划转至市国资运营公司。
因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
14第六节后续计划
一、对上市公司主营业务的改变或调整计划
截至本报告书签署之日，收购人认同上市公司的主营业务和发展目标，在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内无对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。若以后拟进行此种情形，收购人及大连重工将按照有关法律法规的要求，严格履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现任董事、高级管理人员进行更换的计划。若未来拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变
15动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求须对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人根据实际情况需要对上市公司的业务和组织结构实施具有重大影响的其他计划，收购人将严格按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。
16第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
为保证上市公司独立性，收购人已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；
保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪；
2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制
的其他企业之间独立；
3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司提名董事、监事、总经理等
高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的独立业务体系和相关的独立完整的资产；
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源；
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
172、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用银行账户；
3、保证上市公司依法独立纳税；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与
本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有
实质性同业竞争的业务，如已存在同业竞争的，承诺限定时间内予以解决；
3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
截至本报告书签署之日，大连重工主要从事冶金机械、起重机械、散料装卸机械、港口机械、能源机械、传动与控制系统、船用零部件、工程机械、海
18工机械等的研制、生产和销售。
收购人与主要子公司主营业务详见本报告书“第二节收购人介绍”之“三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况”。市国资运营公司及其所控制的其他企业主营业务与上市公司不重合，均与大连重工不构成同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免及解决后续潜在的同业竞争，市国资运营公司已出具如下承诺：
1、在本公司作为上市公司间接控股股东期间，本公司将依法采取必要及可
能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业发生与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。
2、本公司或本公司控制的其他企业如获得与上市公司主要产品构成实质性
同业竞争的业务机会，本公司将书面通知上市公司，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，但与上市公司的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若上市公司决定不接受该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与上市公司的主营业务构成同业竞争
或上市公司及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进行解决。
3、本公司在避免及解决同业竞争方面所作的承诺，同样适用于本公司直接或
间接控制的其他企业，本公司有义务督促并确保该等其他企业执行承诺函所述各事
19项安排并严格遵守相关承诺。
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》
等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。就减少、避免、规范关联交易事项，收购人已出具如下承诺：
1、在本次交易完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减少
并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控
股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不会利用间接控股股东地位损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为上市公司间接控股
股东期间持续有效且不可撤销。如有违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的损失。
20第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的情况之外，收购人、收购人控制的其他企业及收购人的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司间，在本报告书签署之日前24个月内，不存在合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人、收购人控制的其他企业与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现任董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，不涉及对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
21第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况收购人已出具《大连市国有资本管理运营有限公司关于买卖大连华锐重工集团股份有限公司股票的自查报告》，在收购人收到《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大国资产权[2022]74号）前六个月至本报告书签署之日，收购人没有买卖大连重工上市公司交易股票的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况收购人已出具《大连市国有资本管理运营有限公司关于买卖大连华锐重工集团股份有限公司股票的自查报告》，在收购人收到《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大国资产权[2022]74号）前六个月至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属均不存在买卖大连重工上市交易股票的情况。
22第十节收购人的财务资料
一、收购人的财务资料
收购人于2021年12月24日成立，2022年1—5月财务报表未经审计。
二、最近三年财务报表
（一）资产负债表金额
2022单
编制单位：大连市国有年5月位：
资本管理运营有限公司31日元期末期初行期末期初项目行次项目余额余额次余额余额
流动资产：1————流动负债：73————
96474999
货币资金294189816短期借款74.54.00
△向中央银行
△结算备付金375借款
△吸收存款及
△拆出资金476同业存放
☆交易性金融
5△拆入资金77
资产以公允价值
☆交易性金融计量且其变动计入当678负债期损益的金融资产以公允价值衍生金融资
7计量且其变动计入当79
产期损益的金融负债应收票据及衍生金融负
880
应收账款债应付票据及预付款项981应付账款
△应收保费10预收款项82
△应收分保账
11☆合同负债83
款
△应收分保准△卖出回购金
1284
备金融资产款
△应付手续费其他应收款1385及佣金
△买入返售金应付职工薪
1486
融资产酬
其中：
存货1587应付工资
23其中：
1688
原材料应付福利费
17#其中：职工奖励及福89
库存商品(产成品)利基金
2462
☆合同资产18应交税费90.58
持有待售资其中：2462
1991
产应交税金.58一年内到期1305
20其他应付款92
的非流动资产6.43
其他流动资△应付分保账
2193
产款
96474999
△保险合同准流动资产合计229418981694备金.54.00
△代理买卖证
非流动资产：2395券款
△发放贷款及△代理承销证
2496
垫款券款持有待售负
☆债权投资2597债可供出售金一年内到期
2698
融资产的非流动负债
☆其他债权投其他流动负
2799
资债持有至到期1551
28流动负债合计100
投资9.01
长期应收款29非流动负债：101长期股权投
30长期借款102
资
☆其他权益工
31应付债券103
具投资
☆其他非流动其中：
32104
金融资产优先股投资性房地
33105
产永续债固定资产34长期应付款106长期应付职在建工程35107工薪酬生产性生物
36预计负债108
资产油气资产37递延收益109递延所得税无形资产38110负债其他非流动开发支出39111负债
商誉40其中：112
24特准储备基金
长期待摊费
41非流动负债合计113
用递延所得税1551
42负债合计114
资产9.01其他非流动所有者权益（或股东
43115资产权益）：
10005000
其中：实收资本
4411600000000
特准储备物资（或股本）
0.00.00
10005000
国有资非流动资产合计4511700000000本
0.00.00
其
46118
中：国有法人资本集体资
47119
本民营资
48120
本其
49121
中：个人资本其他资
50122
本
#减：已归还
51123
投资
10005000
实收资本
5212400000000（或股本）净额
0.00.00
其他权益工
53125
具
其中：
54126
优先股
55127
永续债
56资本公积128
57减：库存股129
其他综合收
58130
益
其中：
59131
外币报表折算差额
60专项储备132
61盈余公积133
其中：
62134
法定公积金
63135
任意公积金
#
64136
储备基金
25#
65137
企业发展基金
#
66138
利润归还投资
△一般风险准
67139
备
-
-
3536
68未分配利润140184.0
100.
0
47
归属于母公司所有者
69权益（或股东权益）141
合计
*少数股东权
70142
益
96464999所有者权益（或股东
7114338999816
权益）合计.53.00
9647499996474999
负债和所有者权益资产总计729418981614494189816（或股东权益）总计.54.00.54.00
注：表中带*科目为合并会计报表专用；加△楷体项目为金融类企业专用；带#为外商投资企
业专用；加☆为执行新收入/新金融工具准则企业适用。1
26（二）利润表
编制单位：大连市国有资金额单
本管理运营有限公司2022年5月31日位：元去去本年本年行年行年项目累计项目累计次同次同数数期期债务重组3
一、营业总收入1利得8
3
其中：营业收入2减：营业外支出
9
其中：债务重组4
△利息收入3损失0
-四、利润总额（亏损总额以43535△已赚保费4“－”号填列）1916.
47
△手续费及佣4
5减：所得税费用
金收入2
-
3535五、净利润（净亏损以43535二、营业总成本6916.“－”号填列）3916.
47
47
（一）按所有权归属分4
其中：营业成本7
类：4归属于母公司所有4
△利息支出8者的净利润5
△手续费及佣4
9*少数股东损益
金支出6
1（二）按经营持续性分4
△退保金
0类：7
△赔付支出净14持续经营净利润额18
△提取保险合14终止经营净利润同准备金净额29
△保单红利支1六、其他综合收益的税后净5出3额0
1归属于母公司所有者的5
△分保费用
4其他综合收益的税后净额1
1（一）不能重分类进损5
税金及附加
5益的其他综合收益2
11.重新计量设定5
销售费用
6受益计划变动额3
3569
12.权益法下不能5
管理费用637.
7转损益的其他综合收益4
79
其中：党1☆3.其他权益工具5建工作经费8投资公允价值变动5
271☆4.企业自身信用5
研发费用
9风险公允价值变动6
-
25
财务费用33725.其他
07
1.32
其中：利2（二）将重分类进损益5息费用1的其他综合收益8
利21.权益法下可转5息收入2损益的其他综合收益9
汇2☆2.其他债权投资6兑净收益3公允价值变动0
汇23.可供出售金融6兑净损失4资产公允价值变动损益1
资产减值损2☆4.金融资产重分6失5类计入其他综合收益的金额2
5.持有至到期投
☆信用减值损26资重分类为可供出售金融资失63产损益
2☆6.其他债权投资6
其他
7信用减值准备4
7.现金流量套期
26加：其他收益储备（现金流量套期损益的
85有效部分）投资收益
28.外币财务报表6
（损失以“-”号填
9折算差额6
列）
其中：对
36
联营企业和合营企业的9.其他
07
投资收益
△汇兑收益
3*归属于少数股东的其他6
（损失以“-”号填
1综合收益的税后净额8
列）
-
☆净敞口套期
363535
收益（损失以“-”号七、综合收益总额
29916.
填列）
47
公允价值变
3归属于母公司所有者的7动收益（损失以“-”
3综合收益总额0号填列）资产处置收
3*归属于少数股东的综合7
益（损失以“-”号填
4收益总额1
列）
-三、营业利润（亏损以335357—八、每股收益：——“－”号填列）5916.2—
47
37
加：营业外收入（一）基本每股收益
63
其中：政府3（二）稀释每股收益7
28补助74
注:表中带*科目为合并会计报表专用；加△楷体项目为金融类企业专用；加☆为执行新收入/新金融工具准则企业适用。2
29（三）现金流量表
金额
2022单
编制单位：大连市国有资本年5月位：
管理运营有限公司31日元行本期上期行本期上期项目项目次金额金额次金额金额
处置固定资产、无
一、经营活动产生的现金3
1————形资产和其他长期资产
流量：0所收回的现金净额处置子公司及其他
销售商品、提供劳务3
2营业单位收回的现金净
收到的现金1额
△客户存款和同业存放收到其他与投资活3
3
款项净增加额动有关的现金2
△向中央银行借款净增3
4投资活动现金流入小计
加额3
购建固定资产、无
△向其他金融机构拆入3
5形资产和其他长期资产
资金净增加额4所支付的现金
△收到原保险合同保费3
6投资支付的现金
取得的现金5
△收到再保险业务现金3
7△质押贷款净增加额
净额6取得子公司及其他
△保户储金及投资款净3
8营业单位支付的现金净
增加额7额
△处置以公允价值计量支付其他与投资活3且其变动计入当期损益的9动有关的现金8金融资产净增加额
△收取利息、手续费及13投资活动现金流出小计佣金的现金09
1投资活动产生的现金流4
△拆入资金净增加额
1量净额0
△回购业务资金净增加1三、筹资活动产生的现4
额2金流量：1
5000
1吸收投资收到的现4
收到的税费返还0000
3金2.00
5004其中：子公司
收到其他与经营活动14
6863吸收少数股东投资收到
有关的现金43.30的现金
5004
1取得借款收到的现4
经营活动现金流入小计6863
5金4.30
3197
购买商品、接受劳务1△发行债券收到的现4
961.
支付的现金6金5
85
30△客户贷款及垫款净增1收到其他与筹资活4
加额7动有关的现金6
5000
△存放中央银行和同业14筹资活动现金流入小计0000款项净增加额87.00
△支付原保险合同赔付1偿还债务支付的现4款项的现金9金8
△支付利息、手续费及2分配股利、利润或4佣金的现金0偿付利息支付的现金9
其中：子公司
25
△支付保单红利的现金支付给少数股东的股
10
利、利润支付给职工以及为职23615支付其他与筹资活5
工支付的现金261.36动有关的现金1
25
支付的各项税费筹资活动现金流出小计
32
50005000
支付其他与经营活动2筹资活动产生的现金流5
77370000
有关的现金4量净额3.55.00
5356
2四、汇率变动对现金及5
经营活动现金流出小计7260
5现金等价物的影响4.76
-
4647
经营活动产生的现金流量23520五、现金及现金等价物5
9602
净额6397.净增加额5.54
46
4999
二、投资活动产生的现金2加：期初现金及现5
9816
流量：7金等价物余额6.00
9647
2六、期末现金及现金等5
收回投资收到的现金9418
8价物余额7.54取得投资收益收到的25现金98
31三、最近一个会计年度财务报表的审计意见
收购人于2021年12月24日成立，尚未满一个会计年度，2022年1—5月财务报表未经审计。
四、2022年度1-5月财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
市国资运营公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部
令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，市国资运营公司会计核算以权责发生制为基础。
本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
市国资运营公司2022年度1—5月财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
五、关于收购人会计制度及主要会计政策一致性的说明
财政部《关于印发修订的通知》（财会〔2017〕7号）要求非上市公司自2021年1月1日起施行该新金融工具准则；
《关于修订印发的通知》（财会〔2017〕22号）要求非上市公司自2021年1月1日起施行该新收入准则；《关于修订印发的通知》（财会〔2018〕35号）要求非上市公司自2021年1月1日
起施行该新租赁准则；《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》
32（财会〔2019〕6号）要求企业自2019年度中期财务报表开始采用新的财务报表格式。
市国资运营公司披露的2022年1——5月财务报表已按照财会〔2019〕6号要求列报。
六、收购人财务状况变动的说明
收购人近三年财务状况未发生明显波动情形。在本次股权无偿划转完成后，收购人将根据上述企业会计准则的要求，将被划转的主体纳入合并报表。
33第十一节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由大连市国资委向市国资运营公司、大连装备投资集团有限公司下发了《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大国资产权[2022]74号），将大连市国资委持有的大连装备投资集团有限公司100%股权无偿划转至市国资运营公司。
本次无偿划转后，市国资运营公司通过大连装备投资集团有限公司间接持有大连重工120088万股股份，占上市公司总股本的62.18%。因此，本次无偿划转构成同一控制下上市公司间接收购。
《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿
划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；”
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的相关规定，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告“第四节收购方式”之“一、本次收购情况”之“（二）收购人本次权益变动情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
市国资运营公司已聘请恒信律师就本次免于发出要约事项出具法律意见书，恒信律师认为：收购人具备进行本次收购的主体资格；除尚需各方根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行后续的信
34息披露义务外，收购人本次收购行为将不存在法律障碍；收购人在本次收购过
程中不存在违反《证券法》《收购办法》等法律法规关于内幕交易规定的行为；
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，收购人可免于发出要约。详见《辽宁恒信律师事务所关于免于发出要约事项的法律意见书》。
35第十二节其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
36第十三节备查文件
一、备查文件
1、收购人工商营业执照；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、关于无偿划转的通知；
4、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；
5、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于事
实发生之日起前6个月内交易大连重工股票情况的自查报告；
6、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内交易
大连重工股票情况的自查报告；
7、收购人就本次收购所做出的承诺：
（1）市国资运营公司关于保持上市公司独立性的承诺函；
（2）市国资运营公司关于避免同业竞争的承诺函；
（3）市国资运营公司关于减少与规范关联交易的承诺函；
8、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形和符合第五十
条规定的说明；
9、收购人财务报表；
10、律师关于收购报告书的法律意见书；
11、律师关于免于发出要约事项之法律意见书。
二、备查地点本报告书和备查文件置于大连华锐重工集团股份有限公司股份有限公司
37（辽宁省大连市西岗区八一路169号）供投资者查阅。投资者也可以通过深圳证
券交易所（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。
38收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
张威大连市国有资本管理运营有限公司
2022年6月29日
39（本页无正文，为《大连华锐重工集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
法定代表人：
张威大连市国有资本管理运营有限公司
2022年6月29日
40律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《大连华锐重工集团股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
承办律师：
张贞东韩文君周玉
负责人：
王恩群辽宁恒信律师事务所
2022年6月29日
41附表
收购报告书基本情况大连华锐重工集团上市公司名称上市公司所在地辽宁省大连市股份有限公司
股票简称 大连重工 股票代码 002204.SZ大连市国有资本管收购人名称收购人注册地辽宁省大连市理运营有限公司
增加□
有?
拥有权益的股份数量变化不变，但持股人发生有无一致行动人无□
变化□收购人是否为上市公司第一收购人是否为上市
是□否□是□否□大股东公司实际控制人
是□否?
收购人是否拥有境是□否?
收购人是否对境内、境外其
内、外两个以上上4家
他上市公司持股5%以上市公司的控制权
回答“是”，请注明公司家数
通过证券交易所的集中交易?
协议转让?
国有股行政划转或变更□
间接方式转让?
收购方式（可多选）取得上市公司发行的新股?
执行法院裁定?
继承?
赠与?其他（表决权委托）?
收购人披露前拥有权益的股 股票种类：A股流通股
份数量及占上市公司已发行收购人持股数量：0股
股份比例收购人持股比例：0%
42本次无偿划转后，市国资运营公司通过大连装备投资集团有
本次收购股份变动的数量及限公司间接持有大连重工120088万股股份，占上市公司总股变动比例本的62.18%。因此，本次无偿划转构成同一控制下上市公司间接收购。
在上市公司中拥有权益的股时间：本次划转国有股权完成工商变更登记之日。
份变动的时间及方式方式：国有股权无偿划转。
是□否?本次收购属于国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划是否免于发出要约转，符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定的情形，可以免于发出要约。
与上市公司之间是否存在持
是?否□续关联交易与上市公司之间是否存在同
是?否□业竞争
是?否□收购人是否拟于未来12个月
截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内继续增内继续增持加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。
收购人前6个月是否在二级
是?否□市场买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》第六
是?否□条规定的情形
是否已提供《收购办法》第
是□否?五十条要求的文件
是□否?
是否已充分披露资金来源备注：本次收购的方式为国有股权无偿划转，不涉及资金来源。
是否披露后续计划是□否?
是?否□符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》是否聘请财务顾问
第二十四条第一款（一）的规定，可免于聘请财务顾问
是□否?《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿本次收购是否需取得批准及划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大国资批准进展情况产权[2022]74号）
43收购人是否声明放弃行使相
是?否□关股份的表决权
44（本页无正文，为《大连华锐重工集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
法定代表人：
张威大连市国有资本管理运营有限公司
2022年6月29日
45